【摘 要】 隨著經(jīng)濟的快速發(fā)展，企業(yè)之間的競爭越來越激勵，所面臨的生存挑戰(zhàn)也越來越嚴(yán)峻，許多企業(yè)的發(fā)展都遇到了瓶頸，他們急需提升自己的競爭力，實現(xiàn)更好的發(fā)展。而上市融資則是解決上述瓶頸較為可行且有效的途徑的途徑之一。但許多企業(yè)并不滿足上市的條件，于是借殼上市應(yīng)運而生。近年來隨著并購重組條件和程序的寬松和簡化，更是將借殼上市的熱潮推向了一個新的高度。本文將以分眾傳媒借殼七喜控股為例進行分析并提出相關(guān)建議，為企業(yè)的順利上市提供參考。

【關(guān)鍵詞】 借殼上市 并購重組 企業(yè)發(fā)展

一、借殼上市的概念

隨著經(jīng)濟的快速發(fā)展和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的不斷調(diào)整，我國企業(yè)間的競爭越來越激烈，他們急需擴大自己的規(guī)模和提升自己的競爭力，這樣才不會被市場所淘汰。但擴大規(guī)模和提升競爭力需要大量的資金支持，所以企業(yè)迫切的需要融資。上市公司與一般企業(yè)相比具有能在證券市場上公開籌集資金的優(yōu)勢，融資渠道遠遠大于非上市公司。但上市需要滿足一定的條件，因此有許多沒有滿足上市條件的公司就會以并購重組的方式注資那些因經(jīng)營管理不善，喪失了在證券市場進一步籌集資金能力的上市公司，以此來達到公開籌資的目的，促進自身的發(fā)展。所謂"殼"就是指上市公司的上市資格。

二、案例資料

（一）借殼上市過程

2015年6月2日，宏達新材發(fā)布了一項重大資產(chǎn)重組預(yù)案。在預(yù)案中提到，分眾傳媒將以457億元并購宏達新材。但到了2015年8月31日晚間，宏達新材又對外發(fā)布了一條公告稱由于涉及到內(nèi)幕信息泄露的問題，其公司被證監(jiān)會立案調(diào)查，因此與分眾傳媒的重組預(yù)案宣告暫停。幾小時后七喜控股股份有限公司發(fā)布了重組預(yù)案稱將通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份以及現(xiàn)金支付購買資產(chǎn)及配套木屐資金方式實現(xiàn)分眾傳媒借殼上市，分眾傳媒也同時發(fā)布了相關(guān)消息。七喜控股發(fā)布的預(yù)案中稱，將以截至擬置出資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日的全部資產(chǎn)和負債與分眾傳媒全體股東持有的分眾傳媒100%股權(quán)的等值部分進行置換。通過本次并購重組，分眾傳媒成為第一家從美股退市回歸A股市場的中概股企業(yè)。2015年12月29日，分眾傳媒宣告其成功借殼七喜控股股份有限公司，正式回歸A股。

三、分析

（一）分眾傳媒為什么選擇通過借殼上市回歸。1、相對于申請IPO需要2至3年的時間，借殼上市的方式可以繞過證件主管部門的一系列審查，實現(xiàn)快速上市，減少交易成本與資金成本，同時能使企業(yè)掌握最佳的上市時間，得到更好的融資機會。2、借殼上市進行了資產(chǎn)置換，其盈利能力能夠得到較大的提升，有利公司的未來發(fā)展。3、借殼上市的借殼方不需要想社會公布自己的企業(yè)指標(biāo)，增強了企業(yè)的隱蔽性。

（二）為什么選擇七喜控股。1、七喜控股近年營業(yè)收入規(guī)模出現(xiàn)較大下滑，盈利能力較弱，截至目前，公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整尚未取得預(yù)期效果，未來發(fā)展前景不明朗，并缺乏明確的具體目標(biāo)。為了改善公司的持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險能力，保護全體股東特別是中小股東的利益，七喜控股急需通過重大資產(chǎn)重組方式注入具有較強盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升公司核心競爭力，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)整體轉(zhuǎn)型。分眾傳媒有較強的盈利能力，發(fā)展空間廣闊，由于戰(zhàn)略發(fā)展的需要，需借助A股資本市場謀求進一步發(fā)展，雙方互利共贏，易達成一致。2、七喜控股負債比率小，沒有重大的財務(wù)問題和經(jīng)濟糾紛，具有一定的營業(yè)能力，背景相對干凈，在其行業(yè)具有一定的知名度，隱含的風(fēng)險隱患較低，且其自身的成長性不好，是一家比較適宜的殼公司。3、對于購買方來說，借殼后權(quán)益被原有上市公司分享和攤薄是其并購的最大成本。而殼公司的市值越小，重組后借殼方股東所占的比例越高，上市后分享市值的利益越多，股本融資空間也就越大。七喜控股的市值相對來說是比較低的，有利于減少借殼后權(quán)益被原有的上市公司分享的比例，從而更好地減少了借殼的成本。也有利于分眾傳媒的后續(xù)融資。4、七喜控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰明了，持股比例最大的前十大股東均為自然人，除了易忠賢持股42.89%之外，其余股東持股均小于10%，股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，有利于分眾傳媒更好的掌握七喜控股公司的控制權(quán)。5、七喜控股是一家民營企業(yè)，相對于國有企業(yè)來說賣殼的審批程序較為簡單，交易時間較短，有利于節(jié)約資金成本。

四、啟事

1、從該案例中我們了解到選擇出一個好的“殼”公司是借殼上市取得成功的一個首要條件。所以要明確公司的借殼交易目的，結(jié)合自身目標(biāo)選擇出一個合適的“殼”，一般來說可以從以下幾點來考慮：（1）結(jié)合交易目的，選擇與本公司有相互需求的公司，這樣雙方協(xié)議易達成一致，實現(xiàn)互利共贏。（2）選擇背景干凈、沒有法律糾紛、負債率較低且具有一定盈利能力且成長期不好的公司，背景干凈、糾紛少有利于減少重組后公司潛在風(fēng)險，負債較低且具有一定的盈利能力有利于減少公司的負債風(fēng)險和有利于公司的后續(xù)發(fā)展和融資，成長性不好有利于本公司對“殼”公司的收購。（3）選擇市值低的“殼”公司，這樣可以減少公司借殼后被原上市公司攤薄與分享的比例，有利于實現(xiàn)借殼方股東的利益最大化，同時減少借殼成本。（4）選擇股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰明了且分散的公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰明了有利于減少借殼后的股權(quán)糾紛，股權(quán)結(jié)構(gòu)分散有利借殼方借殼后更好的掌握公司的控制權(quán)。（5）選擇民營性質(zhì)的公司，民營性質(zhì)的公司賣殼審核程序較為便捷，較少了交易風(fēng)險和交易時間，節(jié)約了資金成本。

2、從分眾傳媒首先借殼宏達新材失敗的經(jīng)歷來看，選擇“殼”公司時一定要關(guān)注該公司財務(wù)報告以及信息披露的真實性。同時在借殼時要做好相關(guān)的保密措施，防止內(nèi)幕消息泄露。

3、在重組之前盡量避免與重組方發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，這樣能減少經(jīng)濟糾紛。分眾傳媒借殼宏達新材失敗后能在短時間內(nèi)轉(zhuǎn)戰(zhàn)七喜控股，很大程度上在于它與宏達新材沒有經(jīng)濟糾紛。

【參考文獻】

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作者簡介：馬龍妹（1997-10-08） ，女，布依族，貴州安順， 學(xué)生，本科在讀，單位：重慶工商大學(xué)會計學(xué)專業(yè)，研究方向：借殼上市。