劉磊 陳歡 謝曉俊

【摘 要】 巨額商譽減值造成近年我國上市公司業(yè)績“暴雷”現(xiàn)象頻發(fā)，引發(fā)理論界和實務界對并購商譽會計計量問題的激烈討論。文章在梳理商譽形成與計量的基礎上，對并購商譽的會計處理進行國際比較與討論，通過高升控股并購案例研究發(fā)現(xiàn)，收益法估值模式為高額商譽的確認提供了“便利的空間”，商譽的資本化處理模式形成巨額減值的“堰塞湖”，商譽“只減值，不攤銷”的后續(xù)計量模式存在人為干預的可能?；诖?，對我國并購商譽的確認與計量提出建立追責機制、提高商譽估值準確性以及商譽初始計量采用費用化模式、后續(xù)計量采用攤銷與減值并用模式的政策建議。

【關鍵詞】 并購商譽; 確認; 計量; 減值; 攤銷

【中圖分類號】 F230 ?【文獻標識碼】 A ?【文章編號】 1004-5937（2019）23-0034-04

2018年年底以來，我國上市公司業(yè)績“暴雷”現(xiàn)象頻現(xiàn)，業(yè)績預虧損數(shù)額達十年來之最。截至2019年1月30日，197家上市公司發(fā)布了預虧公告，其中160家虧損超1億元，25家虧損超30億元。而上述業(yè)績“暴雷”現(xiàn)象與我國當前并購商譽的確認與計量所產生的巨額減值有關。那么，為何并購商譽的確認與計量會導致巨額減值？其真實反映了并購業(yè)務的經(jīng)濟實質嗎？會計處理是否存在商榷之處？針對這些問題，本文對當前我國并購商譽的確認與計量的會計處理做了梳理，并與美國會計準則和國際會計準則進行比較，同時結合高升控股的并購案例進行分析與討論，嘗試提出并購商譽會計確認與計量方面的一些建議。

一、并購商譽的形成與計量

我國《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》中將商譽定義為“非同一控制下企業(yè)合并中，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額”。由此可見，商譽產生于企業(yè)的并購活動。企業(yè)的并購有多種情形，根據(jù)我國會計準則（以下簡稱CAS）規(guī)定，商譽僅在吸收合并和控股合并中產生。

CAS規(guī)定，企業(yè)并購產生的商譽單獨確認為一項資產，商譽初始確認的價值為企業(yè)合并成本在取得的被購買方可辨認資產、負債之間進行分配后的差額，即：

商譽=并購對價-應享有被購買方可辨認凈資產公允價值的份額=并購對價-（被購買方可辨認資產公允價值-被購買方可辨認負債公允價值）×購買比例

因此，商譽的初始計量值取決于并購對價及被購買方可辨認凈資產的公允價值。

（一）并購對價的確定

購買方所支付的并購對價通常是以被購買方企業(yè)整體價值為基礎進行確認，而企業(yè)整體價值大多采用收益法與資產基礎法相結合進行評估。

1.收益法

收益法下對企業(yè)價值評估可將企業(yè)的收益期劃分為兩段：評估基準日至未來若干年為前段，未來若干年之后至永續(xù)為后段（一般情況下，未來若干年為5年）。前段的收益逐年折現(xiàn)累加，后段的收益假定保持穩(wěn)定按永續(xù)折現(xiàn)。因此，企業(yè)整體價值評估值為：

B=P+C

其中，P表示經(jīng)營性資產價值，C表示被評估對象基準日存在的溢余或非經(jīng)營性資產的價值。對于經(jīng)營性資產價值P：

其中，Ri表示前段第i年的凈現(xiàn)金流量，Rn表示后段每年的穩(wěn)定凈現(xiàn)金流量，r為折現(xiàn)率。

對于評估對象基準日存在的溢余或非經(jīng)營性資產的價值C：

其中，C1表示基準日流動類溢余或非經(jīng)營性資產價值，C2表示基準日非流動類溢余或非經(jīng)營性資產價值。

2.資產基礎法

資產基礎法又稱成本法，是在運用資產評估準則合理評估企業(yè)各項資產和負債價值的基礎上確定被評估對象價值的一種評估方法。在資產基礎法下，僅考慮企業(yè)要素資產的價值，并不考慮企業(yè)整體的綜合盈利能力。因此，資產基礎法對企業(yè)價值進行評估需要與收益法相結合。

（二）可辨認凈資產公允價值的確定

根據(jù)《企業(yè)會計準則第39號——公允價值計量》的規(guī)定，分別確認被購買方可辨認資產與負債的公允價值，兩者之差為可辨認凈資產的公允價值。其中，對應收款項，采取賬面價值扣除預計壞賬后的凈額加以確定，而負債的公允價值一般按其賬面價值進行計量。

二、并購商譽會計處理的比較與討論

（一）并購商譽會計處理的比較

商譽的確認和計量是企業(yè)并購活動中的核心問題。筆者將并購商譽的會計處理與我國會計準則（CAS）和美國會計準則（簡稱FAS）及國際會計準則（簡稱IAS）進行對照比較，具體如表1所示。

由表1可知，中國會計準則、美國會計準則及國際會計準則對商譽的會計處理存在相似之處。首先，從合并理論來看，均采用實體理論。其次，在商譽的確認原則方面，只確認外購正商譽，對于自創(chuàng)商譽及負商譽都不予確認。再次，在商譽的初始確認方面，均采用“差額確認法”。最后，在商譽的后續(xù)計量方面，均采用“只減值，不攤銷”的計量模式，并在每期對商譽進行減值測試，只有商譽發(fā)生減值時才會對其價值產生影響。

不同之處在于：首先，對于商譽的初始確認，CAS與IAS將商譽單獨作為一項資產進行確認，而FAS將商譽作為無形資產處理;其次，對于商譽產生的合并情形，CAS與IAS規(guī)定商譽僅在非同一控制下的企業(yè)合并中產生，而FAS規(guī)定所有的企業(yè)合并都可能產生商譽。

（二）并購商譽會計處理的討論

1.商譽的初始計量是資本化還是費用化

商譽的資本化，即指在初始計量時將商譽作為資產入賬并進行資產類的相關后續(xù)計量，而商譽的費用化是在初始計量時將商譽全額確認為費用。在費用化計量模式下，如果將商譽一次性計入管理費用，則并購商譽對企業(yè)財務報表的影響集中在并購當年;如果確認為一項長期待攤費用，則分年度對商譽形成的費用進行攤銷。無論是IAS還是FAS，對商譽的初始計量均采用了資本化模式。由于我國會計準則的國際趨同，對商譽的初始計量亦采用了資本化處理。

2.商譽的后續(xù)計量是減值還是攤銷

對于商譽的后續(xù)計量是減值還是攤銷，需要建立在商譽資本化處理的前提之下。當前CAS、IAS和FAS均通過減值測試對商譽進行后續(xù)計量。理論上來看，因商譽具有不可辨認、使用壽命不確定的特征，計提減值更符合謹慎性原則。但在具體操作中，商譽的減值測試對測試方法、測試人員專業(yè)素養(yǎng)以及參考對照物等方面提出了較高的要求，并且減值測試過程中會存在大量的主觀因素，其準確性較難得到保障。此外，對商譽計提減值也為企業(yè)操縱利潤提供了機會。

基于上述討論，本文以高升控股并購高升科技為例，進一步分析當前我國并購商譽的會計處理在反映經(jīng)濟業(yè)務實質中可能存在的偏差與不足。

三、高升控股并購高升科技的案例分析

（一）案例簡述

高升控股股份有限公司（簡稱高升控股，股票代碼000971）成立于1993年3月26日，屬于信息技術行業(yè)，其經(jīng)營范圍包括互聯(lián)網(wǎng)和相關服務、信息技術咨詢服務等，旗下?lián)碛卸嗉易庸尽?015年10月29日，高升控股以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式并購同屬信息技術行業(yè)的吉林高升科技有限公司（簡稱高升科技），取得高升科技100%的股權。此前高升科技由于平、翁遠、許磊、董艷和趙春花5名自然人共同持股，持股比例共計100%，且5名自然人在本次交易前與高升控股無任何關系，因此本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產交易不構成關聯(lián)交易①。本次交易的股權取得成本共計15億元，高升科技在購買日可辨認凈資產公允價值為1.61億元。由此，高升控股并購高升科技形成商譽13.39億元。具體并購信息及商譽初始確認如表2所示。

2019年1月29日高升控股發(fā)布業(yè)績公告，預計2018年度虧損高達15億元至20億元，其中高升科技預估計提的商譽減值約8億元至13億元。因此，高升控股業(yè)績“暴雷”與高升科技無法完成承諾業(yè)績引發(fā)巨額商譽減值有關。那么高升控股并購高升科技的商譽是如何計量的？其后續(xù)計量中為何會產生如此巨額的減值？筆者逐一進行分析。

（二）并購商譽的計量與處理

1.商譽的初始確認與計量

被并購方高升科技承諾，2015—2017年累計凈利潤不低于人民幣3.3億元，且高升科技2015年度凈利潤不低于人民幣0.77億元，并采用收益法對高升科技企業(yè)整體價值進行評估。經(jīng)清查核實、市場調查和詢證、評定估算等評估程序，采用現(xiàn)金流折現(xiàn)方法（DCF）以高升科技母公司合并報表為基礎進行評估，確定評估值為15億元。評估基準日2014年12月31日高升科技凈資產的賬面價值為0.67億元，評估增值14.35億元，達21.42倍。具體測算過程如表3所示。

而采用資產基礎法對高升科技企業(yè)整體價值進行評估，高升科技凈資產賬面價值0.67億元，評估值1.24億元，評估增值0.57億元，增值率86.43%。具體測算過程如表4所示。

從評估結果看，資產基礎法的評估值明顯低于收益法的評估值。資產基礎法評估以資產成本重置為價值標準，反映的是所有單項資產及負債的價值總和;而收益法評估是以資產未來預期收益的現(xiàn)值為價值標準，強調的是企業(yè)的整體預期盈利能力。因此，理論上兩種方法的評估值會有所不同。

根據(jù)CAS的規(guī)定，評估并確認了高升科技可辨認凈資產公允價值為1.61億元。而高升控股根據(jù)收益法的估值支付了現(xiàn)金6億元以及發(fā)行權益性證券9億元，共計15億元形成并購對價。由此，高升控股并購高升科技形成商譽13.39億元（15-1.61）。針對上述并購商譽的初始確認與計量，人們不禁疑問：為何收益法下評估增值高21.42倍？其未來業(yè)績預測是否經(jīng)得起事實的檢驗？

2.商譽的后續(xù)計量

高升控股采用減值測試法對該項并購形成的商譽進行后續(xù)計量，即在每年年末對商譽進行減值測試，并在財務報告中對商譽相關關鍵性解釋內容進行列報披露。至2017年年末，商譽均不存在減值跡象，無需計提減值準備。2019年1月29日，高升控股發(fā)布業(yè)績公告，預計2018年度虧損約15億元至20億元，其中由于高升科技未達承諾業(yè)績出現(xiàn)明顯減值跡象，預估計提約8億元至13億元的商譽減值。此時，在2015—2017年商譽不存在減值跡象的情況下，為何突然2018年出現(xiàn)如此巨額的商譽減值？是否有人為調控的嫌疑？

（三）案例分析

1.收益法估值模式給商譽價值的確認帶來不確定性

資產評估中對企業(yè)價值的評估首推收益法，因為以企業(yè)未來收益的現(xiàn)值確定企業(yè)價值更加符合企業(yè)作為整體資產的特性，但收益法往往更適用于對收益穩(wěn)定且市場成熟的企業(yè)進行價值評估。此外，收益法下，對企業(yè)未來收益的預測與折現(xiàn)率的估計均會極大地影響評估值，而這兩大要素的測算均存在高度的專業(yè)主觀性和不確定性，也給人為操縱評估結果提供了渠道。本案例中高升控股并購高升科技確認的商譽是高升科技可辨認凈資產公允價值的8.3倍，其專業(yè)合理性和真實性存在疑問，其后的巨額商譽減值更是加深了上述質疑。是否通過并購進行利益輸送，我們不得而知。收益法對企業(yè)價值進行評估有其理論及方法上的合理性，但當企業(yè)未來收益的預測與事后實際情況發(fā)生巨大偏差時，并沒有相應的追溯機制進行制約與追責，這給高額商譽的確認提供了“便利的空間”。

2.商譽資本化的處理模式形成巨額減值的“堰塞湖”

在我國當前會計準則下，并購所產生商譽的總支出采用資本化處理。這一方面對企業(yè)并購當期的利潤不產生任何影響，另一方面也形成懸在企業(yè)頭上的一片“堰塞湖”，隨時可能發(fā)生“決堤”引發(fā)巨額商譽。高升控股的并購案例就印證了上述觀點。并購商譽資本化導致在并購時并購方不會顧及巨額商譽對企業(yè)當期業(yè)績的影響，缺少對不合理并購在當期的一種財務制約。此外，在其后發(fā)生嚴重未達業(yè)績承諾時，巨額商譽減值給企業(yè)帶來了巨大的財務影響甚至是風險。當然，這其中也不排除存在人為調整的可能性。

3.商譽“只減值，不攤銷”后續(xù)計量模式存在人為干預的可能

CAS與FAS、IAS相類似，對商譽的后續(xù)計量進行減值處理而不采用按期攤銷的模式。商譽減值有兩個必要環(huán)節(jié)，一是商譽有關的資產組出現(xiàn)減值跡象，二是對該資產組進行減值測試，并確定減值金額。這種模式賦予了企業(yè)較大的自主權。因為對于是否出現(xiàn)減值跡象及具體減值金額的確認，同樣具有較強的專業(yè)主觀性與不確定性，為企業(yè)進行財務調節(jié)提供了便利。本案例中，高升科技在2018年未達承諾業(yè)績導致預估計提約8億元至13億元的商譽減值，而在2015—2017年高升科技均達到了承諾業(yè)績，這種突發(fā)業(yè)績大虧損的情形似乎不符合正常的市場邏輯。當然，巨額商譽減值的產生也不一定完全是由于減值模式所引發(fā)的，它與商譽初始不合理的計量是高度相關的。

四、政策建議

通過對并購商譽的形成與計量、會計處理的比較與討論，并結合高升控股的并購案例分析，本文對我國并購商譽的確認與計量提出如下建議。

（一）建立并購商譽的追責機制

當前我國上市公司基于縱向、橫向及多元化發(fā)展戰(zhàn)略模式，出現(xiàn)較多“不計成本”的高額溢價并購現(xiàn)象。這背后的原因可能包括管理層的盲目樂觀與非合理的利益需求等。不論商譽會計處理如何調整，必須從并購業(yè)務層面建立相應的追責機制，即當并購商譽確認后，出現(xiàn)大幅度業(yè)績不達預期的情況時，需要對并購時的商譽價值確認進行追溯，甄別是否存在人為因素左右并購對價的確定，并對相關責任人進行追責，從而在業(yè)務層面對通過并購進行利益輸送的行為進行制約，保護投資者利益。

（二）提高并購商譽初始估值的準確性

收益法對企業(yè)價值進行評估有其理論與方法的科學性，但由于收益法評估存在大量的專業(yè)主觀判斷與不確定性，如何提高收益法評估結果的準確性就顯得尤為重要。本文認為，除了加強對企業(yè)未來收益與折現(xiàn)率的科學合理估計以外，還可以采用兩種手段加強評估結果的準確性。一是選擇多家具有資質的資產評估事務所對并購對象進行價值評估，取其均值或加權平均數(shù);二是多種評估方法相結合，同時采用收益法、資產基礎法與市場法三種評估方法進行評估，并對這三種方法的評估結果進行比較，分析差異產生的原因及合理性，最終確定評估值。

（三）商譽的初始計量選用費用化處理模式

對并購產生的商譽在初始計量時避免使用資本化處理，而應采用費用化處理模式。商譽在初始計量時全額確認為長期待攤費用，并有計劃地進行分期攤銷。在此模式下，并購方在并購時，將會考慮自身的業(yè)務需求與財務條件是否達到并購要求、是否有能力承擔并購所產生的溢價，避免非理性并購。同時，也避免了商譽資本化處理模式所形成的“堰塞湖”，減少日后并購方的財務波動與風險。

（四）商譽的后續(xù)計量采用攤銷與減值并用模式

在商譽初始計量選擇費用化處理模式的情況下，除了將商譽確認為長期待攤費用并按期攤銷之外，同時在每年末進行減值測試并計提減值。由于宏觀經(jīng)濟環(huán)境的不可預測性以及被并購企業(yè)未來業(yè)績的不確定性，并購商譽在存續(xù)期可能會出現(xiàn)賬面價值與公允價值有較大差異的情形。此時，有必要在攤銷的基礎上進行相應的減值處理，以確保財務報告能夠真實客觀地反映商譽價值。

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