(西華大學(xué) 四川 成都 610039)

目前，我國的企業(yè)登陸資本市場有兩種手段：IPO和借殼上市。因為IPO有審批嚴(yán)格、等待時間長、成本高等限制，但是上市后的融資渠道拓寬、市場的廣告效應(yīng)以及政府的政策優(yōu)惠等好處讓相對容易上市的“借殼”異?；鸨Ｋ?，由于上市公司經(jīng)營不善等問題產(chǎn)生的眾多維系困難面臨退市的“殼公司”被市場充分追逐、利用和炒作。根據(jù)以往的學(xué)者的研究，通過借殼上市的企業(yè)的發(fā)展不盡人意，短期是獲得了股票的溢價收益，但是長期的發(fā)展令人堪憂，遠(yuǎn)不及通過IPO上市企業(yè)的業(yè)績。當(dāng)然，事物具有兩面性，借殼上市也必然有它的存在價值，就看如何去規(guī)范、引導(dǎo)和運用它。研究借殼上市的現(xiàn)狀和問題，有助于加強對企業(yè)資本運營活動和我國資本市場現(xiàn)狀特點的了解。雖然2013年11月30日，《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》出臺后，借殼上市標(biāo)準(zhǔn)等同IPO標(biāo)準(zhǔn)，但是資本市場上出現(xiàn)了先收購部分資產(chǎn)，避免達(dá)到借殼上市標(biāo)準(zhǔn)，之后再一步一步的重組收購剩余資產(chǎn)的“曲線借殼”新模式，正所謂“道高一尺，魔高一丈”。那么，到底怎樣的“殼公司”才是最佳的“殼”，企業(yè)、中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)怎么做，政府又應(yīng)當(dāng)怎樣監(jiān)管來保證資本市場的良性發(fā)展？

一、殼公司選擇存在的問題

(一)企業(yè)上市的門檻過高。由于IPO有審核嚴(yán)格，等待周期長，上市成本高等特點，導(dǎo)致很多企業(yè)很難通過IPO上市，但是上市后一系列的好處和巨額收益讓不少渴望上市的企業(yè)把目光轉(zhuǎn)向了相對容易的借殼，這些企業(yè)對殼公司的趨之若鶩使資本市場上有限的殼資源的價格變得非常高昂。加之投資者在聽說借殼上市的消息后，對殼公司股票的盲目追捧，進(jìn)而導(dǎo)致殼公司股價的高漲，使殼公司的市場價格偏離其真實價值，對借殼方產(chǎn)生一定的誤導(dǎo)作用，從而選擇了錯誤的殼公司。

(二)企業(yè)自身的素質(zhì)不高。不少企業(yè)選擇通過借殼上市的很大一部分原因是自身的素質(zhì)不高與能力的欠缺，從而自身的條件達(dá)不到IPO的要求，只有另辟蹊徑選擇借殼。這里的能力不僅指公司的經(jīng)營能力或者盈利能力，還有洞察市場、洞察環(huán)境的能力以及分析認(rèn)識殼公司的能力。因為自身的素質(zhì)不高，不能充分衡量殼公司的狀況，以及成功上市后能否在發(fā)展戰(zhàn)略等方面實現(xiàn)有效的整合缺乏全面的思考，比如企業(yè)文化是否能融合等導(dǎo)致最終也沒有逃過借殼失敗的命運。

(三)企業(yè)借殼上市的信息不對稱。當(dāng)然，很多時候不是因為借殼方的自身素質(zhì)不高，而是殼公司出于自身利益，刻意隱瞞了對自己不利的信息，比如通過包裝利潤來粉飾財務(wù)報表、隱瞞巨額債務(wù)，而借殼方在選擇殼公司時，其分析、評判的主要依據(jù)是殼公司提供的信息資料，所以借殼方很難正確地評估殼公司的真實狀況。投資者對殼公司股票的盲目追捧，除了投資者本身的自信、從眾等心理，還有一部分也是由于上市公司的信息不夠公開透明，信息不對稱引起的。

(四)借殼上市的中介機構(gòu)不發(fā)達(dá)。中介機構(gòu)在借殼方與被借殼方，以及投資者與企業(yè)之間扮演著重要的角色，他們可以為不同的主體提供幫助，特別是在借殼上市中為借殼方進(jìn)行選殼方面的指導(dǎo)?？墒?，我國的中介機構(gòu)不發(fā)達(dá)，會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所和投資銀行等中介機構(gòu)的人才缺乏，業(yè)務(wù)不熟練，難以為企業(yè)借殼上市提供專業(yè)和高質(zhì)量的服務(wù)。并且有些中介機構(gòu)被利益所趨勢，不堅守職業(yè)道德，比如某些會計師事務(wù)所幫助殼公司造假，出示虛假的無保留審計意見等行為在借殼上市中會嚴(yán)重?fù)p害借殼方的利益，導(dǎo)致借殼方高估殼公司的價值，選擇了錯誤的殼公司。

二、在選殼方面的相關(guān)對策

(一)推進(jìn)核準(zhǔn)制逐漸向注冊制過渡。2018年11月5日，習(xí)近平總書記在演講中說：將在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制。這是向注冊制過渡的重大開端，把主動權(quán)交還給市場，遵循市場自然的發(fā)展規(guī)律。實行注冊制，可以讓更多的公司通過IPO上市，而借殼會回到一個理性的狀態(tài)，殼資源的價值也會更加真實可靠，為想要借殼上市的公司在選殼方面提供更加公平公正的環(huán)境。

(二)提高企業(yè)的自身素質(zhì)。很多想要借殼上市的公司都是不滿足IPO上市條件的，雖然不滿足IPO不能表明企業(yè)發(fā)展不好，可是也還是能說明存在一定的問題。所以，最重要的還是要提高企業(yè)自身的經(jīng)營水平，理性看待上市這條路，上市的確有不少的利益誘惑，可是也有其泄露商業(yè)機密等弊端。只有自己強大了，才能在談判中占有利地位，也才有更多的選擇權(quán)，更有可能選擇適合自己的殼公司。

(三)證監(jiān)會需要加強對借殼上市的監(jiān)管。證監(jiān)會也一直在為促進(jìn)資本市場的良性發(fā)展努力，可是還是存在著一些需要改進(jìn)的問題，比如對借殼上市的監(jiān)管還是存在監(jiān)管不夠的問題。首先，要營造一個公開透明的市場，那么上市公司信息的披露很重要，很多問題的產(chǎn)生都是來自于不同主體間的信息不對稱引起的。投資者與上市公司之間的信息不對稱，導(dǎo)致投資者非理性情緒高漲，作為上市公司的殼公司與借殼方之間的信息不對稱，導(dǎo)致借殼方選殼錯誤。所以，證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)對上市公司的信息披露加大監(jiān)管力度，對刻意隱瞞對自己不利信息的上市公司加大懲罰力度，還廣大投資者一個和諧的投資環(huán)境。

(四)削減地方政府的不當(dāng)干預(yù)。在我國，借殼上市是上市公司、非上市公司和政府在各自利益驅(qū)動下的產(chǎn)物，地方政府考慮到本地區(qū)的利益，千方百計保住本地上市公司的“殼”以發(fā)揮“殼”的功能，甚至政府出面主導(dǎo)借殼上市。這種現(xiàn)象的出現(xiàn)不利于我國資本市場的健康發(fā)展，尤其是對股票市場退市機制的形成產(chǎn)生巨大的障礙。本該退市而沒有退市的上市公司因為“殼”的價值而保留下來，這樣的“殼”本身的經(jīng)營就存在著很大的問題，被非上市公司借用不利用企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，沒有實現(xiàn)真正的資源合理化配置，市場的優(yōu)勝劣汰制度，也為借殼方在選殼方面增加了誤導(dǎo)因素。

(五)加強中介機構(gòu)的作用。中介機構(gòu)其實在借殼上市中應(yīng)當(dāng)起著良好的橋梁作用，為殼公司出示真實的財務(wù)報表，向市場公布公司真實的狀況，為借殼方在選殼方面提供專業(yè)的幫助與服務(wù)。這需要中介機構(gòu)有大量的專業(yè)且有職業(yè)道德的人才，為投資者提供服務(wù)，為資本市場的良性發(fā)展承擔(dān)應(yīng)有的責(zé)任。同時，為防止中介機構(gòu)與上市公司同流合污，證監(jiān)會也應(yīng)當(dāng)加大對中介機構(gòu)的懲治，當(dāng)出現(xiàn)上市公司有不正規(guī)行為而中介機構(gòu)刻意隱瞞的情況，嚴(yán)格追究中介機構(gòu)的責(zé)任。

如何選擇一個合適的“殼公司”，除了借殼企業(yè)自身的努力，也需要中介機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等多方的幫助，只有這樣，借殼上市才能更好地被正確利用進(jìn)而服務(wù)于實體經(jīng)濟。