梁日升

（上海對外經(jīng)貿(mào)大學，上海 201620）

一、引言

長久以來，我國中小企業(yè)融資難的問題一直是政府治理的重點，李克強總理多次在《政府工作報告》和國務(wù)院會議中強調(diào)要解決部署進一步推進落實政策，緩解小微企業(yè)融資難融資貴的現(xiàn)狀，解決小微企業(yè)融資難的問題。①參見http://www.gov.cn/guowuyuan/2018-08/22/content_5315707.htm，2019年10月12日訪問。中小企業(yè)在國民經(jīng)濟中占有重要地位，如何解決中小企業(yè)的融資困境一直是一個世界性難題，中小企業(yè)融資成本高，可融資渠道少，過多依賴民間借貸等非正規(guī)融資渠道。隨著我國互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)的蓬勃發(fā)展，股權(quán)眾籌應(yīng)運而生。一方面，小微企業(yè)需要新的低成本融資渠道，另一方面，以普通金融消費者為代表的民間零散資本需要有投資項目避免資金閑置。[1]面對兩方不同的需求，股權(quán)眾籌起到了很好的橋梁作用。

股權(quán)眾籌平臺為了降低投資者的風險，加快融資效率，主要采用了“領(lǐng)投+跟投”的運行模式。②在國內(nèi)45家股權(quán)眾籌平臺中，采用“領(lǐng)投＋跟投”模式的股權(quán)眾籌平臺占比為91%，僅有9%的股權(quán)眾籌平臺采用合投基金模式。股權(quán)眾籌中的“領(lǐng)投人”制度起源于美國眾籌平臺AngelList，在引入我國后，基于我國金融環(huán)境實際情況，“領(lǐng)投人”制度被改造成具有我國特色的“領(lǐng)投+跟投”的模式。[2]在該模式中眾籌項目的發(fā)起人并非直接面向大眾投資人進行籌資，而是先面對專業(yè)且經(jīng)驗豐富的領(lǐng)投人，由領(lǐng)投人運用其專業(yè)能力對項目質(zhì)量進行評估把關(guān)，再將篩選出的質(zhì)量較高的股權(quán)眾籌項目進行投資推薦，跟投人可參考領(lǐng)投人的推薦意見自行決定是否投資該股權(quán)眾籌項目。

二、“領(lǐng)投+跟投”的潛在風險

互聯(lián)網(wǎng)股權(quán)眾籌基于互聯(lián)網(wǎng)平臺，天然具有大眾投資的屬性。[3]因此，參與股權(quán)眾籌的跟投人大多是缺乏投資經(jīng)驗，投資損失承受能力有限的投資者。因此，在股權(quán)眾籌的四方主體中，跟投人是最為弱勢的一方，理應(yīng)對其加大保護力度。因此，在分析“領(lǐng)投+跟投”模式中領(lǐng)投人給跟投人帶來的風險時，應(yīng)當以跟投人的利益保護為出發(fā)點。

正如上文所述，股權(quán)眾籌平臺為降低普通投資者的投資風險，吸引更多投資人的資金，便從傳統(tǒng)的三方主體的眾籌模式中再引入了領(lǐng)投人一方。為確保領(lǐng)投人能夠在投資過程中充分考慮跟投人的利益，“領(lǐng)投+跟投”模式的思路是將領(lǐng)投人和跟投人捆綁在一起成為“利益共同體”。具體制度設(shè)計如下：

一是領(lǐng)投人被要求投資項目總金額的20%-50%（視平臺要求而不同）。領(lǐng)投人的投資是跟投人對于領(lǐng)投人最大的信任基礎(chǔ)。在此情形下，若是領(lǐng)投人未能做好盡職調(diào)查、企業(yè)估值等工作，亦或是領(lǐng)投人在融資公司經(jīng)營管理中出現(xiàn)重大失誤，對其本身的投資也會造成損失。因此，為了維護自身利益，領(lǐng)投人也有動力做到盡職盡責。

二是領(lǐng)投人和跟投人需共同設(shè)立合伙企業(yè)。設(shè)立合伙企業(yè)既是為了規(guī)避《公司法》中對于有限公司股東的人數(shù)限制，也是為了避免作為領(lǐng)投人直接插手投資收益分配過程。無論是項目日常管理時的投資分紅，還是退出階段時所獲的股份變現(xiàn)收益，均需先轉(zhuǎn)入有限合伙企業(yè)的賬戶中再進行內(nèi)部分配。在未進行內(nèi)部分配前，其所獲收益尚為未分割的整體，因此，領(lǐng)投人所追求的目標只能是整體利益最大化。

三是領(lǐng)投人有權(quán)從跟投人投資收益中收取一定比例的管理費用。將投資人投資收益中一定比率的金額作為管理人管理的報酬，是資產(chǎn)管理項目中常見且有效的一種激勵管理人勤勉盡責的激勵條款。將該條款引入到股權(quán)眾籌中，則有利于領(lǐng)投人為追求額外的收益而自發(fā)地積極行使自己的管理職能。

“領(lǐng)投+跟投”制度在制度設(shè)計上試圖將領(lǐng)投人和跟投人安排為“利益共同體”，然而在股權(quán)眾籌項目實際運行時，領(lǐng)投人仍可能實施為了自身利益而損害廣大投資者利益的行為。本質(zhì)上來講，領(lǐng)投人和跟投人作為投資人，其追求的目標是一致的，即自身利益最大化。至于其他投資人的利益，以一個純粹理性的投資者的角度來看，顯然是無需關(guān)注的。因此，無論是否設(shè)立上述制度，領(lǐng)投人的目的都未曾變化過，即追求自身利益的最大化?！邦I(lǐng)頭+跟投”的制度設(shè)計將領(lǐng)投人和跟投人捆綁在一起成為“利益共同體”，只能保證領(lǐng)投人在一定程度同時追求個人利益最大化和集體利益最大化。但如果領(lǐng)投人能夠通過損害全體投資人的利益而從中獲利，且所獲利益能夠填補共同利益的損失，那么領(lǐng)投人就有動機實施上述行為。與此同時，股權(quán)眾籌仍處于監(jiān)管的灰色地帶。在一個缺乏監(jiān)管的環(huán)境下，現(xiàn)有的制度并不能充分保證領(lǐng)投人追求個人利益最大化的最佳途徑就是實現(xiàn)共同利益最大化。因此，在基于保護金融消費者的立場識別領(lǐng)投人的法律風險時，應(yīng)當深刻認識到，領(lǐng)投人與跟投人并非表面的“利益共同體”，領(lǐng)投人為了自身利益，仍有可能損害跟投人的合法權(quán)利。[4]

筆者認為，領(lǐng)投人帶來的潛在風險有以下幾種：

（一）跟投人的信息不對稱風險

所謂信息不對稱，指的是在市場主體之間對于交易相關(guān)的真實信息掌握程度存在差異。[5]在現(xiàn)有的“領(lǐng)投+跟投”模式中，跟投人信息來源主要有兩個：一是融資企業(yè)主動披露的項目信息，二是領(lǐng)投人主動披露的項目相關(guān)信息。在現(xiàn)在的股權(quán)眾籌中，監(jiān)管缺位的現(xiàn)象仍比較嚴重，跟投人作出投資決策歸根到底仍是對眾籌項目和跟投人的信任。然而在互聯(lián)網(wǎng)中，跟投人難以了解領(lǐng)投人、融資企業(yè)等主體的實際情況，其信息披露程度完全由融資企業(yè)、領(lǐng)投人自行決定，且在眾籌平臺本身刻意規(guī)避風險的情況下，披露的信息的真實性更加難以保障。[6]在無法保障眾籌項目相關(guān)信息真實性的前提下，跟投人的投資風險將難以預(yù)估。

雖然引入領(lǐng)投人的初衷是降低跟投人的信息不對稱程度，但是正如上文中所分析的那樣，領(lǐng)投人并非跟投人的“利益共同體”，領(lǐng)投人最終決定披露信息的范圍和程度仍是基于自身利益的考量。值得注意的是，領(lǐng)投人與融資企業(yè)在融資過程中的接洽階段，本質(zhì)上是一種雙向選擇，領(lǐng)投人基于融資企業(yè)的盈利性和經(jīng)營風險來決定是否投資。相對的，融資企業(yè)也需要考慮所選擇的領(lǐng)投人能否吸引到其他跟投人的投資以滿足預(yù)期的融資需求。從這個角度可知，能否吸引到足夠的跟投人資金是融資企業(yè)和跟投人雙方的共同利益。因此，為了吸引跟投人的投資，領(lǐng)投人的信息披露可能是選擇性的，即可能存在領(lǐng)投人故意隱瞞不利信息，夸大有利信息等情形。

因此，由于跟投人與融資企業(yè)、領(lǐng)投人之間存在信息不對稱之緣故，跟投人缺乏有效手段用于驗證其所獲項目獎相關(guān)信息是否真實且完整。在“領(lǐng)投+跟投”模式下，由于跟投人的信息獲取通道有限，往往盲目作出投資決策，再加上投資者的從眾心理，跟投人在眾籌過程中往往會出現(xiàn)羊群行為，跟隨領(lǐng)投人的投資選擇。同時，跟投人與領(lǐng)投人之間的共同利益關(guān)系較為脆弱，一旦領(lǐng)投人摒棄自身信譽而追求個人私益，跟投人缺乏有效渠道獲知相關(guān)信息，也就無法有效及時維護自身權(quán)益。待項目經(jīng)營狀況急劇惡化以至于跟投人能察覺時，其所能采取的事后救濟也很難彌補其損失。[7]

（二）領(lǐng)投人與融資企業(yè)互相串通的風險

正如上文中所述，在融資項目融資過程中，領(lǐng)投人在與融資企業(yè)接洽溝通過程中可能會與融資企業(yè)形成共同利益關(guān)系，進而引發(fā)惡意串通、合謀欺詐的可能。由于股權(quán)眾籌平臺未介入領(lǐng)投人和融資企業(yè)的溝通過程，因此雙方具體的合意內(nèi)容無法為外部所知曉。更有甚者，以“大家投”為例，部分股權(quán)眾籌平臺甚至允許領(lǐng)投人“自帶”投資項目。[8]在此情形下，領(lǐng)投人與融資企業(yè)之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者內(nèi)部利益輸送的情形，跟投人無法獲知，也無從判斷。尤其是股權(quán)眾籌各方主體亦可能出現(xiàn)身份混同的情形，各主體之間的相互制衡、相互監(jiān)督更無從談起，更容易引發(fā)融資公司和領(lǐng)投人對跟投人的合謀欺詐。由此可見，“領(lǐng)投+跟投”模式的現(xiàn)有機制無法防止領(lǐng)投人和融資企業(yè)之間惡意串通，合謀欺詐跟投人。具體而言，領(lǐng)投人和融資企業(yè)之間惡意串通主要有以下兩種情形：

一是領(lǐng)投人虛假出資。在此情形中，領(lǐng)投人與融資企業(yè)事前串通，由領(lǐng)投人以自身信譽和投資行為吸引跟投人跟隨投資。待融資企業(yè)實現(xiàn)融資完成后，融資企業(yè)再私下將領(lǐng)投人投入的資金退還給領(lǐng)投人。在這種情況下，領(lǐng)投人實質(zhì)上只是融資企業(yè)吸引跟投人投資的宣傳者，而非融資企業(yè)的投資人，更不是跟投人共呼吸同命運的“利益共同體”。由于領(lǐng)投人個人利益不再與融資企業(yè)經(jīng)營情況相關(guān)聯(lián)，作為唯一進入融資企業(yè)管理層的領(lǐng)投人，其能否盡職盡責保障跟投人的投資利益便存在極大的不確定性。更有甚者，融資企業(yè)和領(lǐng)投人惡意串通套取跟投人資金，可能會直接以創(chuàng)業(yè)失敗為由侵吞跟投人的資金。

二是領(lǐng)投人與融資企業(yè)兩者合謀虛構(gòu)企業(yè)估值信息。在眾籌企業(yè)融資過程中，融資企業(yè)可能會與領(lǐng)投人事前串通，公開的相關(guān)信息均已經(jīng)過融資企業(yè)和領(lǐng)投人的精心“包裝”，例如將估值僅為200萬元的企業(yè)宣傳為估值500萬元，致使跟投人面臨投資回報與預(yù)期嚴重不符或者投資失敗的風險。

（三）領(lǐng)投人可能資格造假

對于領(lǐng)投人資質(zhì)要求，此處以“大家投”平臺為例，擬申請成為領(lǐng)投人的申請者滿足以下任一條件即可：①參見https://m.csai.cn/if/752226.html，2019年10月24日訪問。

1.兩年以上天使基金、早期VC基金經(jīng)理級以上崗位從業(yè)經(jīng)驗；

2.兩年以上創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗（只限第一創(chuàng)始人經(jīng)驗）；

3.三年以上企業(yè)總監(jiān)級以上崗位工作經(jīng)驗；

4.五年以上企業(yè)經(jīng)理級崗位工作經(jīng)驗；

5.兩個以上天使投資案例。

由此可見，股權(quán)眾籌平臺對于領(lǐng)投人的資質(zhì)考核偏向于對領(lǐng)投人工作經(jīng)驗和投資經(jīng)驗的考核。然而，值得注意的是，在互聯(lián)網(wǎng)眾籌的背景下，即使是具備一定審查能力的股權(quán)眾籌平臺，也難以查詢到申報人完整、真實的個人經(jīng)歷。更何況領(lǐng)投人為了業(yè)績的考慮，吸引更多跟投人的投資，往往會基于部分真實經(jīng)歷虛構(gòu)夸大其投資成果，此時對股權(quán)眾籌平臺審查造成了更大的困難，也加大了眾籌平臺審查失誤的可能性。

我國傳統(tǒng)的私募股權(quán)投資機構(gòu)和風險投資機構(gòu)，也對投資決策主體提出了較高的準入門檻，但是由于投資者人數(shù)較少，互相對各自的實際情況都有一定的了解。[9]但在股權(quán)眾籌中，投資者不再是那些傳統(tǒng)意義上的投資者，而是相對資金量較少，人數(shù)多，相互之間并不熟悉，難以形成合力的民間投資者。在此情形下，跟投人對于領(lǐng)投人的實際情況缺乏了解，其對領(lǐng)投人實際投資能力的審查完全依靠的是領(lǐng)投人的自我宣傳以及股權(quán)眾籌平臺的審查。然而，在眾籌平臺審查力度不充分的前提下，跟投人便無法獲知領(lǐng)投人的實際投資水平如何，這也變相增加了跟投人的投資風險。

三、現(xiàn)有制度無法有效制約領(lǐng)投人

在我國股權(quán)眾籌實務(wù)中，對領(lǐng)投人制約手段主要有三個：一是領(lǐng)投人自身的職業(yè)道德；二是合同約定，具體又包括股權(quán)眾籌平臺與領(lǐng)投人簽訂的《服務(wù)協(xié)議》以及領(lǐng)投人與跟投人簽訂的《有限合伙企業(yè)協(xié)議》；三是法律規(guī)定的制約。但是從實踐的角度來看，上述手段缺乏有效性。

首先，由于我國股權(quán)眾籌行業(yè)尚處于無序發(fā)展階段，領(lǐng)投人的職業(yè)道德體系尚未建立，也缺乏相應(yīng)的職業(yè)道德行為守則。因此，在缺乏成熟的職業(yè)道德自律體系的前提下，所謂的遵守職業(yè)道德也就無從談起，本質(zhì)上還是依賴于領(lǐng)投人的主觀判斷。

其次，相較于法律約束和制度約束，合同約束的有效性明顯較低，只要違約成本低于其違約所得收益，領(lǐng)投人便有動力實施違約行為，損害跟投人的權(quán)益。在實務(wù)中，上述合同條款往往只是原則性地約定領(lǐng)投人應(yīng)負責對融資項目進行盡職調(diào)查、價值評估、信息披露和投后管理，而沒有對違約行為規(guī)定具體情形。但若以投資項目的成敗為判斷標準則顯然違背了市場規(guī)律，給領(lǐng)投人設(shè)置了過高的要求。因此，對于領(lǐng)投人是否應(yīng)當承擔違約責任缺乏有效的認定標準，難以認定領(lǐng)投人是否應(yīng)當承擔違約責任。

最后，法律規(guī)定的制約。股權(quán)眾籌在監(jiān)管層面的法律法規(guī)規(guī)章較少，但這并不意味著法律層面無法做出有效監(jiān)管，反而是因為法律尚未對股權(quán)眾籌的合法性作出認定，導致股權(quán)眾籌從業(yè)人員一直希望法律層面的監(jiān)管不要“用力過猛”，打擊整個行業(yè)的正常發(fā)展。[10]

綜上可知，現(xiàn)有手段無法有效制約領(lǐng)投人，也難以為跟投人的合法權(quán)益提供有力保障。究其原因，還是因為目前股權(quán)眾籌行業(yè)缺乏有效的自律管理。自律管理起到的是承上啟下的作用，主要負責的是股權(quán)眾籌行業(yè)的日常運營的管理。自律管理的缺位，導致股權(quán)眾籌行業(yè)呈現(xiàn)出野蠻生長的狀態(tài)。另外，股權(quán)眾籌行業(yè)缺乏的是事前和事中的監(jiān)管，法律層面的監(jiān)管注重的是事后的救濟和懲戒，因此，偏向于事前的預(yù)防和事中的管理的自律管理能有效地填補現(xiàn)有的制度空白。

四、領(lǐng)投人的自律監(jiān)管制度構(gòu)建

（一）領(lǐng)投人的準入標準

引入領(lǐng)投人的初衷便是經(jīng)驗豐富且可靠的投資者帶領(lǐng)缺乏經(jīng)驗的跟投人一起投資。因此，“領(lǐng)頭+跟投”模式最核心的點就在于領(lǐng)投人本身的可靠程度。目前，我國的股權(quán)眾籌平臺均針對領(lǐng)投人的資質(zhì)規(guī)定了準入標準，但各平臺規(guī)定內(nèi)容較為混亂，缺乏統(tǒng)一的規(guī)定。從領(lǐng)投人在股權(quán)眾籌中的職能來講，對于領(lǐng)投人的準入標準，筆者認為有以下幾點：

1.領(lǐng)投人的投資經(jīng)歷

判斷領(lǐng)投人是否擁有豐富的投資經(jīng)驗，最直觀的標準就是自身的投資經(jīng)歷。實務(wù)中也存在領(lǐng)投人為達到準入資質(zhì)要求而編造自身經(jīng)歷的情況。①例如39氪平臺的領(lǐng)投人華創(chuàng)投資公司董事長孟浩然在眾籌平臺上披露的自己多項投資業(yè)績，在互聯(lián)網(wǎng)上均查無可證。因此，為避免領(lǐng)投人偽造投資經(jīng)歷，應(yīng)對其提交的證明文件提高審查標準。例如要求領(lǐng)投人提交更多用于證明其投資經(jīng)歷的證明文件，不僅僅是要證明該項目是否存在，也要在一定程度上證明該項目的運行狀況。

2.領(lǐng)投人的資金實力

領(lǐng)投人的資金實力直接體現(xiàn)其風險承受能力，風險承受能力則會直接影響其投資時所作出的決策。與其他投資模式的管理人不同，領(lǐng)投人的最大特點在于其本身也在股權(quán)眾籌項目中投入了較大比例的資金。若無充足的可支配資金，領(lǐng)投人即使經(jīng)驗再豐富，也無法在投資項目中投入過多資金，從而難以被跟投人所信任。

3.領(lǐng)投人的個人信用

無論是避免領(lǐng)投人與融資企業(yè)惡意串通，還是要求領(lǐng)投人在投后管理階段盡職盡責，領(lǐng)投人本身的職業(yè)道德水平都起到關(guān)鍵作用。與此同時，領(lǐng)投人的個人信譽也是跟投人選擇跟隨該領(lǐng)投人投資的最重要因素。但是，信用本身是無形的、難以證明的，在判斷領(lǐng)投人的個人信用是否可靠時，筆者認為可以援引立法實踐中對于公司董事、基金管理人等特殊主體的做法，即規(guī)定領(lǐng)投人應(yīng)當在最近五年內(nèi)未因違背領(lǐng)投人職責而遭受行政處罰或是刑事處罰。

（二）針對領(lǐng)投人本身的信息披露制度

正如上文所述，領(lǐng)投人本身既有信用中介的職能，也有投后管理的職能?；谄渎毮艿闹匾?，股權(quán)眾籌平臺除了對其資質(zhì)進行審查外，也應(yīng)當對領(lǐng)投人的相關(guān)信息進行信息披露，讓跟投人對領(lǐng)投人的實際情況有更多了解渠道。筆者認為，應(yīng)當對領(lǐng)投人的以下信息作出披露：

1.領(lǐng)投人正在進行的所有股權(quán)眾籌項目

領(lǐng)投人不僅是股權(quán)眾籌項目的投資者，也是股權(quán)眾籌項目的管理者。領(lǐng)投人的精力是有限的，若其領(lǐng)投的項目過多，則其在管理過程中自然難以兼顧所有的股權(quán)眾籌項目，跟投人也會偏向那些投資項目更少的領(lǐng)投人。這樣也可倒逼領(lǐng)投人盡可能從精力、時間分配上能對每一個項目充分的負責。

2.領(lǐng)投人的投資經(jīng)歷

領(lǐng)投人的投資經(jīng)歷，不僅可以說明領(lǐng)投人的投資經(jīng)驗是否豐富，也可說明其履行資金管理人的職責質(zhì)量究竟如何?，F(xiàn)有的股權(quán)眾籌平臺往往只宣傳領(lǐng)投人曾經(jīng)投資過哪些股權(quán)眾籌項目，卻對領(lǐng)投人所投資項目的退出情況避而不談。事實上，在股權(quán)眾籌項目中，對于跟投人最重要的就是眾籌項目的退出階段。因為眾籌項目的退出階段是跟投人的投入資本及其收益變現(xiàn)的過程，也是融資企業(yè)兌現(xiàn)收益承諾的最后一步。然而，在我國股權(quán)眾籌中，融資成功的項目不少，但是投資人能夠成功退出，拿到投資收益的股權(quán)眾籌項目卻寥寥無幾。因此，領(lǐng)投人投資的股權(quán)眾籌項目是否成功退出，是衡量領(lǐng)投人投資決策是否正確的重要標準。這自然也是跟投人選擇是否跟投的重要因素之一，理應(yīng)對其進行披露。

3.領(lǐng)投人的信用評價記錄

筆者認為，股權(quán)眾籌平臺有必要建立領(lǐng)投人的信用公示體系，倘若領(lǐng)投人實施了違約行為，則由股權(quán)眾籌平臺予以記錄并公示。這不僅有利于跟投人識別不良領(lǐng)投人，避免額外的投資風險。同時也增加了領(lǐng)投人的違約成本，使其意識到遵守職業(yè)道德的重要性，進而實現(xiàn)了良幣驅(qū)逐劣幣的效果，信用評價好的領(lǐng)投人可吸引的跟投人投資更多，而有違約記錄的領(lǐng)投人所領(lǐng)投的項目則無人敢投。

（三）應(yīng)當建立以跟投人權(quán)益為導向的領(lǐng)投人職業(yè)倫理體系

所謂職業(yè)倫理，主要體現(xiàn)為規(guī)制從業(yè)人員職業(yè)行為的相關(guān)法律法規(guī)以及行為準則。從業(yè)人員不能僅僅將職業(yè)倫理視為一套規(guī)制自身的規(guī)定條文，而同時要將其視為職業(yè)理想與追求。而領(lǐng)投人主體的設(shè)立初衷就是一種“利他”身份，即領(lǐng)投人的存在應(yīng)是利于跟投人的合法權(quán)益的。因此，領(lǐng)投人應(yīng)當在其工作中時刻以跟投人的利益為追求目標而非自身利益，而在現(xiàn)有制度的設(shè)計中，領(lǐng)投人和跟投人本就可以成為“利益共同體”，領(lǐng)投人追求跟投人的利益最大化并不會妨礙自身利益的實現(xiàn)。建立相應(yīng)的職業(yè)倫理體系，筆者認為應(yīng)注意以下幾點：

1.保障領(lǐng)投人的獨立性

在現(xiàn)有的“領(lǐng)投+跟投”模式中，其最大的弊病就在于沒有確保領(lǐng)投人的獨立性。其實，無論是領(lǐng)投人承擔的信息中介職能還是投后管理職能都需要領(lǐng)投人在履行職能時做出客觀的判斷。在參考其他職業(yè)主體職業(yè)道德建立的過程中，筆者注意到保證主體客觀性的最重要手段是保證其獨立性，領(lǐng)投人自然也不例外。因此，領(lǐng)投人的獨立性是保證其能客觀履行職能的第一要素。領(lǐng)投人的獨立性要求領(lǐng)投人獨立于融資企業(yè)，不得與融資企業(yè)存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系?；讵毩⑿缘囊螅娀I平臺不得準許領(lǐng)投人“自帶”眾籌項目，也應(yīng)核查領(lǐng)投人是否與融資企業(yè)之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或不正當?shù)睦孑斔汀?/p>

此外，股權(quán)眾籌平臺應(yīng)當定期對領(lǐng)投人遵守獨立性的狀況進行評價，并將評價結(jié)果對外公布。領(lǐng)投人也應(yīng)簽署書面承諾保證自身履行職能時已注意保持自身的獨立性，否則將承擔相應(yīng)責任。

2.將領(lǐng)投人遵守職業(yè)倫理的評價納入到信用評價體系

股權(quán)眾籌平臺應(yīng)根據(jù)領(lǐng)投人的投資業(yè)績、成功退出項目等建立一套較為完善客觀的評級制度，對于那些嚴格遵守職業(yè)倫理的領(lǐng)投人，應(yīng)當給予其正向的評價，并將其展示于對外的信用評價報告中。這樣有助于激勵那些遵守職業(yè)倫理的領(lǐng)投人，同時也是對違反職業(yè)倫理的領(lǐng)投人的一種懲戒手段。

五、結(jié)語

股權(quán)眾籌發(fā)展至今，仍處于自然生長階段?！邦I(lǐng)投+跟投”模式，是目前最符合我國國情和法律規(guī)定的一種股權(quán)眾籌形式。而領(lǐng)投人在該模式中的重要地位也顯示我國有必要加強對領(lǐng)投人的監(jiān)管。然而，在股權(quán)眾籌行業(yè)尚未發(fā)展成熟時，貿(mào)然加以法律規(guī)制反而可能導致整個行業(yè)受限過度，拖慢整個行業(yè)的發(fā)展。因此，針對領(lǐng)投人的自律監(jiān)管就顯得尤為重要，既要把控領(lǐng)投人的準入門檻，也要加強對領(lǐng)投人的信息披露程度和職業(yè)倫理的建設(shè)，以求在縮小領(lǐng)投人帶來的風險下，盡可能發(fā)揮領(lǐng)投人在保護跟投人合法權(quán)益方面的正面作用。