文| 潘博聞

20世紀(jì)90年代以來(lái)，隨著金融全球化進(jìn)程的不斷推進(jìn)以及國(guó)際金融競(jìng)爭(zhēng)的日趨激烈，金融綜合經(jīng)營(yíng)開(kāi)始逐漸成為全球金融業(yè)發(fā)展的新趨勢(shì)。在此背景下，我國(guó)政府于2002年首次開(kāi)展了綜合金融控股集團(tuán)試點(diǎn)工作，并在此后不斷放松對(duì)金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營(yíng)的嚴(yán)格限制，以探索適合我國(guó)金融業(yè)發(fā)展的綜合經(jīng)營(yíng)模式。經(jīng)過(guò)十多年的實(shí)踐，金融控股公司作為金融業(yè)綜合經(jīng)營(yíng)的有效組織形式，在我國(guó)如雨后春筍般涌現(xiàn)，并日益成為我國(guó)金融市場(chǎng)的重要組成部分之一。但是，由于我國(guó)實(shí)行的是分業(yè)監(jiān)管體制，金融控股公司下的各子公司會(huì)受到各金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有效監(jiān)督，而集團(tuán)層面卻一直沒(méi)有明確的監(jiān)管主體，存在監(jiān)管盲點(diǎn)，致使金融風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)加劇。為此，央行在對(duì)5家金融控股公司模擬試點(diǎn)的基礎(chǔ)上，于近日正式公布了《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法（征求意見(jiàn)稿）》，以盡快將金融控股公司納入監(jiān)管范圍，補(bǔ)齊監(jiān)管短板。未來(lái)，金融控股公司在我國(guó)將會(huì)受到更為嚴(yán)格和規(guī)范的監(jiān)督，而嚴(yán)把市場(chǎng)準(zhǔn)入、明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)，以及建立合理有效的風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制，將會(huì)是現(xiàn)階段金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)金融控股公司監(jiān)管的重中之重。

我國(guó)金融控股公司發(fā)展現(xiàn)狀

近年來(lái)，在一系列相關(guān)政策的引導(dǎo)下，我國(guó)跨業(yè)投資的金融機(jī)構(gòu)以及投資金融的實(shí)體企業(yè)日益增多，金融業(yè)綜合經(jīng)營(yíng)發(fā)展迅速，金融控股公司也相應(yīng)的迎來(lái)了“爆炸式”的增長(zhǎng)。據(jù)天眼查數(shù)據(jù)表明，截止2019年，我國(guó)僅名稱(chēng)中帶有“金融控股”的公司就有35048家。事實(shí)上，國(guó)內(nèi)外對(duì)于金融控股公司并沒(méi)有形成統(tǒng)一的界定。但從廣義的角度來(lái)看，目前我國(guó)大體上主要形成了以下兩種類(lèi)型的金融控股公司。一類(lèi)是由大型的商業(yè)銀行和保險(xiǎn)公司通過(guò)投資控股其他行業(yè)金融機(jī)構(gòu)所形成的金融集團(tuán)。這類(lèi)金融集團(tuán)與美國(guó)的金融控股公司相似，但在具體組織結(jié)構(gòu)上又有所不同。而另一類(lèi)則是由非金融企業(yè)和自然人跨業(yè)投資控股兩種或兩種以上類(lèi)型形成的金融控股公司，其數(shù)量眾多，關(guān)系龐雜，但根據(jù)實(shí)際控制主體的不同，具體又可以分為以下五類(lèi)。

首先是國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的大型企業(yè)集團(tuán)，主要以中信集團(tuán)和光大集團(tuán)為代表，其旗下不僅有眾多實(shí)體企業(yè)，更有銀行、證券、保險(xiǎn)以及信托等多家金融機(jī)構(gòu)，可以說(shuō)已成為我國(guó)最具典型的金融控股公司。其次是部分中央企業(yè)集團(tuán)成立的專(zhuān)門(mén)管理集團(tuán)內(nèi)金融業(yè)務(wù)的金融控股公司，比如招商局、國(guó)家電網(wǎng)和華能集團(tuán)均實(shí)際控股多種類(lèi)型金融機(jī)構(gòu)，因此分別設(shè)立了招商局金融集團(tuán)、英大國(guó)際控股集團(tuán)和華能資本服務(wù)公司以履行母公司對(duì)所控金融機(jī)構(gòu)的管理職責(zé)。再次是地方政府設(shè)立的參控股本地銀行、證券和保險(xiǎn)等多種金融機(jī)構(gòu)的投資和運(yùn)營(yíng)公司，如上海國(guó)際集團(tuán)、廣州越秀集團(tuán)、天津泰達(dá)集團(tuán)以及北京金控集團(tuán)等。還有就是民營(yíng)企業(yè)和上市公司通過(guò)投資、并購(gòu)都方式控制多家、多類(lèi)型金融機(jī)構(gòu)與所形成的企業(yè)集團(tuán)，其主要代表包括明天系、海航系和復(fù)興系等。最后則是部分互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在獲取多種金融業(yè)務(wù)牌照后所成立的金融控股公司，如阿里巴巴旗下的螞蟻金服、蘇寧云商旗下的蘇寧金融以及騰訊旗下的騰訊金融科技等。

我國(guó)金融控股公司風(fēng)險(xiǎn)特點(diǎn)

從現(xiàn)階段來(lái)看，由于我國(guó)對(duì)金融業(yè)綜合經(jīng)營(yíng)仍處于探索過(guò)程中，相關(guān)的法律法規(guī)尚不健全，有效監(jiān)管體制也尚未建立。因此，我國(guó)金融控股公司所面臨的金融風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題可能更為嚴(yán)重，具體來(lái)說(shuō)主要有以下兩個(gè)方面。

一是資本風(fēng)險(xiǎn)。金融控股公司旗下會(huì)控股多家金融機(jī)構(gòu)，但在我國(guó)分業(yè)監(jiān)管的體制下，被控股各金融機(jī)構(gòu)股權(quán)交叉地帶的資本金會(huì)被重復(fù)計(jì)算，當(dāng)股權(quán)結(jié)構(gòu)更為復(fù)雜時(shí)，這種資本金被重復(fù)計(jì)算的程度則會(huì)進(jìn)一步增加，而即使是在并表監(jiān)管體制下，由于不同監(jiān)管部門(mén)信息共享水平和能力有限，資本金重復(fù)計(jì)算的狀況依然可能會(huì)較為嚴(yán)重。此外，部分金融控股公司，尤其是民營(yíng)企業(yè)設(shè)立的金融控股公司，其會(huì)通過(guò)層層持股和交叉持股等方式隱匿架構(gòu)，以循環(huán)注資和虛假注資等行為推動(dòng)金融機(jī)構(gòu)整體的杠桿率。可以看出，金融控股公司的資本約束較弱，更有可能缺乏抵御風(fēng)險(xiǎn)的真實(shí)資本，資本風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題尤為突出。

二是關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)。金融控股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)通常較為復(fù)雜，而對(duì)非金融企業(yè)投資控股形成的金融控股公司來(lái)說(shuō)，由于涉及實(shí)體企業(yè)，其關(guān)聯(lián)交易對(duì)手方會(huì)更多，因此金融控股公司的關(guān)聯(lián)交易識(shí)別難度將會(huì)大大增加，關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)極易發(fā)生。而在這種情況下，部分非金融企業(yè)就會(huì)利用金融控股公司來(lái)獲取信貸資金，操縱利潤(rùn)，轉(zhuǎn)移或者隱匿資產(chǎn)，從而向?qū)嶋H控制人或最終控制人進(jìn)行輸送利益，嚴(yán)重?fù)p害金融機(jī)構(gòu)和投資者的權(quán)益。

除上述特殊金融風(fēng)險(xiǎn)外，而從宏觀層面來(lái)看，非金融企業(yè)盲目設(shè)立金融控股公司還可能會(huì)導(dǎo)致企業(yè)“脫實(shí)向虛”，進(jìn)而影響實(shí)體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。具體來(lái)說(shuō)，在金融業(yè)較高利潤(rùn)的誘惑下，部分非金融企業(yè)大肆收攬金融牌照，將資金主要用于投資控股金融機(jī)構(gòu)上，偏離或忽視實(shí)體主營(yíng)業(yè)務(wù)，導(dǎo)致投向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)的資源大為減少，最終可能會(huì)打破金融業(yè)與實(shí)體經(jīng)濟(jì)之間的良性循環(huán)。另一方面，非金融企業(yè)由于其過(guò)往主營(yíng)業(yè)務(wù)主要集中于實(shí)體企業(yè)，在金融機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)管理和風(fēng)險(xiǎn)把控上可能缺乏足夠的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，因此如果其所控金融機(jī)構(gòu)和實(shí)體企業(yè)之間沒(méi)有有效的風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制，一旦風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生，勢(shì)必會(huì)波及到實(shí)體企業(yè)，從而可能對(duì)整個(gè)宏觀經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定和發(fā)展帶來(lái)嚴(yán)重的風(fēng)險(xiǎn)。

我國(guó)金融控股公司監(jiān)管重點(diǎn)

可以看到，金融控股公司的發(fā)展不僅有利于金融機(jī)構(gòu)間產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)以實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，同時(shí)也有助于優(yōu)化非金融企業(yè)的資本配置，增強(qiáng)金融業(yè)與實(shí)體經(jīng)濟(jì)的有效互動(dòng)。但是，相比于分業(yè)經(jīng)營(yíng)下的金融機(jī)構(gòu)，金融控股公司的金融運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)要更為突出。正如《中國(guó)金融穩(wěn)定報(bào)告2018》所指出的，非金融企業(yè)投資控股金融機(jī)構(gòu)形成的金融控股公司現(xiàn)已成為我國(guó)金融控股公司的主要風(fēng)險(xiǎn)，而這也是此次央行發(fā)布《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法（征求意見(jiàn)稿）》的主要原因。未來(lái)，我國(guó)政府勢(shì)必會(huì)對(duì)金融集團(tuán)以及非金融企業(yè)投資控股的金融控股公司建立從準(zhǔn)入、運(yùn)行到退出的一系列監(jiān)管制度，以有效遏制金融業(yè)綜合經(jīng)營(yíng)所帶來(lái)的擴(kuò)大性的金融風(fēng)險(xiǎn)。但從當(dāng)前來(lái)看，我國(guó)金融控股公司的監(jiān)管應(yīng)該以下述三方面為重點(diǎn)。

首先是市場(chǎng)準(zhǔn)入。嚴(yán)把市場(chǎng)準(zhǔn)入可以有效的遏制當(dāng)下我國(guó)金融控股公司盲目瘋狂增長(zhǎng)的亂象，從源頭上規(guī)范金融控股公司運(yùn)行的市場(chǎng)。而此次央行公布的《辦法》也明確規(guī)定了金融控股公司設(shè)立的條件，并要求未經(jīng)央行批準(zhǔn)，任何單位不得在名稱(chēng)中使用“金融控股”、“金控”以及“金融集團(tuán)”等字樣。今后，央行應(yīng)該進(jìn)一步細(xì)化金融控股公司的設(shè)立標(biāo)準(zhǔn)，嚴(yán)把金融控股公司的市場(chǎng)準(zhǔn)入，同時(shí)，也應(yīng)該建立金融控股公司準(zhǔn)入的動(dòng)態(tài)調(diào)整機(jī)制。

其次是股權(quán)和治理結(jié)構(gòu)。股權(quán)和治理結(jié)構(gòu)復(fù)雜混亂是目前我國(guó)非金融企業(yè)設(shè)立的金融控股公司的普遍特征，而這也是金融控股公司資本風(fēng)險(xiǎn)和關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)極易滋生的原因。因此，央行以及各金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該從準(zhǔn)入和運(yùn)營(yíng)兩階段嚴(yán)格監(jiān)督金融控股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)，同時(shí)，也要注重協(xié)作，增強(qiáng)信息共享能力，保證金融控股公司以及各子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)清晰合理，加強(qiáng)對(duì)交叉持股和反向持股等易于復(fù)雜化股權(quán)結(jié)構(gòu)的行為的監(jiān)督。

最后是風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制。風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制是避免金融控股公司風(fēng)險(xiǎn)交叉感染，引發(fā)連鎖性風(fēng)險(xiǎn)的重要防線。但是，部分金融控股公司內(nèi)部交叉任職、信息共享以及場(chǎng)所共用等行為異常嚴(yán)重，金融控股公司與各子公司，以及金融機(jī)構(gòu)與非金融企業(yè)之間尚未建立有效的風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制，或者風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制形同虛設(shè)。因此，央行及各金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)金融控股公司及其各子公司風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制的監(jiān)管，督促各金融控股公司建立統(tǒng)一全面的風(fēng)險(xiǎn)管理體系以及風(fēng)險(xiǎn)“防火墻”制度。雖然此次《辦法》明確要求了金融控股公司應(yīng)當(dāng)對(duì)集團(tuán)內(nèi)部的部分行為進(jìn)行合理隔離，建立集團(tuán)整體的風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制，但可以發(fā)現(xiàn)，金融控股公司協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮與風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制間存在有一定沖突，所以說(shuō)，如何在增強(qiáng)金融控股公司協(xié)同效應(yīng)的情況下監(jiān)督企業(yè)建立有效的風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制，將會(huì)是央行及各金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)督管理工作的重難點(diǎn)。