胡言 葉紫燕 馮對

【摘要】? 當前，大量上市公司并購中所涉及的對賭協(xié)議，都體現(xiàn)為簽訂業(yè)績承諾的補償合同。然而，會計準則對業(yè)績補償?shù)某跏即_認、后續(xù)計量尚未作出明確規(guī)定，學術界對上市公司所收到現(xiàn)金補償?shù)臅嬏幚硪泊嬖谥喾N觀點。文章將以浙江永貴電器股份有限公司并購翊騰電子科技（昆山）有限公司過程中的對賭協(xié)議為例，對實務中常見的“股份回購+現(xiàn)金”的業(yè)績補償方式的會計核算進行說明與分析，進而提出建議。

【關鍵詞】? ?對賭協(xié)議;業(yè)績補償;會計處理

【中圖分類號】? F231? 【文獻標識碼】? A? 【文章編號】? 1002-5812（2020）06-0101-03

基于商業(yè)慣例，上市公司并購重組交易中，對賭協(xié)議普遍存在。對賭協(xié)議實質(zhì)上是一種價值調(diào)整機制，作為投資方與融資方之間的“博弈”，具有消除不確定性成本和風險的作用。我國目前對對賭協(xié)議的相關會計處理缺少明確的規(guī)定，導致上市公司在收到現(xiàn)金補償款時，采取不同的處理方法，有的將其作為損益類業(yè)務進行處理，有的作為權益類業(yè)務進行處理，不同的處理方式對上市公司的影響不同，同時也會對所得稅產(chǎn)生影響。本文將結合案例，對其會計處理進行分析，并針對收到現(xiàn)金補償?shù)臅嬏幚矸绞教岢鱿嚓P建議，以期為對賭協(xié)議的會計處理提供參考。

一、業(yè)績補償?shù)南嚓P會計處理

（一）業(yè)績補償?shù)某跏即_認

根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》，常見的業(yè)績補償條款符合金融資產(chǎn)的定義。當企業(yè)基本確定能夠收到與該或有對價相關的補償且其金額能夠可靠計量時，應將符合合并協(xié)議約定條件的、可收回的部分確認為金融資產(chǎn)，該金融資產(chǎn)應當分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)，不得指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)。即對業(yè)績補償?shù)某跏即_認是有條件的。

（二）后續(xù)計量的會計處理

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)的利得或損失，應當計入當期損益。并且當收取該項金融資產(chǎn)的權利已經(jīng)確立、相關的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)、金融資產(chǎn)的金額能夠可靠計量時，企業(yè)才能將其計入當期損益。

（三）收到業(yè)績補償?shù)臅嬏幚?/p>

1.收到現(xiàn)金補償?shù)奶幚?。針對上市公司收到現(xiàn)金補償?shù)臅嬏幚?，相關會計準則并沒有作出明確規(guī)定，學術界目前一般有以下幾種比較典型的觀點。

權益交易觀認為，被購買方支付現(xiàn)金補償款的方式是一種權益性交易。被并購方之所以支付現(xiàn)金補償款，是因為在并購過程中其資產(chǎn)的估值虛高。該筆現(xiàn)金補償款是給并購方在并購過程中多支付對價的一種補償，且該補償是一種權益性補償。據(jù)此，并購方應基于權益性交易處理原則，將被并購方支付的現(xiàn)金補償款計入資本公積，貸記“資本公積——其他資本公積”科目。但筆者認為，被并購方達不到對賭協(xié)議條款的要求，不僅僅是因為資產(chǎn)估值的虛高，往往是由外部不可抗力因素造成，此時的補償款就不符合權益交易觀的認定標準，若將收到的現(xiàn)金補償直接計入所有者權益，則不能反映該項交易的實質(zhì)。

損益交易觀認為，并購方收取現(xiàn)金補償款是并購方在雙方對賭中“獲勝”的利得，且該利得是偶然性的。對賭協(xié)議中業(yè)績承諾補償屬于或有對價的范疇，并購方應該基于被并購方的實際狀況，對對賭期間的被并購方的經(jīng)營情況進行預測，并估計出未來應付的金額，確認為預計負債。再將后續(xù)期間的實際結果與預計負債之間的差異計入各期間的損益。由于業(yè)績補償僅針對并購重組交易結束后的一段時間，因此在一般情況下，這筆補償款具有暫時性，應確認為非經(jīng)常性損益，即并購方應將收到的現(xiàn)金補償款計入當期損益，貸記“營業(yè)外收入”科目。這樣一來，能夠更好地反映這項經(jīng)濟業(yè)務的實質(zhì)。

看跌期權觀認為，業(yè)績補償協(xié)議是附帶在主合同之上的風險平衡機制，是基于未來企業(yè)的預期盈利能力，因此，在包含對賭協(xié)議條款的企業(yè)合并中，上市公司并購時所支付的合并對價，一方面包括購買對方股權所支付的價款，另一方面應包括向被并購方或者其原股東購買的一種看跌期權。根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規(guī)定，將該項期權作為一項交易性金融資產(chǎn)予以確認。筆者認為，對業(yè)績補償款進行會計處理，就必須首先對該項看跌期權的價值進行確認。但是影響期權定價的因素非常多，有些因素由于自身的特殊性，無法獲知詳細資料，不能準確對其進行計量，因此往往產(chǎn)生較大的偏差。計量問題，是對看跌期權觀最大的挑戰(zhàn)。

估值調(diào)整觀認為，企業(yè)合并中的對賭協(xié)議業(yè)績補償是一種估值調(diào)整機制，對賭協(xié)議是交易雙方在并購協(xié)議中，基于可能存在的信息不對稱問題，對企業(yè)估值不一致的調(diào)整，進而對賭協(xié)議也是并購方在并購時支付股權轉讓協(xié)議對價的一部分。所以，根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，在并購方收到現(xiàn)金補償時，應將其沖減股權轉讓的成本，即沖減“長期股權投資成本”。雖然這種處理方式只會帶來資產(chǎn)項目內(nèi)部的增減變動，不會帶來利潤的變化，從而也不會對所得稅產(chǎn)生影響，但是這種處理方式，沒有考慮企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境和條件的發(fā)展變化，直接沖減長期股權投資成本，并不能反映該項經(jīng)濟業(yè)務的實質(zhì)。

2.股權回購的會計處理。實務中，上市公司可能是通過定向發(fā)行自身股份給目標公司，所以在業(yè)績補償協(xié)議中會約定，如果目標公司達不到業(yè)績承諾，上市公司有權回購這部分股權，通常以象征性的一元為對價取得，將其計入庫存股并注銷。有時，上市公司對于現(xiàn)金補償不足以達到應補償金額時，也會采取股權回購的方式，進一步完成業(yè)績補償?shù)哪繕恕?/p>

二、案例分析

（一）公司簡況

浙江永貴電器股份有限公司（以下簡稱“永貴電器”）創(chuàng)立于1973年，2012年在深交所成功上市，是一家高新技術企業(yè)。其主營業(yè)務涉獵各類電連接器、精密智能產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售以及新能源、軍工防爆等領域，一直專注于專業(yè)生產(chǎn)軌道交通領域連接器，堅持核心技術的開發(fā)與創(chuàng)新。

（二）業(yè)績補償承諾

2016年1月26日，永貴電器與翊騰電子科技（昆山）有限公司（以下簡稱為“翊騰電子”）的原股東涂海文、盧紅萍簽訂業(yè)績補償協(xié)議。協(xié)議約定，資產(chǎn)重組實施完畢后兩個會計年度，即 2016 年、2017 年，翊騰電子扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤不低于 8 750萬元、10 937.50萬元（以下簡稱“承諾凈利潤數(shù)”）。如未實現(xiàn)承諾業(yè)績，則由原股東按其在本次交易中取得的現(xiàn)金對價和股份對價的比例，以現(xiàn)金及股份的方式按本協(xié)議的約定向永貴電器進行利潤補償。

（三）承諾履行情況

翊騰電子進行了會計差錯更正，調(diào)整后翊騰電子 2016 年度、2017 年度實際經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 88 929 634.01元、98 669 001.39元，兩年累計為 187 598 635.40元，較承諾凈利潤數(shù)196 875 000元低9 276 364.60元，未達到業(yè)績承諾要求。根據(jù)永貴電器年報計算可得：應補償金額為49 144 118.24元，其中，應補償股份數(shù)量為964 555.80股，現(xiàn)金補償總額為19 792 709.70元。

（四）會計處理

1.初始確認。合并日，根據(jù)報表分析，永貴電器未對此次對賭協(xié)議進行初始確認，將合并對價作為長期股權投資初始成本。目前，上市公司普遍存在這種情況。根據(jù)上文提及的業(yè)績補償初始確認的會計處理，筆者推斷永貴電器可能是由于無法確認能夠收到該項業(yè)績補償，基于謹慎性原則，未對該筆補償進行初始確認。筆者認為，永貴電器應做如下會計處理：

借：長期股權投資? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?1 043 000 000

貸：股本? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?625 800 000

銀行存款? ? ? ? ? ? ? ? ? 417 200 000

上市公司對賭協(xié)議對于業(yè)績補償條款的設置中，約定的補償期限有可能包含對過去業(yè)績的條款，上市公司能夠確定被并購方以前年度的業(yè)績情況，也可以判斷是否能夠收到業(yè)績補償，進而需要對該業(yè)績補償進行初始確認。例如，天神娛樂2015年并購妙趣橫生公司，在2014—2016年三個年度的業(yè)績補償期內(nèi)，2014年能夠確認完成業(yè)績指標，且2015年的業(yè)績情況也能夠基本確認，但是在天神娛樂2015年的年報中，卻未對該項業(yè)績補償進行會計處理，這與會計的謹慎性原則相違背，也不符合金融資產(chǎn)確認的相關準則規(guī)定，不能公允地反映這項并購活動。

2.后續(xù)計量。根據(jù)永貴電器與涂海文、盧紅萍于2019年4月25日簽署的《關于業(yè)績承諾未完成之補償協(xié)議》，現(xiàn)金補償金額合計19 792 709.70元。本期以2018年12月31日的收盤價8.19元/股作為公允價值，計算企業(yè)合并的或有對價7 899 705.45元計入公允價值變動損益，并確認為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)。此種情況屬于永貴電器對或有對價的估計發(fā)生了變化，這時應分兩個時段處理：第一個時段：并購后12個月內(nèi)。根據(jù)《企業(yè)會計準則講解2010》，購買日后12個月內(nèi)出現(xiàn)對購買日已存在情況的新的（或者進一步的）證據(jù)而需要調(diào)整或有對價的，視為在購買日進行的確認和計量。第二個時段：并購后12個月后。或有對價發(fā)生變化或調(diào)整時，其公允價值變化產(chǎn)生的利得和損失應按該準則規(guī)定計入當期損益。圍繞這個環(huán)節(jié)的處理，會計理論界尚存在不同的觀點，有學者認為預計收到補償應沖減投資成本，也有學者認為應計入資本公積。實務中，則基本按照影響損益來處理。

由于2017年翊騰電子完成了業(yè)績承諾，永貴電器在合并后12個月未作特別處理。合并12個月后，由于翊騰電子未達成業(yè)績指標，根據(jù)協(xié)議的要求，永貴電器確認該或有對價的公允價值，并將其計入公允價值變動損益。根據(jù)對永貴電器2018年年報進一步的分析，筆者認為應做如下會計處理：

借：交易性金融資產(chǎn)? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 7 899 705.45

貸：公允價值變動損益? ? ? 7 899 705.45

同時確認現(xiàn)金補償金額19 792 709.70元：

借：其他應收款? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 19 792 709.70

貸：營業(yè)外收入? ? ? ? ?19 792 709.70

值得注意的是，上市公司在確認相關損益時，需要考慮目標公司的補償能力，若目標公司的履約能力有限，就會降低與業(yè)績補償相關的經(jīng)濟利益流入上市公司的可能性，因此上市公司可能無法在業(yè)績補償當期確認相關的全部或者部分收益。

由于翊騰電子兩年累計經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤未達標，可能引發(fā)商譽大幅減值。通過對永貴電器2018年年度報告的分析，公司享有翊騰電子評估確認后的相關資產(chǎn)組組合的可收回價值扣減享有子公司該部分資產(chǎn)組可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的金額，低于商譽賬面價值513 871 442.81元，因此應計提商譽減值準備513 871 442.81元。

需要注意的是，并購標的公司如果業(yè)績未達承諾，并不必然帶來商譽減值，這只是“商譽減值跡象”之一，例如，某上市公司，雖然其所并購的子公司沒有達到預期業(yè)績，但是對合并商譽經(jīng)過減值測試，發(fā)現(xiàn)其未發(fā)生減值，從而無需計提損失。進一步地，即使上市公司在合并報表中對商譽計提了減值損失，也不一定形成損失：一方面，商譽減值損失只是權責發(fā)生制下的費用，不會帶來現(xiàn)金流的改變;另一方面，上市公司完全可能通過對賭協(xié)議從子公司原股東處獲得補償，相應確認的利得超過商譽減值損失也不無可能。

3.結算。根據(jù)永貴電器與涂海文、盧紅萍簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》規(guī)定，補償方案如表1所示。

永貴電器已以1元總價回購上述964 555股應補償股份，經(jīng)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，本次回購注銷事宜已于2019年7月18日辦理完畢。涂海文、盧紅萍已將本次應補償現(xiàn)金19 792 709.7元于2019年6月10日前支付至公司指定的銀行賬戶。筆者認為，永貴電器應做如下會計處理：

收到現(xiàn)金補償?shù)慕Y算：

借：銀行存款? ?? ? ? ? ? ?19 792 709.70

貸：其他應收款? ? ? ? 19 792 709.70

股權回購的結算：

借：庫存股? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?7 899 706.45

貸：交易性金融資產(chǎn) ? ? 7 899 705.45

銀行存款 ? ? ? ? ? ? ? ? ?1.00

再將之前累計金額“轉入”營業(yè)外收入：

借：公允價值變動損益? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?7 899 705.45

貸：營業(yè)外收入? ? ? ? ? ? ? 7 899 705.45

注銷回購的庫存股：

借：股本? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?964 555.00

資本公積——股本溢價 ? ? ? ?6 935 151.45

貸：庫存股? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 7 899 706.45

三、總結

通過對相關理論和案例的結合研究，筆者認為，永貴電器將收到的業(yè)績補償款計入投資收益存在一定的討論空間。投資收益是企業(yè)對外投資所得的收入，投資收益的增加反映為營業(yè)利潤的增加，而營業(yè)利潤大致反映了企業(yè)自身生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務的財務成果。由此，并購方的此種做法容易誤導報表使用者，不利于報表使用者正確客觀評價企業(yè)的財務成果，不利于對其進行正確的分析與評價。本質(zhì)上，現(xiàn)金補償款屬于與生產(chǎn)經(jīng)營過程無直接關系的收入，僅針對并購重組交易完成后的一段時間，因此這筆補償不具有持續(xù)性，根據(jù)約定應確認為非經(jīng)常性損益?？鄯抢麧櫮軌蛘鎸?、公允地反映公司正常盈利活動，對于報表使用者，有更大的參考性。因此，將其計入營業(yè)外收入更合適。

此外，由于會計處理方式不同，對所得稅帶來的影響也存在差異，筆者建議，相關會計準則應對收到現(xiàn)金補償?shù)臅嬏幚磉M行統(tǒng)一的規(guī)定，減少上市公司的會計處理差異，保證上市公司會計信息質(zhì)量，增強財務信息的可比性。同時，上市公司應該在財務報表附注中對業(yè)績補償條款的相關會計政策進行披露，對收到業(yè)績補償?shù)臅嬏幚矸绞揭约吧婕暗闹匾畔⑦M行詳細說明。

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