沈雯 天健會計師事務所（特殊普通合伙）江蘇分所

一、前言

現行實務中，權益結合法和購買法是許多國家在處理合并問題的兩種基本方法。由于權益結合法能使合并報表的凈利潤更美觀，為了防止企業(yè)利用它進行盈余操縱，FASB（美國財務會計準則委員會）和IASB（國際會計準則理事會）先后取消了權益結合法。而我國企業(yè)合并準則尚未與國際準則完全趨同，《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》規(guī)定，企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。非同一控制下企業(yè)合并由于具有商業(yè)實質采用購買法，同一控制下企業(yè)合并由于不具有商業(yè)實質采用類似權益結合法，并且暗示在同一控制下企業(yè)并沒有發(fā)生兼并，對控制方來說自始至終就保留了合并前存在的風險及報酬。一般而言，同一控制下的企業(yè)合并主要涉及這兩類業(yè)務：1.民營企業(yè)上市前為了消除同業(yè)競爭，而將實際控制人的另外一家公司納入合并范圍內；2.國有企業(yè)整體上市，例如南車和北車合并成為中車。

本文將重點論述國有企業(yè)間的股權無償劃撥，應當參照哪一種合并方式進行處理。

二、案例

C市人民政府對國資委下發(fā)批復同意C市國資委將其持有的上市公司B51%的股權無償劃撥給A集團公司，合并前集團公司A與上市公司B同屬于C市國資委控制下的企業(yè)，批復中要求集團公司A按照合并基準日B的收盤價入賬。那么，國有企業(yè)跨集團之間的無償劃撥，是屬于同一控制下企業(yè)合并還是非同一控制下企業(yè)合并呢？

三、企業(yè)合并會計處理

CPA會計教材企業(yè)合并章節(jié)中，對非同一控制下企業(yè)合并列舉了一個案例，甲公司系某省國資委控制的企業(yè)，乙公司系該省國資委控制下的丙投資公司的子公司，出于國資系統(tǒng)整合同類業(yè)務的需要，甲公司定向發(fā)行其普通股給乙公司部分股東，取得對乙公司控制權。教材中分析道，不能僅僅因為同受國家控制，該項企業(yè)合并就視為同一控制下企業(yè)合并，甲公司對乙公司的合并屬于非同一控制下企業(yè)合并。財政部會計司編寫組的專家們列舉這樣一個案例，用意是告訴大家同一控制下的企業(yè)合并一定要慎用，防范濫用同一控制下企業(yè)合并進行盈余調節(jié)。

雖然教材中案例跟本案例看起來十分相似，案例中提及的雙方均為國資系統(tǒng)控制下的企業(yè)，但是《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》應用指南也提到：“同一控制下企業(yè)合并的判斷，應當遵循實質重于形式要求?！币虼诉@兩個案例僅憑一詞之差就完全不同了，“劃撥”一詞明確了該事項由政府主導，是C市對國有資產重新整合布局的大規(guī)模行動的一部分，如無國資委的主導和控制，此項合并不可能完成，所以該事項不屬于自愿達成，不是市場化交易的結果。因而這類由政府主導的產業(yè)布局調整，應當作為同一控制下的企業(yè)合并處理，“三去一降一補”條文中也暗示了此類目的在于深化國企改革的劃撥不適用購買法。

四、實務操作與結論

筆者在巨潮資訊網2018年度上市公司公告搜索關鍵詞：“控股股東”、“國有股權”、“劃撥”，查詢到一共有35家上市公司在2018年公告了國有股權無償劃撥，通過公告中披露的劃撥后的控股股東名稱，剔除公開途徑無法查詢到其財務報告、國有股權劃撥達不到控制比例、2018年度納入合并范圍內除了劃撥還有同一控制下企業(yè)合并（如果包含同一控制下企業(yè)合并將會造成無法判斷期初數調整是否均因劃撥導致）的樣本后，最終挑選出4家公司作為研究樣本。查看這4家上市公司劃撥后的控股股東2018年年度財務報告，結果顯示有3家公司在財務報告附注中將此類無償劃撥在本期納入合并報表范圍的子公司基本情況里取得方式披露為其他（既不屬于同一控制下的企業(yè)合并，也不屬于非同一控制下的企業(yè)合并），有1家公司披露為同一控制下的企業(yè)合并。同時將其2017年度、2018年度財務報表比對后發(fā)現，有3家公司2018年年度財務報表的期初數、上期數進行追溯調整，有1家公司未進行追溯調整。

雖然按照“三去一降一補”的會計處理不需要進行追溯調整，但是實務中一般還是參照同一控制下的企業(yè)合并進行會計處理，并追溯調整期初數、上期數。原因在于企業(yè)會計準則中并未明確規(guī)定還有第三種合并方式：劃撥，因此既然不能認定為購買法，就勢必應當認定為類似權益結合法，參照同一控制下的企業(yè)合并處理，并認定為自公司設立初始就一直在控股股東的控制下從而對其進行追溯調整。這樣處理同時也存在著這樣一個弊端：調整后的報告不具有可比性，因為站在劃出方的角度來看是在劃撥基準日將其不再納入合并范圍，但是劃入方是將其視為自始至終均在合并范圍內，根據國資委的批復文件來看，是在劃撥基準日后劃入方才對無償劃撥的公司享有控制權，導致劃撥公司在基準日前的利潤和現金流量重復計算，尤其是當某公司同時存在劃入、劃出情況，不利于國資委站在相同的基礎上對其績效進行評判。

筆者認為雖然國有企業(yè)股權無償劃撥僅僅是企業(yè)重組交易中的一小部分，但是對于如何解決實務操作中出現的矛盾，還是需要相關條文制定者給出較為詳細的實操辦法，既能滿足企業(yè)準則要求，也能符合國資委考核要求。