試論企業(yè)集團內(nèi)部交易管理的改進

張婉

摘要：目前，企業(yè)集團常見的經(jīng)濟活動中，內(nèi)部交易極為普遍的。雖然集團內(nèi)部交易是中性的，但是仍然經(jīng)常被認為是企業(yè)集團的特定交易，是為了掩蓋企業(yè)集團的某些不良情況而開展的經(jīng)濟活動。在這種情況下，內(nèi)部交易會影響企業(yè)集團的正常經(jīng)濟活動，也會在一定程度上損害相關(guān)者的利益。因此，企業(yè)集團的內(nèi)部交易管理仍然需要進一步研究，以期可以加以改進管理模式，規(guī)范經(jīng)濟活動。

關(guān)鍵詞：企業(yè)集團;內(nèi)部交易;改進

一、研究背景

新常態(tài)下，企業(yè)集團的內(nèi)部交易開始涉及到戰(zhàn)略管理、盈余管理等各個方面，交易活動也逐漸頻繁起來，因此，企業(yè)集團的內(nèi)部交易管理受到了實務(wù)界和學術(shù)界的廣泛關(guān)注。企業(yè)集團的內(nèi)部交易雖然從法律主體來看是市場經(jīng)濟行為，交易雙方是平等的，但是由于交易雙方關(guān)系的特殊性，交易的一方會在一定程度上對交易另一方產(chǎn)生控制或者重大影響，使得雙方在進行交易活動時是處于不平等的地位，致使該交易活動可能對企業(yè)集團產(chǎn)生一些不確定影響。但是，內(nèi)部交易也在可以促使集團內(nèi)部的資源得到充分有效利用，運營效率得到提升，交易成本得以降低，最終實現(xiàn)企業(yè)集團整體的經(jīng)營目標。基于此，企業(yè)集團的內(nèi)部交易管理模式和方法需要進一步改進，促使其規(guī)范化運營。

二、企業(yè)集團內(nèi)部交易不公平類型及其危害

（一）企業(yè)集團內(nèi)部交易對企業(yè)集團發(fā)展的影響

企業(yè)集團的內(nèi)部交易不僅僅都是不公平的，從理論來看，內(nèi)部交易屬于中性的經(jīng)濟活動，僅僅因為交易雙方關(guān)系的特殊性而使得賦予內(nèi)部交易的意義較為特殊。如果內(nèi)部交易的雙方均以公允的角度出發(fā)，平等、公平的開展內(nèi)部交易活動，充分利用交易雙方的優(yōu)勢對企業(yè)集團的資源進行優(yōu)化配置，促使企業(yè)集團的核心競爭力的提升的同時，也可以增強企業(yè)集團的抗風險能力，從而實現(xiàn)交易雙方與企業(yè)集團整體的雙贏。但是，在企業(yè)集團的發(fā)展過程中，良性的內(nèi)部交易是較少的，更常見的是企業(yè)集團利用內(nèi)部交易從子公司抽取利益，對中小股東和債權(quán)人的利益造成損害。

（二）企業(yè)集團內(nèi)部交易不公平的類型

企業(yè)集團內(nèi)部交易動機的不同，就必然會產(chǎn)生內(nèi)部交易的不公平。從子公司角度來看，企業(yè)集團公司開展內(nèi)部交易的類型可以分為兩類。其一，企業(yè)集團公司或者其他子公司從某一子公司“抽取利益”，通過內(nèi)部交易對標的子公司的利潤進行轉(zhuǎn)移或者占用標的子公司的資源。雖然從企業(yè)集團角度出發(fā)是統(tǒng)籌謀劃，實現(xiàn)企業(yè)集團的利益最大化，但是，從子公司角度確是無法實現(xiàn)子公司的利益。如果企業(yè)集團對子公司具有相關(guān)的考核指標，而企業(yè)集團在進行考核時沒有加以考慮此方面的因素，會對員工工作積極性造成不利影響。其二，企業(yè)集團公司或其他子公司對標的子公司進行“利益輸入”。即在標的子公司的經(jīng)營情況不理想時，為了保持標的子公司在資本市場的融資能力，企業(yè)集團或者其他子公司通過與標的子公司開展關(guān)聯(lián)購銷等內(nèi)部交易促使標的子公司的經(jīng)營業(yè)績在短時間內(nèi)通過調(diào)整，達到相關(guān)要求。值得關(guān)注的是，企業(yè)集團與子公司之間在資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營情況等方面差距較為明顯，“利益輸入”的內(nèi)部交易僅僅是某些情況的特殊手段，“抽取利益”才是內(nèi)部交易經(jīng)常需要達到的目的。

（三）企業(yè)集團內(nèi)部交易不公平的危害

企業(yè)集團內(nèi)部交易一旦有失公平，那么會對企業(yè)集團或者交易雙方產(chǎn)生不利影響，主要體現(xiàn)在是三個方面。其一，企業(yè)集團內(nèi)部交易不公平可能會對子公司的利益產(chǎn)生一定損害。子公司過于依賴集團本部的交易，長此以往，將使得子公司產(chǎn)生依賴心理，缺乏自主經(jīng)營能力。除此之外，有些子公司作為企業(yè)集團的重點業(yè)務(wù)發(fā)展子公司，會向企業(yè)集團提供數(shù)額較大的資金、貸款或者擔保等，遠遠超過企業(yè)集團為子公司提供的數(shù)額，這會在一定程度上增加子公司財務(wù)風險。其二，企業(yè)集團內(nèi)部交易不公平可能會對子公司的小股東利益造成損害。作為子公司的大股東，企業(yè)集團可以通過表決等形式對子公司的內(nèi)部交易進行安排以使其更適應企業(yè)集團的整體發(fā)展，企業(yè)集團可能通過內(nèi)部交易將小股東的資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)移，從而使得小股東利益受損。其三，企業(yè)集團內(nèi)部交易不公平可能會對子公司的債權(quán)人利益受到影響。若企業(yè)集團不存在內(nèi)部交易，各子公司的資產(chǎn)規(guī)模大體與經(jīng)營規(guī)模匹配，債權(quán)人也更易了解企業(yè)的實際情況，可以實時判斷債權(quán)的安全性。但是，企業(yè)集團開展內(nèi)部交易活動后，部分子公司逐漸成為企業(yè)集團的利益工具，那么子公司就無法保持自身的獨立性，其償付能力必然會受到影響，影響債權(quán)人利益，有失公允。

三、企業(yè)集團內(nèi)部交易管理改進的幾點建議

（一）企業(yè)集團應當進一步完善子公司的法人治理結(jié)構(gòu)

法律法規(guī)對內(nèi)部交易管理的影響僅僅是外部環(huán)境，但是究其內(nèi)部交易有失公允的根本原因仍然在于企業(yè)集團公司的治理結(jié)構(gòu)有所欠缺。目前，很多企業(yè)集團的子公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)沒有充分發(fā)揮應有的監(jiān)督管理效用，形同虛設(shè)，沒有對般東起到監(jiān)督和制約的作用，從而造成股東濫用股東權(quán)利?；诖?，不單單要從企業(yè)集團的外部監(jiān)管環(huán)境加以改變這一現(xiàn)狀，還需要構(gòu)建一套完善的法人治理機構(gòu)，對股東的主導的內(nèi)部交易起到牽制作用。目前，很多企業(yè)集團領(lǐng)導班子與子公司的高管是“同構(gòu)化”的，這也是子公司利益受到損害的直接根本原因?；诖?，對子公司的法人治理結(jié)構(gòu)進行重構(gòu)，特別是董事會的重構(gòu)，是杜絕企業(yè)集團公司侵犯子公司利益有效措施。子公司的董事產(chǎn)生，應當包括子公司利益相關(guān)者，董事長的產(chǎn)生也應該投票產(chǎn)生，而不應當是由企業(yè)集團委派的董事直接擔任董事長。除此之外，還應當建立獨立董事制度，不僅可以保證小股東和債權(quán)人的利益不受損害，還可以對內(nèi)部交易的公允性發(fā)表意見。必要的情況下，子公司還可以聘請專業(yè)人員，例如評估師或者財務(wù)顧問對內(nèi)部交易發(fā)表獨立意見。

（二）企業(yè)集團應當對內(nèi)部交易涉及的監(jiān)管指標進行改善

目前，我國關(guān)于內(nèi)部交易的監(jiān)管指標大部分情況是根據(jù)會計收益確定的，而會計收益是將“權(quán)責發(fā)生制”作為計算的依據(jù)和基礎(chǔ)，因此，存在較大的操作空間，使得企業(yè)集團可以利用內(nèi)部交易對會計收益進行操縱。因此，企業(yè)集團應當積極引入現(xiàn)金流指標，原因在于現(xiàn)金流監(jiān)管指標是以“收付實現(xiàn)制”為計算的依據(jù)和基礎(chǔ)，人為操作的空間較小，投資者通過現(xiàn)金流等監(jiān)管指標可以較為準確的判斷該企業(yè)集團的實際情況，內(nèi)部交易的公允性可以進行實時反映，一旦企業(yè)集團存在不公允的內(nèi)部交易，通過現(xiàn)金流指標可以反映端倪，而且，通過內(nèi)部交易對現(xiàn)金流監(jiān)管指標進行操縱的難度較大。因此，企業(yè)集團可以通過對子公司的會計收益指標和現(xiàn)金流指標進行比較分析，從兩個維度判斷內(nèi)部交易的公允性，確保企業(yè)集團健康發(fā)展。

（三）企業(yè)集團應當建立完善的內(nèi)部交易披露機制

企業(yè)集團的內(nèi)部交易披露機制的完善程度，可以在很大程度上決定小股東等利益相關(guān)者的權(quán)益是否可以得到有效保護。目前，財政部頒布的關(guān)于企業(yè)集團內(nèi)部交易的相關(guān)規(guī)定較為寬泛，促使其在信息披露過程中存在某些內(nèi)部交易沒有及時予以披露。因此，企業(yè)集團應當建立完善的內(nèi)部交易披露機制。其一，內(nèi)部交易的定價政策應當當予以建立和完善。內(nèi)部交易的不公允性，往往體現(xiàn)在內(nèi)部交易的不規(guī)范定價，企業(yè)集團公司也往往通過定價的不公允從子公司轉(zhuǎn)移利潤。但是，目前的會計制度并沒有對相關(guān)的定價政策予以明確，這使得企業(yè)集團公司對子公司利潤的侵占更為便捷。因此，為了避免此現(xiàn)象的產(chǎn)生，財務(wù)報告應當對內(nèi)部交易的定價要素進行詳細描述，包括市場公平價格、成本、利潤以及價格制定的方式和原因等信息，同時，主導內(nèi)部交易主體應當出具此項內(nèi)部交易是否公允的聲明。除此之外，針對金額較大的內(nèi)部交易，子公司財務(wù)報表還應當披露評估價格、關(guān)聯(lián)交易價格與市場價格，并對三者進行比較說明，確保中小股東的利益和債權(quán)人的利益不被侵害。其二，企業(yè)集團應當加強違規(guī)內(nèi)部交易行為的處罰力度。企業(yè)集[J].旦發(fā)現(xiàn)子公司存在違規(guī)的內(nèi)部交易，就應當對其進行處罰。除此之外，違規(guī)的內(nèi)部交易要確定具體責任人，董事及高級管理層也應當承擔連帶責任，確保其履職盡責，遏制管理層的違規(guī)內(nèi)部交易行為，使得中小投資者和債權(quán)人的利益可以得到保護。

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