[摘要] 2018年，招商證券股份有限公司稽核部對客戶糾紛的高發(fā)業(yè)務(wù)領(lǐng)域（金融產(chǎn)品代售業(yè)務(wù)）進(jìn)行了專項檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，金融產(chǎn)品代銷業(yè)務(wù)在人員資格、代銷行為管理及其他綜合管理方面存在個別疏漏，投資者適當(dāng)性管理及對外監(jiān)管信息報送方面存在不足，代銷過程中的收費管理存在較大缺陷，并敦促相關(guān)部門追回應(yīng)收、少收、漏收費用，直接挽回公司損失數(shù)百萬元。

[關(guān)鍵詞]內(nèi)部審計? ? 結(jié)果運用? ? 金融產(chǎn)品? ? 銷售

審計結(jié)果運用是審計工作的落腳點，也是審計工作價值的體現(xiàn)。加強審計結(jié)果的轉(zhuǎn)化和利用，是全面發(fā)揮內(nèi)部審計職能的有效途徑。近年來，招商證券股份有限公司（以下簡稱公司）一方面提升內(nèi)部審計檢查力度、深度、廣度;一方面以深入挖掘為要求、以提質(zhì)增效為目標(biāo)，積極推動審計結(jié)果落地，提升審計成效?，F(xiàn)以2018年公司開展的“金融產(chǎn)品代銷業(yè)務(wù)專項審計”項目（以下簡稱代銷專項審計）為例，分享幾點關(guān)于審計結(jié)果在公司內(nèi)部的運用經(jīng)驗。

一、審計背景及主要發(fā)現(xiàn)

投資者適當(dāng)性管理是現(xiàn)代金融服務(wù)的基本原則和要求，也是成熟市場普遍采用的保護投資者權(quán)益和管控創(chuàng)新風(fēng)險的做法。2017年7月1日，由中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的第130號令《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》正式實施。監(jiān)管機構(gòu)將投資者適當(dāng)性管理工作提升到一個前所未有的高度。

為匹配行業(yè)監(jiān)管趨勢以及提升公司內(nèi)部管理需要，2018年公司針對金融產(chǎn)品代銷業(yè)務(wù)開展了專項審計檢查工作。希望通過專項檢查，對金融產(chǎn)品代銷業(yè)務(wù)的各項流程及適當(dāng)性管理工作進(jìn)行全面梳理，并將發(fā)現(xiàn)的疏漏及時封堵，完善內(nèi)部管控措施。

本次專項審計發(fā)現(xiàn)公司金融產(chǎn)品代銷業(yè)務(wù)中在人員資格及人員信息管理、代銷行為管理及其他綜合管理方面存在個別疏漏，如金融產(chǎn)品代銷業(yè)務(wù)統(tǒng)一管理、投資者適當(dāng)性管理及對外監(jiān)管信息報送方面存在不足，代銷過程中的收費管理存在較大缺陷。

二、審計結(jié)果推廣形式

1.內(nèi)審部門自建審計管理系統(tǒng)，問題責(zé)任個人化，整改跟蹤流程化，整改反饋定期化?！肮び破涫?，必先利其器”。為全面推動審計結(jié)果落地，公司內(nèi)審部門在外購系統(tǒng)框架的基礎(chǔ)上，組建IT團隊自建審計管理系統(tǒng)。通過自建系統(tǒng)對接員工辦公OA系統(tǒng)，公司可將審計問題逐條落實相關(guān)責(zé)任人;通過系統(tǒng)時間節(jié)點控制，系統(tǒng)自動觸發(fā)提醒或流程催辦功能，利用電子化系統(tǒng)實現(xiàn)問題跟蹤整改。內(nèi)審部門以季度、年度統(tǒng)計分析審計結(jié)果落地情況，在保質(zhì)保量的前提下推動落實審計結(jié)果。代銷專項審計從業(yè)務(wù)運行等多個環(huán)節(jié)提出22項審計發(fā)現(xiàn)，均通過系統(tǒng)下發(fā)到相關(guān)責(zé)任人處，并定期跟蹤整改完成進(jìn)度。

2.通過檢查促自查，“內(nèi)外”結(jié)合，擴大并強化審計結(jié)果。因內(nèi)部審計資源有限，所以抽樣檢查是常態(tài)，難以做到全面排查。通過不定期審計發(fā)現(xiàn)的問題促進(jìn)相關(guān)部門開展全面、定期的自查，避免“檢查一陣風(fēng)，查完一陣松”，力求達(dá)到檢查和自查日?；?、標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)范化，事后回頭看、仔細(xì)看、反復(fù)看。做到檢查、整改相結(jié)合，持續(xù)跟蹤整改進(jìn)度，將整改完成情況納入部門、個人績效考核當(dāng)中，對懈怠部門或人員進(jìn)行公開通報。防止查后反彈，死灰復(fù)燃的現(xiàn)象發(fā)生，內(nèi)審部門做到有問必查，有責(zé)必究，敦促被審計單位“出真招、出實招、重實效”進(jìn)行整改落實。代銷專項審計項目中，內(nèi)審部門針對審計發(fā)現(xiàn)敦促被審計單位開展專項自查。自查追回應(yīng)收、少收、漏收款項數(shù)百萬元;自查完善相關(guān)業(yè)務(wù)制度，改造業(yè)務(wù)系統(tǒng)流程，明確相關(guān)責(zé)任與任務(wù)時點。

3.采取自上而下的方式高效推動審計結(jié)果落地。內(nèi)審部門將重要、疑難問題形成要情簡報上報公司管理層，并對相關(guān)部門及時出具問題揭示函，采取自上而下的方式高效推動審計結(jié)果落地。面對內(nèi)部審計工作中的重大檢查發(fā)現(xiàn)，采用要情簡報的形式，第一時間向公司管理層上報，敦促被檢查單位采取有效措施，最大限度修復(fù)內(nèi)控漏洞，建立長效機制，及時、準(zhǔn)確、高效地轉(zhuǎn)化審計結(jié)果。對歷年遺留的疑難問題，移交黨委辦公室，共同推進(jìn)審計結(jié)果落地。以金融產(chǎn)品代銷業(yè)務(wù)收費缺陷為例，內(nèi)審部門組織業(yè)務(wù)能手分析探討問題根源，研究解決方案，并將問題情況總結(jié)提煉，形成要情簡報上報公司董事長、總裁、監(jiān)事會主席。同時，以問題揭示函形式下發(fā)被檢查單位，要求其進(jìn)行全面梳理排查應(yīng)收、少收、漏收費用等重大問題，并采取行之有效的方式進(jìn)行整改落實，保證審計結(jié)果的上通下達(dá)。最終使檢查問題通報及時，缺陷整改自上而下，內(nèi)控機制完善得當(dāng)，審計結(jié)果推而廣之。

4.將審計結(jié)果精準(zhǔn)傳達(dá)到公司所有部門和從業(yè)人員。內(nèi)審部門聯(lián)合多個部門，針對審計發(fā)現(xiàn)的重點問題、典型案例，定期組織總部及分支機構(gòu)相關(guān)人員開展合規(guī)宣導(dǎo)，進(jìn)行多主題專項培訓(xùn)，與公司同仁分享審計結(jié)果，全面推廣合規(guī)理念，將審計結(jié)果精準(zhǔn)傳達(dá)到公司所有部門和從業(yè)人員，共建合規(guī)、高效的運行機制。內(nèi)審部門在做好本職工作的基礎(chǔ)上爭取做好公司的“擴音器”，以一個個鮮活的檢查案例，將審計結(jié)果傳播到公司每一處，將公司理念傳達(dá)到最基層，傳播公司“好聲音”，讓大家聽得進(jìn)、聽得懂、記得牢。

三、審計結(jié)果協(xié)同共享

1.橫向協(xié)調(diào)各部門資源，打破信息共享障礙，打通業(yè)務(wù)流程屏障，推進(jìn)資源有效整合。為合規(guī)、快速、高效地運用審計結(jié)果，針對代銷專項審計發(fā)現(xiàn)，內(nèi)審部門牽頭發(fā)起，聯(lián)合被審計單位、法律合規(guī)部、托管部、財務(wù)部等相關(guān)部門對內(nèi)控缺陷進(jìn)行全方位研判會診，集思廣益，攜手提出解決方案。解決方案在合法合規(guī)的基礎(chǔ)上，通過修改、添加代銷協(xié)議部分條款、獲取金融產(chǎn)品管理人授權(quán)等方式，成功打破了被審計單位與管理人之間的信息障礙。被審計單位憑此能準(zhǔn)確從托管部獲取管理人收取的管理費、業(yè)績報酬等關(guān)鍵數(shù)據(jù)，為代銷費計算提供了堅實的土壤。托管部積極對接被審計單位引進(jìn)的金融產(chǎn)品，為公司托管業(yè)務(wù)的發(fā)展添磚加瓦。在內(nèi)審部門的推動下，托管部與被審計單位之間建立起信息互通的橋梁，一方面使金融產(chǎn)品代銷費用計算更準(zhǔn)確、及時、完整，為保障公司合法利益提供了堅固的后盾，扭轉(zhuǎn)了被審計單位在原有費用對賬環(huán)節(jié)中的劣勢，使其從信息不對稱狀態(tài)下的迷茫困惑走向了一片清明;另一方面，托管業(yè)務(wù)從被審計單位獲得業(yè)務(wù)發(fā)展的養(yǎng)分，使其在激烈的市場競爭中得到內(nèi)部助力。

2.審計結(jié)果納入人員考核、任免、獎懲考量范圍。公司將審計結(jié)果納入人員考核、任免、獎懲考量范圍，將內(nèi)審部門嵌入職工與干部評估流程，將審計結(jié)果作為人員調(diào)薪、調(diào)崗、晉升的重要參考依據(jù)。借此發(fā)揮內(nèi)部審計作用，豐富人員考核維度，營造公平、公正、公開的工作氛圍。同時，公司為敢擔(dān)當(dāng)?shù)耐緭?dān)當(dāng)、為敢負(fù)責(zé)的同志負(fù)責(zé)。公司提出人員“六能”機制，“干部能上能下、員工能進(jìn)能出、薪酬能高能低”。鼓勵有能力、有想法的員工敢想、敢做。內(nèi)審部門在檢查中做到責(zé)任界定清晰、明確，“不放過一個壞人，不冤枉一個好人”，將消極怠工、不作為、怕?lián)?、不?fù)責(zé)的人揪出來、趕下去。

四、審計結(jié)果運用的經(jīng)濟成效

回溯業(yè)務(wù)過往情況，追回應(yīng)收、少收、漏收的費用，直接挽回公司損失數(shù)百萬元。代銷專項審計從業(yè)務(wù)資金流著手，綜合利用財務(wù)部、托管部、信息中心及各分支機構(gòu)資源，重點分析業(yè)務(wù)收費核對、催收、回款、報告等關(guān)鍵環(huán)節(jié)。內(nèi)審小組抽查發(fā)現(xiàn)有8家私募、4家公募管理人存在不同程度少付、漏付、錯付相關(guān)費用的問題，然后深究內(nèi)控缺陷產(chǎn)生的原因，評估危害造成的影響。被審計單位充分認(rèn)同代銷專項審計提出的審計發(fā)現(xiàn)與建議，與內(nèi)審部門共同推動審計整改工作、轉(zhuǎn)變工作思路、運轉(zhuǎn)新的內(nèi)控機制，優(yōu)化各項業(yè)務(wù)系統(tǒng)，加強內(nèi)部檢查力度與頻次。

五、審計結(jié)果推進(jìn)建立長效機制

1.分析業(yè)務(wù)模式，梳理流程漏洞，深入挖掘共性問題，排查類似業(yè)務(wù)風(fēng)險，建立健全內(nèi)控措施。代銷專項審計由點及面，從私募銷售著手分析業(yè)務(wù)模式、梳理流程漏洞、深入挖掘共性問題、排查類似業(yè)務(wù)風(fēng)險、建立健全內(nèi)控措施。代銷專項審計過程中，合規(guī)檢查與經(jīng)營檢查并重，內(nèi)審人員經(jīng)過全面梳理私募產(chǎn)品代銷業(yè)務(wù)流程，針對性抽取個別產(chǎn)品銷售樣本，重新測算公司應(yīng)收費用金額，與財務(wù)到賬金額詳細(xì)比對。深入分析收費流程，反復(fù)驗證內(nèi)控缺陷，從私募產(chǎn)品銷售檢查結(jié)果中，歸納總結(jié)問題產(chǎn)生原因、精準(zhǔn)定位流程漏洞、挖掘業(yè)務(wù)共性缺陷。將公司收費核對機制檢查擴展到其他審計項目中，逐步排查公司其他業(yè)務(wù)控制的有效性，加強完善內(nèi)控措施，建立健全內(nèi)控機制。為達(dá)到檢查落地、轉(zhuǎn)化結(jié)果、優(yōu)化機制、提質(zhì)增效的檢查目標(biāo)，鼓勵內(nèi)審人員在工作過程中勤思考、細(xì)分析、多總結(jié)、重推廣，從單個業(yè)務(wù)漏洞中分析尋找傾向性問題，并推廣至其他業(yè)務(wù)檢查中。公司秉持以點帶面、點面結(jié)合的檢查原則，以風(fēng)險為檢查導(dǎo)向、以推廣轉(zhuǎn)化審計結(jié)果為手段，以流程優(yōu)化、健全機制為檢查目的，堅定貫徹審計結(jié)果推動流程優(yōu)化的審計理念。

2.業(yè)務(wù)審計與系統(tǒng)校驗相融合，優(yōu)化相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)代碼，完善監(jiān)管信息報送內(nèi)容和機制。根據(jù)行業(yè)監(jiān)管要求，公司需定期報送業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，代銷專項審計在業(yè)務(wù)檢查發(fā)現(xiàn)的基礎(chǔ)上，重新評估、校驗并推動完善業(yè)務(wù)系統(tǒng)的取數(shù)代碼，加強系統(tǒng)數(shù)據(jù)的有效性與完整性，彌補了因原代碼錯誤導(dǎo)致的部分?jǐn)?shù)據(jù)結(jié)果持續(xù)誤剔除、個別數(shù)據(jù)結(jié)果長期翻倍、數(shù)據(jù)結(jié)果分類不斷錯誤等缺陷。同時，代銷專項審計有效推進(jìn)了數(shù)據(jù)填報規(guī)則的優(yōu)化，進(jìn)一步化解了歷史遺留問題，為數(shù)據(jù)報送夯實了基礎(chǔ)。新系統(tǒng)能為監(jiān)管部門提供更加真實、準(zhǔn)確、可靠的數(shù)據(jù)結(jié)果，為監(jiān)管部門掌握金融產(chǎn)品代銷市場整體情況助力。

（執(zhí)筆：熊志鋼? 廖恩來? 周志龍）