□文/張 穎 孫小桐

（哈爾濱商業(yè)大學(xué) 黑龍江·哈爾濱）

［提要］ 國內(nèi)外證券市場上財(cái)務(wù)舞弊事件層出不窮，財(cái)務(wù)舞弊問題一直是各行各業(yè)備受矚目的熱點(diǎn)話題。近幾年，財(cái)務(wù)丑聞?dòng)绕鋰?yán)重，因此需要對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)舞弊問題進(jìn)行探究。本文以近期證監(jiān)會(huì)處罰的中信國安為例，采用GONE理論分析其動(dòng)因，從法律法規(guī)、內(nèi)部控制與監(jiān)督、外部審計(jì)監(jiān)管等角度提出遏制財(cái)務(wù)舞弊的對(duì)策。

一、案件介紹

青海中信國安科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“青海中信國安”）作為中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱中信國安）曾經(jīng)的子公司，在被納入合并報(bào)表期間曾連續(xù)七年進(jìn)行財(cái)務(wù)造假。2021年3月3日，證監(jiān)會(huì)對(duì)中信國安開具行政處罰決定書，針對(duì)中信國安在2009年到2015年連續(xù)七年經(jīng)營期內(nèi)進(jìn)行的財(cái)務(wù)造假行為做出處罰，開出罰單60萬元，同時(shí)對(duì)9名相關(guān)責(zé)任人給予警告并處以5萬元至30萬元不等罰款。

中信國安成立于1997年，公司地址位于北京市朝陽區(qū)國安大廈內(nèi)，主營業(yè)務(wù)包括信息網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)務(wù)、鹽湖資源開發(fā)、高科技新材料的開發(fā)和生產(chǎn)等。1997年9月22日，公司以上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行方式向社會(huì)公開發(fā)行普通股5，000萬股，同年10月31日，公司股票在深圳證券交易所掛牌上市。

成立于2003年的青海中信國安，是中信國安為開發(fā)青海省鹽湖資源而投資成立的公司，在2015年被完全轉(zhuǎn)讓給中信國安投資有限公司（以下簡稱中信國安投資），目前企業(yè)狀態(tài)顯示為存續(xù)狀態(tài)。據(jù)證監(jiān)會(huì)披露的信息顯示，中信國安的年度報(bào)告在2009～2015年間均存在虛假記錄，在青海中信國安納入中信國安合并報(bào)表的2009～2014年期間，采用在賬面上虛增收入、少計(jì)財(cái)務(wù)費(fèi)用的造假方法進(jìn)行造假活動(dòng)，其中2009～2014年所虛增利潤總額分別占中信國安當(dāng)年合并報(bào)表利潤總額的30.95%、51.54%、47.24%、154.23%、189.66%、6.56%。這6年的財(cái)務(wù)造假虛增營業(yè)收入共計(jì)5.06億元，少計(jì)財(cái)務(wù)費(fèi)用共計(jì)5.07億元，虛增利潤總額共計(jì)10.12億元，中信國安聯(lián)合其審計(jì)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)造假，涉及金額巨大，給我國資本市場帶來了惡劣的影響。

在2015年度，中信國安與中信國安投資進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓。中信國安分次將其持有的青海中信國安的51%和49%的股份轉(zhuǎn)讓，并在首次轉(zhuǎn)讓后將長期股權(quán)投資由成本法改為權(quán)益法核算。在該報(bào)告年度期間，青海中信國安仍采用同一手法，使得2015年中信國安賬面投資收益多計(jì)33，479，790.09元，占當(dāng)年中信國安投資收益的6.24%，利潤總額的8.56%。

二、財(cái)務(wù)舞弊手法

可以從以往上市公司財(cái)務(wù)舞弊的案例了解到，上市公司的舞弊行為一般是通過虛增收入、提前或推遲確定收入、減少或轉(zhuǎn)移入賬費(fèi)用、偽造財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等方式來完成的，據(jù)證監(jiān)會(huì)行政處罰事先告知書顯示，中信國安主要以虛增營業(yè)收入的方式來增加利潤，是通過其當(dāng)時(shí)的子公司青海中信國安進(jìn)行具體操作，對(duì)該舞弊進(jìn)行分析，青海中信國安的財(cái)務(wù)舞弊手法可以概括為以下三個(gè)方面：

（一）利誘客戶以防罪行敗露。中信國安為完成預(yù)定的銷售目標(biāo)，與客戶協(xié)商以“借款”的方式進(jìn)行虛假銷售，通過客戶的預(yù)付款來完成自身給定的年度銷售任務(wù)，而之后客戶可以選擇接受貨物或者收回資金兩種方式來使投入資金回本。中信國安為防止財(cái)務(wù)造假罪行敗露，還約定對(duì)客戶訂購貨物剩余資金以10%的價(jià)格進(jìn)行讓利，并按照同期商業(yè)貸款利率給客戶支付利息以維持穩(wěn)定的資金來源，包括中農(nóng)集團(tuán)、邦力達(dá)、四川農(nóng)資、河北農(nóng)資等在內(nèi)的10家客戶都參與到該財(cái)務(wù)舞弊事件中。

（二）惡意沖銷虛增營業(yè)收入。青海中信國安收到客戶支付的預(yù)售款后，將未實(shí)際發(fā)貨部分的金額直接計(jì)入賬面收入并通過偽造銷售合同、產(chǎn)品出庫單等原始單據(jù)來填制記賬憑證，進(jìn)而虛增了主營業(yè)務(wù)收入。在發(fā)生時(shí)對(duì)虛假的交易進(jìn)行了賬務(wù)處理，但又在月底對(duì)預(yù)收賬款和應(yīng)收賬款進(jìn)行沖銷，這樣的操作顯然是漏洞百出的。經(jīng)上述操作后，在2009～2014年青海中信國安納入合并報(bào)表期間，累計(jì)虛增營業(yè)收入5.06億元，僅以2013年青海中信國安賬面虛增利潤總額占當(dāng)年中信國安合并報(bào)表利潤總額的189.66%為例，就可以看出青海中信國安的財(cái)務(wù)舞弊行為是多么的膽大且暴利。

（三）隨意刪減財(cái)務(wù)費(fèi)用。在2009～2014年納入中信國安合并財(cái)務(wù)報(bào)表期間，依據(jù)青海中信國安與中農(nóng)集團(tuán)等10家客戶私下達(dá)成的約定，青海中信國安應(yīng)在客戶預(yù)付款項(xiàng)后將未兌換成貨物的貨款退回，并向其支付利息。根據(jù)對(duì)偽造的銷售合同的了解，青海中信國安未發(fā)貨資金可占成本12%～15%的比例，而這一部分以銀行存款、銀行承兌匯票和貨物支付產(chǎn)生的財(cái)務(wù)費(fèi)用，青海中信國安卻從未進(jìn)行賬務(wù)處理。這樣一來，在青海中信國安納入中信國安合并報(bào)表的2009～2014年期間，累計(jì)虛增營業(yè)收入5.06億元，累計(jì)少計(jì)財(cái)務(wù)費(fèi)用5.07億元，累計(jì)虛增利潤總額10.13億元。而且在2015年中信國安轉(zhuǎn)讓青海中信國安股份的這一階段，青海中信國安仍在采用同樣的手法進(jìn)行保利、計(jì)息預(yù)售氯化鉀的行為，使得中信國安2015年1月至6月凈利潤虛增6，832.61萬元。

三、基于GONE理論的分析

GONE理論又名舞弊四因素論，它由G、O、N、E也就是貪婪、機(jī)會(huì)、需要、暴露四個(gè)因素組成。四者相互獨(dú)立卻又密不可分，基于這四個(gè)因素，該理論可以解讀為，當(dāng)一個(gè)主體在其貪婪之心的促使下為了他所需要的“錢、權(quán)、物”，只要存在一定的機(jī)會(huì)且被發(fā)現(xiàn)的幾率或犯錯(cuò)成本不高時(shí)，他就會(huì)產(chǎn)生舞弊行為。

（一）貪婪（Greed）?！柏澙贰边@一因素在這里不僅是形容人本性的一個(gè)概念，而可以從一個(gè)更加寬廣的視角來評(píng)定它，將它視作該因素引導(dǎo)者存在的廣義上的道德問題，它會(huì)影響行為主體做出忽視道德倫理只顧自身利益的短視行為。在企業(yè)經(jīng)營過程中，該因素很大程度上會(huì)使行為主體產(chǎn)生但不僅限于以下方面的影響，也就是對(duì)金錢的渴求、利潤的向往、行業(yè)地位的追逐等用來滿足主體的訴求。

在中信國安財(cái)務(wù)舞弊案件中，受“貪婪”因素影響的主體，可以分為兩類：一是公司相關(guān)經(jīng)營者和受益人；二是在中信國安在進(jìn)行財(cái)務(wù)舞弊的進(jìn)程中為其保駕護(hù)航的會(huì)計(jì)師事務(wù)所致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所以及對(duì)中信國安進(jìn)行審核的其他相關(guān)業(yè)內(nèi)人士?！柏澙贰弊钪庇^的影響也一一展現(xiàn)，在財(cái)務(wù)舞弊行為進(jìn)行期間，孫亞雷先分別擔(dān)任了青海中信國安董事長和中信國安副董事長，后又被任命為中信國安的法定代表人、董事長；李宏?duì)N也分別擔(dān)任了中信國安副總經(jīng)理和青海中信國安總經(jīng)理的相關(guān)職務(wù)；與中信國安進(jìn)行合作的致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所也連年收到遠(yuǎn)超于市面價(jià)格甚至是財(cái)務(wù)舞弊行為被發(fā)現(xiàn)后被罰款金額的審計(jì)費(fèi)用。

（二）機(jī)會(huì)（Opportunity）?！皺C(jī)會(huì)”因素可以發(fā)揮其作用得益于進(jìn)行舞弊的人員在企業(yè)的實(shí)際操作中有一定的權(quán)限和話語權(quán)，這樣就可以在一定程度上避開企業(yè)內(nèi)部監(jiān)管機(jī)構(gòu)的管理，倘若外部沒有強(qiáng)有力的監(jiān)管機(jī)制進(jìn)行監(jiān)督的話，就會(huì)給一些錯(cuò)誤行為以可乘之機(jī)。

此次中信國安財(cái)務(wù)舞弊事件中，企業(yè)為了達(dá)成其最終的銷售目標(biāo)，內(nèi)部的企業(yè)高層管理人員和會(huì)計(jì)默認(rèn)進(jìn)行財(cái)務(wù)造假行為，外部的關(guān)聯(lián)客戶和會(huì)計(jì)師事務(wù)所為了利益幫助隱瞞。且在其進(jìn)行財(cái)務(wù)舞弊的時(shí)間段，我國對(duì)于上市公司財(cái)務(wù)舞弊的懲罰力度和懲罰機(jī)制都還不能對(duì)其產(chǎn)生絕對(duì)的震懾作用，舞弊成本的低廉和收益的巨大也給中信國安財(cái)務(wù)舞弊行為的發(fā)生創(chuàng)造了機(jī)會(huì)。

（三）需要（Need）。2009年4月，青海中信國安在青海格爾木市召開了銷售專題會(huì)議，來自全國各地超過10家主要客戶的企業(yè)參加了此次會(huì)議。青海中信國安在已預(yù)計(jì)了當(dāng)年銷售收入約為4億元的情況下，還和參與會(huì)議的客戶一起訂立了10億元的銷售目標(biāo)。由于對(duì)未來的經(jīng)營回報(bào)有著過于樂觀的估計(jì)，沒有預(yù)設(shè)一個(gè)合理的業(yè)績目標(biāo)，這樣的業(yè)績承諾令中信國安承受了較大的業(yè)績壓力，進(jìn)而導(dǎo)致采取了虛增營業(yè)收入的非法手段，開啟了中信國安此后長達(dá)7年持續(xù)財(cái)務(wù)造假。

中信國安通過偽造銷售訂單來虛增收入并直接將此類賬款歸為貨款來進(jìn)行記賬，還在之后將偽造銷售行為產(chǎn)生的財(cái)務(wù)費(fèi)用全部抹去，來達(dá)到增加利潤的目的。作為一家備受矚目的上市公司，這樣的造假行為一旦開始便難以收?qǐng)?，于是中信國安就這樣進(jìn)行了連續(xù)7年的造假活動(dòng)。在2009～2014年間，中信國安一直通過其子公司青海中信國安的往來業(yè)務(wù)完成虛增利潤的“目標(biāo)”，直到2015年，中信國安將青海中信國安這個(gè)財(cái)務(wù)造假載體的全部股權(quán)處置完畢，才算是徹底結(jié)束了7年之久的財(cái)務(wù)舞弊行為。

（四）暴露（Exposure）。2021年3月3日，證監(jiān)會(huì)對(duì)中信國安開具了行政處罰決定書，對(duì)中信國安開出罰單60萬元，同時(shí)對(duì)相關(guān)責(zé)任人處以5萬元至30萬元不等罰款。盡管對(duì)中信國安采取的相應(yīng)處罰已經(jīng)是其造假活動(dòng)發(fā)生期間的頂格處罰，但懲處力度相較于舞弊帶來的收益，其震懾力可以說是微乎其微，并不能起到警示其他公司的作用，這也間接導(dǎo)致財(cái)務(wù)舞弊案例層出不窮。

四、上市公司財(cái)務(wù)舞弊防范建議

（一）完善獎(jiǎng)懲政策，提高違法成本。通過中信國安財(cái)務(wù)舞弊事件可以了解到，在其進(jìn)行舞弊期間我國有關(guān)上市公司財(cái)務(wù)舞弊問題的懲處力度是不足的，對(duì)于中信國安虛增利潤超十億元的嚴(yán)重財(cái)務(wù)造假事件，證監(jiān)會(huì)也只是采取了對(duì)其最高處以60萬元罰款的判決處罰，從這兩個(gè)數(shù)目可以直觀地看到造假成本之低廉。2020年3月1日，新修訂的《證券法》正式開始實(shí)施，其中第197條對(duì)造假事實(shí)主體給予的懲處力度大幅提高：信息披露義務(wù)人報(bào)送的報(bào)告或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，處以100萬元至1，000萬元不等的罰款；對(duì)造假事件負(fù)主要責(zé)任的人員給予警告，并處以50萬元至500萬元不等的罰款。這一舉措極大地提高了企業(yè)的造假成本，對(duì)相關(guān)責(zé)任主體具有巨大的震懾力。

新法案的修訂，對(duì)于減少財(cái)務(wù)舞弊現(xiàn)象的發(fā)生作用斐然，但僅僅從外部施壓是無法根治財(cái)務(wù)造假問題的，只有從內(nèi)部打通才能最大限度地杜絕財(cái)務(wù)舞弊事件的發(fā)生，完善獎(jiǎng)懲制度刻不容緩。以中信國安財(cái)務(wù)舞弊事件為例，客戶之所以愿意幫助隱瞞其舞弊行為，就是因?yàn)橹行艊苍手Z的10%的利息回報(bào)，若國家對(duì)于揭露行為的獎(jiǎng)賞足夠高，重賞之下必有勇夫，不管相關(guān)人員是為了正義還是為了獎(jiǎng)賞，國家加大對(duì)舞弊行為舉報(bào)人員的獎(jiǎng)賞力度都能極大地凈化資本市場現(xiàn)行環(huán)境。

（二）完善企業(yè)內(nèi)部控制，提高信息透明度。上市公司中除卻中小板上市公司，其余上市公司的經(jīng)營規(guī)模一般都很大，在其經(jīng)營過程中就會(huì)分設(shè)分公司或子公司，而采用合并報(bào)表進(jìn)行信息披露時(shí)，母公司便可借機(jī)進(jìn)行不合規(guī)操作或?qū)嵤╁e(cuò)誤行為，這些事項(xiàng)往往都是外部人員無法直觀發(fā)現(xiàn)的，這時(shí)企業(yè)內(nèi)部的自我控制與監(jiān)管對(duì)于減少上市公司財(cái)務(wù)舞弊行為就起到至關(guān)重要的作用。中信國安財(cái)務(wù)舞弊事件產(chǎn)生的很大原因就與其內(nèi)部監(jiān)管控制不力，且信息披露不夠清晰透明有關(guān)。為減少今后上市公司財(cái)務(wù)舞弊行為的發(fā)生，建議將合并報(bào)表披露的子公司相關(guān)財(cái)務(wù)信息進(jìn)行透明化展示。將以往只展示的數(shù)據(jù)增加往來業(yè)務(wù)或會(huì)計(jì)實(shí)證加以輔佐將會(huì)很大程度上將一些不合規(guī)的事項(xiàng)暴露出來，從而降低舞弊風(fēng)險(xiǎn)。

（三）轉(zhuǎn)變外部審計(jì)機(jī)構(gòu)收費(fèi)模式。值得引發(fā)我們所有人深思的是，從中信國安正式于1999年上市以來，年報(bào)審計(jì)共更換了四家會(huì)計(jì)師事務(wù)所，但這四家事務(wù)所實(shí)際上是一脈相承的，通過一系列改制、更名走過來的。該企業(yè)與該審計(jì)機(jī)構(gòu)間的關(guān)系可見一斑，而且在負(fù)責(zé)該公司審計(jì)工作以來，審計(jì)費(fèi)用一路水漲船高，其中的緣由就不得而知了。由于企業(yè)聘用外部審計(jì)機(jī)構(gòu)時(shí)，會(huì)支付給審計(jì)機(jī)構(gòu)一定的咨詢費(fèi)用和服務(wù)費(fèi)用，所以就難以保證兩者之間應(yīng)有的獨(dú)立，從而使得審計(jì)報(bào)告的質(zhì)量和客觀性難以保證。對(duì)此，建議對(duì)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的收費(fèi)模式進(jìn)行調(diào)整，比如在企業(yè)年審過程中，所產(chǎn)生的咨詢費(fèi)和服務(wù)費(fèi)，可先交由證券交易所管理，然后證券交易所再根據(jù)審計(jì)業(yè)務(wù)的完成情況給予審計(jì)機(jī)構(gòu)相應(yīng)的費(fèi)用，這樣能有效保證外部審計(jì)機(jī)構(gòu)與企業(yè)之間保持合理的獨(dú)立性。