王偉紅 崔竹青

【摘要】由互聯(lián)網推動以及媒體掀起的問責風暴凸顯出我國基金會存在的“公益失靈”等問題， 慈善不透明折射出基金會監(jiān)管的滯后性和管制環(huán)境的松懈性。 基金會具有明顯的委托代理、非分配約束和相對寬松管制特征， 運用利益相關者理論、合法性理論和信號理論闡釋問責制下基金會信息披露的動因， 梳理基金會信息披露制度的演繹邏輯， 將我國基金會的信息披露劃分為初創(chuàng)披露、松懈披露、強化披露、整治披露和創(chuàng)新披露五個階段， 挖掘我國基金會信息披露的政府主導性、誘致性、動態(tài)糾偏性以及適用性的演進特征， 并從基金會的制度建設、內部治理、信息披露內容及信息披露監(jiān)管四個方向提出優(yōu)化措施。

【關鍵詞】基金會;信息披露;制度演進;問責制;特征

【中圖分類號】 F271? ? ?【文獻標識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2021）01-0094-6

近年來， 政府、企業(yè)和私人資金大量涌向基金會， 加之行業(yè)準入壁壘較低， 極大地增加了不道德基金會進入的可能性。 公信力是基金會的核心資源[1] ， 但時有爆發(fā)的丑聞對基金會聲譽造成了負面影響， 導致慈善行業(yè)公信力下降。 由互聯(lián)網推動及媒體掀起的問責風暴凸顯出我國基金會存在“慈善不透明”和“公益失靈”等問題， 反映出基金會管制環(huán)境松懈和監(jiān)管滯后， 具體表現(xiàn)為基金會侵吞收入、延遲或限制信息發(fā)布， 導致慈善捐贈額降低、慈善捐贈分配錯誤及慈善產出未得到優(yōu)化， 由此帶來的信任危機侵蝕了基金會的公眾支持， 基金會的信息披露問題亟待改進。 本文擬通過梳理我國基金會信息披露的制度演進并歸納其演進特征， 提出信息披露的優(yōu)化方向， 以期將基金會打造成“玻璃口袋”， 這對于開展慈善工作大有裨益。

一、基金會的特征

基金會是按照我國法律規(guī)定注冊成立， 利用社會各界捐贈的款項， 以服務于社會為目標， 專業(yè)從事公益事業(yè)的非營利法人。 概括來說， 基金會具有明顯的委托代理、非分配約束和相對寬松管制特征。

1. 委托代理特征。 基金會是落實政府公共政策的重要媒介， 可降低政府的交易成本， 否則政府供應公共物品以及監(jiān)控供應數量和質量的成本就會太高。 相較于其他類型的非營利組織， 基金會具有基金信托的特性。 基金會作為受托人， 接受政府、捐贈者的委托， 就公益資源達成公益信托（見圖1）， 代理信托責任要求基金會有義務告知捐贈者和政府部門慈善款項的使用情況， 但因為基金會掌握著慈善資源的分配權， 慈善的終極代理人是基金會內部管理人員， 加之基金會的所有者主體缺位， 使得其委托代理關系比營利組織更為復雜， 委托代理下的基金會必然出現(xiàn)信息不對稱的問題。

2. 非分配約束特征。 基金會具有利他性， 從事營利活動但不以營利為目的， 捐贈者提供財物旨在實現(xiàn)其社會價值而非圖謀財務回報， 基金會的各項收入只能用于支持公益事業(yè)而不能向捐贈者分配， 也不允許把組織資產分配給資產提供者或組織管理者。 當基金會意圖結束其運作時， 須將組織剩余資產依法轉移給正常運作的基金會[2] ， 因而具有非分配約束特征， 這意味著基金會的管理者雖有自治權但無所有權。 信息不對稱下的基金會雖然不能充分抑制管理者的機會主義行為， 但提供了一個利益相關者信任的環(huán)境。 這種信任是基于一個假設， 即基金會無法將利潤分配給“所有者”， 非分配約束特征消除了基金會的盈余管理動機。

3. 相對寬松管制特征。 企業(yè)和基金會在不同的制度環(huán)境下運作， 前者受到證監(jiān)部門、財稅部門、審計部門、會計師事務所等的審查， 但后者卻較少受到如此嚴格的審查， 政府通常對其實施相對寬松的監(jiān)管方式。 基金會信息披露的統(tǒng)一框架尚待完善， 法律規(guī)制亦存在滯后、簡略等問題， 因而基金會披露的信息或匱乏或雜亂。 由于缺乏相對既定的審查渠道， 對基金會的管制較為寬松， 再加上媒體對基金會丑聞的報道引發(fā)捐贈者對其內部治理問題的質疑， 社會公眾對基金會的信任度明顯低于企業(yè)， 并影響慈善資金來源和組織合法性等問題。 鑒于基金會“產品”的本質和所發(fā)揮作用的制度背景不同， 加上其規(guī)模日益擴大和重要性日益提升， 對基金會更應加強問責制[3] 。 順應企業(yè)和公共部門的問責制做法， 加強對基金會問責的要求呼之欲出。

二、問責制下基金會信息披露動因的理論闡釋

已有文獻多基于委托代理理論闡釋基金會信息披露的動因， 而問責制能捕獲更豐富的信息[4] 。 Kearns[5] 提出， 問責制不僅包括向上級報告的正式程序和渠道， 還包括廣大公眾的期望。 Ebrahim[6] 認為， 問責制是個人和組織向公認的權威（或當局）報告并對其行為負責的手段。 基金會的問責制是一個多維的概念， 包括發(fā)布信息、利益相關者參與評估組織內部和外部績效， 并響應利益相關者的關注[7] 。 問責過程需要基金會與利益相關者之間進行信息交流， 如果利益相關者對其資金管理等存有不信任， 就可能導致諸如捐贈資金減少等的不利結果。

1. 基于利益相關者理論的闡釋。 信息披露具有規(guī)范性和工具性動機[8] ， 可促進基金會與利益相關者的對話和互動。 基金會的運營主要依賴于捐贈資金， 各基金會之間通常是競爭而非合作的關系， 重視外部聲譽的基金會應履行信息披露的責任承諾， 向利益相關者表明本組織是值得信賴的， 并愿意接受外部審查， 以便在競爭中贏得更多的信任和捐贈資金， 因為捐贈者通常不會主動支持他們知之甚少的基金會。 組織生存的需要決定了基金會必須重視、維護對捐贈者的承諾， 向公眾提供捐贈資金流向信息， 檢查公益工作的有效性并更好地規(guī)劃未來運營。 通透的信息披露使捐贈者便于確定基金會運營的有效性， 以及是否值得其持續(xù)或額外的捐贈支持， 因而資源依賴將基金會和問責制緊密聯(lián)系起來。 同時， 政府通過信息披露能發(fā)現(xiàn)慈善欺詐或者管理不善等問題， 反饋監(jiān)管結果， 而信息披露折射出的問題又推動政府監(jiān)管機構制定支持政策或補充政策以提升公益事業(yè)， 問責制為維護基金會與政府的關系提供了穩(wěn)定性。 從基于公眾的“火警警報”到政府監(jiān)管的“巡邏警察”， 信息披露成為基金會實現(xiàn)財務誠信、堅持使命和獲得慈善效益的有效“晴雨表”[9] 。

2. 基于合法性理論的闡釋。 合法性理論強調通過遵守規(guī)則的運營行為尋求“社會經營許可”以謀取生存， 因為組織的生存依賴于某種形式的符合社會規(guī)范、價值觀或期望標準的適當行為。 基金會屬于資源依賴型組織， 具有市場導向性， 其運營必須尋求社會合法性和符合社會期望， 遵守信息披露要求可以“倒逼”其改善內部治理、遵守法律規(guī)定以獲得社會聲譽、穩(wěn)定的資源和公眾的認可。 因而， 為了留住和吸引更多的捐贈者， 基金會必須展示它們對良好組織實踐的遵守;為了維護和提高組織的聲譽， 基金會還必須接受公眾發(fā)出的問責。 通過問責制下信息透明度的提高， 基金會可吸引更多的資金， 因而其應重視信息披露， 并通過這種方式表達其合法性從而贏得公眾的認可。

3. 基于信號理論的闡釋。 根據檸檬市場理論， 當市場中存在信息不對稱時， 購買者不能確定他們所購產品的質量高低， 為了彌補這種不足， 賣家往往會按好產品和壞產品的平均價格來確定其產品價格。 這鼓勵了劣質產品的供應， 并抑制了優(yōu)質產品的供應。 最終， 劣質產品會降低公眾對所有產品的需求， 因為消費者不會冒險以超過價值的價格購買劣質產品。 高質量產品的銷售者可以通過信號緩解信息不對稱問題， 雖然其必須承擔提供信號的成本， 但若收益超過了成本， 提供信號就是劃算的。 Watts和Zimmerman[10] 將信號理論的應用拓展到基金會的信息披露上。 財務報告的一項重要職能是協(xié)助報告使用者分析和評價組織， 沒有濫用資源的管理者可通過財務報告反映組織是如何有效地利用捐贈者的資源的。 基金會的捐贈者希望捐款能發(fā)揮最大的社會效益， 而主動披露信息的行為則會對外釋放組織運營效率高和合法的信號， 能降低捐贈者的不確定性和感知風險， 進而對基金會吸引更多的捐款大有裨益。 如果捐贈者無法確定基金會捐贈資源使用的效率和有效性， 就會引發(fā)來自捐贈者的問責并影響捐贈資金的金額和持續(xù)性。

三、我國基金會信息披露的制度演進

基金會脫胎于各類慈善救濟組織。 最早的現(xiàn)代慈善組織于1869年在英國倫敦誕生， 而我國慈善組織則最早產生于1898年。 雖然我國的公益事業(yè)起步較晚， 但發(fā)展十分迅速， 其信息披露亦具有典型的中國特色。 根據我國慈善組織信息披露制度的推進歷程和階段表征， 可將其發(fā)展劃分為五個階段， 具體見圖2。

1. 信息披露制度的雛形：初創(chuàng)披露階段（1988年前）。 我國早期的慈善政策可追溯至民國時期， 隨著政治轉型、經濟嬗變、思想文化觀念轉變等原因， 救濟機構作為慈善組織的雛形得以迅速發(fā)展。 1948年的《中華民國統(tǒng)計年鑒》顯示， 截至1947年6月底全國范圍內有4172個救濟機構， 慈善團體得到前所未有的發(fā)展， 如這個時期孕育出中國紅十字會作為我國早期的公益組織， 其在“政府失靈”的情況下為解決難民問題發(fā)揮了巨大作用。 期間， 民國政府出臺了《監(jiān)督慈善團體法》《中華民國紅十字會管理條例》等政策， 其中不乏信息披露的規(guī)定， 如《監(jiān)督慈善團體法》規(guī)定“慈善團體每屆月終應將一月內收支款目及辦事實況公開宣布”“每年六月及十二月， 慈善團體應將財產總額及收支情況等項內容呈報主管官署查核”。 通過分析不難發(fā)現(xiàn)：其內容較為細致， 直至今日仍具借鑒價值;其不足體現(xiàn)在充滿理想主義色彩， 不夠貼合現(xiàn)實， 因而實施效果不甚理想。

新中國成立后， 民國政府舊的法律法規(guī)全面廢止， 新出臺的法律涉及公益事業(yè)信息披露規(guī)定的寥寥無幾， 如《城市居民委員會組織條例》規(guī)定“籌募的共同福利款項和開支賬目， 在事情辦理完畢后， 應當及時公布”。 由于無專門針對基金會的法律法規(guī)， 導致其法律地位混亂， 更遑論關于信息披露的規(guī)定。 因此， 1988年之前屬于信息自由披露的階段。

2. 信息披露制度的萌芽：松懈披露階段（1988 ～ 2003年）。 1980 ～ 1988年， 基金會歷經了七年的發(fā)展， 初具規(guī)模。 越來越多的人開始參與公益事業(yè)， 基金會的運作情況逐漸受到關注， 國務院于1988年頒布了第一部專門針對基金會的行政法規(guī)——《基金會管理辦法》。 其中的第12條明確規(guī)定， 基金會應每年向人民銀行和民政部門報告其財務收支和活動情況并受其監(jiān)督。 該辦法亦規(guī)定， 民政部門應依法登記基金會， 促使基金會獲得進一步發(fā)展。 但基金會的發(fā)展并不是一帆風順的。 一方面， 其管理存在的問題引發(fā)了公眾對基金會資金安全的質疑;另一方面， 在政治體制改革大背景下， 政府原有的與慈善事業(yè)相關的社會職能部分轉移至基金會， 但由于基金會規(guī)模較小、增長速度較慢， 當時的基金會無力承擔該社會職能。 1996年， 國家對基金會展開清理整頓， 為鼓勵慈善事業(yè)的發(fā)展， 全國人大于1999年出臺了《公益事業(yè)捐贈法》， 其中與信息披露相關的規(guī)定包括：受贈人應每年上報政府有關部門和向公眾公布其受贈財產使用和管理情況、接受監(jiān)督等內容。 雖然該法從法律層次對信息披露作出了規(guī)定， 但有關信息披露的規(guī)定過于簡略， 僅需向政府報告零星信息， 法律約束力低下。

3. 信息披露制度的發(fā)展：強化披露階段（2004 ～ 2012年）。 根據《基金會綠皮書（2017）》， 截至2004年， 基金會增至約700多家， 經民政部登記的全國性基金會共計80家， 全國性基金會的總資產約為30億元， 而基金會用于社會公益的支出約為40億元。 基金會的快速發(fā)展亟須更多政策保障， 涉及信息披露規(guī)定的法規(guī)主要是2004年國務院頒布的《基金會管理條例》， 以及根據此條例制定的由財政部于2004年發(fā)布的《民間非營利組織會計制度》、民政部于2006年頒布的《基金會信息公布辦法》和《基金會年度檢查辦法》。 《基金會管理條例》規(guī)定了基金會年度工作報告（簡稱“年報”）的內容， 公示的內容包括公益項目信息、公募基金會的公募資金用途及詳細使用計劃， 并應報送管理機關接受年檢及在指定媒體公示。 《基金會信息公布辦法》更為細致地規(guī)定了信息公布義務人， 補充了應公示的時限是通過年檢后30日內， 還規(guī)定信息應真實、準確、完整及能快捷、方便地查找或復制， 以及建立健全信息公布活動內部管理制度。 《民間非營利組織會計制度》明確了財務報告的內容和標準， 《基金會年度檢查辦法》補充規(guī)定了財務報告內容和要求應符合《民間非營利組織會計制度》。 另外， 2010年7月國內35家基金會聯(lián)合成立了基金會中心網并構建了中基透明指數（是一套綜合指標、權重、信息披露渠道、完整度等參數， 以排行榜單為呈現(xiàn)形式的基金會透明標準評價系統(tǒng)）， 以建立行業(yè)信息披露平臺為使命實施行業(yè)自律， 受到業(yè)界的高度認可。

4. 適用性：與經濟社會的發(fā)展相匹配。 外部環(huán)境的變化是滋生信息披露需求的土壤， 這意味著隨著社會環(huán)境的變化與經濟的發(fā)展， 信息披露的方式、內容、途徑和范圍等亦須與時俱進， 基金會信息披露制度的產生和演進是基金會與社會環(huán)境共同演化的結果。 第一， 基金會隸屬第三部門， 其有效運行對于社會穩(wěn)定和經濟發(fā)展必不可少， 也離不開各利益相關者的監(jiān)督， 有效監(jiān)督的前提之一是基金會充分披露信息， 但僅依靠自愿性信息披露是不夠的， 因此基金會信息披露管制隨特定的經濟社會對基金會信息的需求而催生。 第二， 基金會信息披露管制的優(yōu)化離不開社會的資源供給， 即社會環(huán)境在一定程度上制約、促進或推動了基金會信息披露的制度演進， 成為牽引信息披露制度演進的外生力。

五、我國基金會信息披露制度的優(yōu)化方向

1. 修訂完善相關法律規(guī)制。 政府作為“有形之手”， 應善用強制性手段， 修訂目前的《公開辦法》。 第一， 補充基金會披露的信息， 應包括基金會日常動態(tài)信息和資金流向信息。 其中， 資金流向信息應全面、具體， 并重點披露項目支出占總支出的比重， 在信息披露平臺及基金會官網設立專門的資金流向查詢系統(tǒng)， 同時建立資金流向表格進行適時披露。 第二， 加入關于獎勵舉措的法條， 以中基透明指數作為信息披露情況的參考， 并確定其在工作評價和表彰獎勵工作中所占的比重。

2. 改進非正式規(guī)則。 愈來愈多的基金會嘗試建立官網進行在線信息披露， 但官網內容雜亂、形式化的問題亟待解決。 第一， 官網披露的內容應完整規(guī)范、清晰明確。 其中： 完整規(guī)范要求披露內容應盡可能全面， 應包括政府每年對基金會的評級報告、政府出臺的關于基金會的相關法律法規(guī)、具有公募資格的公募基金會的公募項目、公眾交流反饋等內容; 清晰明確要求網站設計有規(guī)劃， 可以按首頁、組織簡介、新聞資訊、項目信息、信息公開、查詢與捐贈、表格下載和交流互動等板塊設計。 第二， 項目信息披露標準化、模板化。 瀏覽各基金會網站， 可發(fā)現(xiàn)其實際信息披露形式繁多， 內容混亂且多為項目初期的圖片， 宣傳方式簡單， 信息的利用價值較低， 也不利于利益相關者對基金會的橫向、縱向比較， 因此有必要實現(xiàn)公益項目信息披露的模板化， 直接填寫模板以統(tǒng)一披露格式和內容， 使公眾更加清晰、直觀地獲取信息， 避免一些花哨的圖片或者廣告信息“喧賓奪主”。

3. 完善內部治理。 內部治理機制能否有序運行， 關乎基金會能否按照“非營利性”的宗旨來開展活動。 第一， 加強內部管理。 一方面， 鼓勵理事積極參加決策， 并制定適當精神及物質獎勵政策， 聘請專家為基金會內部管理人員培訓， 讓內部管理人員到信息披露排名靠前的基金會學習經驗。 另一方面， 倡導政府機關人員兼任基金會理事， “政治關聯(lián)”在一定程度上能夠促進政府與基金會間的跨部門協(xié)同合作， 降低基金會提供公共產品的業(yè)余性， 緩解資金約束問題[11] 。 第二， 加強理事的監(jiān)管作用， 提高內部治理效率。 目前理事多為兼職人員， 迫于時間與經濟壓力， 其難以獨立發(fā)揮作用。 建議基金會向第三方愛心人士、大額捐款單位及個人開放獨立理事一職， 或者向上提拔有能力的內部中層人員， 通過民主不記名投票的方式篩選， 并規(guī)定任期1年， 不得連任3次以上， 以確保獨立理事的獨立性。 再者， 明確人員分工、職能部門分類以及崗位的細分， 梳理崗位職責權限， 將責任落實到個人， 并且崗位監(jiān)督要面向全體工作人員， 不能壟斷在中高層領導手中。 在條件允許的情況下可以招募更多義工參與基金會事務， 充分借用他們對公益事業(yè)的熱情， 實現(xiàn)基金會的良性運作。

4. 加強信息披露監(jiān)管。 政府為實現(xiàn)其監(jiān)管目標， 須運用一系列的規(guī)范手段控制潛在社會風險， 維護基金會信息公開秩序， 確?；饡诹夹匝h(huán)的慈善環(huán)境運作， 激發(fā)其增長活力。 第一， 轉變傳統(tǒng)管控型監(jiān)管理念。 傳統(tǒng)管控型監(jiān)管理念與基金會現(xiàn)階段的信息披露模式不相適應， 導致基金會信息披露的法律規(guī)制一般滯后于公眾的信息需求， 信息披露具有時滯性且代理成本高昂[12] 。 因此， 政府應轉變傳統(tǒng)思維， 秉持激勵性、開放性和包容性的監(jiān)管思維， 樹立監(jiān)管“服務”意識， 引入公眾以及行業(yè)協(xié)會、會計師事務所等多股社會力量， 打造集合多種監(jiān)管力量、多位一體的外部監(jiān)督體系。 第二， 善用社會力量。 加強相關媒體工作人員的職業(yè)道德和專業(yè)知識培訓， 避免因媒體言論自由這一自帶屬性， 使其成為虛假報道和虛假言論的滋生地， 從而嚴重阻礙基金會的良性發(fā)展。 充分利用媒體的宣傳效應， 媒體可以對受贈人采取持續(xù)跟蹤采訪或者不定期拜訪， 增加服務熱線以及社區(qū)的意見箱， 拓寬公眾投訴、舉報資金使用不當的渠道， 落實資金的使用情況。 通過“媒體+公眾”的合作方式， 發(fā)揮其量大面廣的監(jiān)管優(yōu)勢， 對基金會進行全方位的監(jiān)管， 使社會監(jiān)督化為基金會提高競爭力的內生動力， 推動基金會進一步創(chuàng)造社會價值。

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【基金項目】國家社會科學基金項目“國家治理視角下政府會計監(jiān)管的績效動態(tài)評價與持續(xù)優(yōu)化研究”（項目編號：

17BGL004）;山東省社會科學規(guī)劃會計研究專項“非營利組織信息披露與監(jiān)管機制研究：以山東省公益基金會為例”（項目編號：16CKJJ09）;山東省自然科學基金項目“我國政府會計監(jiān)管評價指數與動態(tài)治理體系研究”（項目編號：ZR2017MG025）

【作者單位】山東財經大學會計學院， 濟南 250014