基于或有對(duì)價(jià)下非企業(yè)合并股權(quán) 投資交易的核算探討

茹士濤 孟碩 張永旺

摘要：文章基于從宏觀到微觀的思路，對(duì)跨國股權(quán)投資交易中或有對(duì)價(jià)進(jìn)行剖析，抽絲剝繭，將復(fù)雜問題逐步化解，對(duì)于企業(yè)在未來國際化投資中參與復(fù)雜交易具有積極的參考意義，同時(shí)也豐富了對(duì)《長(zhǎng)期股權(quán)投資》、《金融工具確認(rèn)和計(jì)量》等會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的理解與應(yīng)用。

關(guān)鍵詞：股權(quán)投資;或有對(duì)價(jià);長(zhǎng)期股權(quán)投資;衍生金融工具;最佳估計(jì)數(shù)

一、引言

我國對(duì)于企業(yè)股權(quán)投資的核算，根據(jù)投資方在投資后對(duì)被投資方能夠施加影響的程度，企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則將股權(quán)投資劃分為按照金融工具確認(rèn)和計(jì)量準(zhǔn)則進(jìn)行核算和按照長(zhǎng)期股權(quán)投資準(zhǔn)則及合營安排準(zhǔn)則進(jìn)行核算。

企業(yè)對(duì)價(jià)是股權(quán)投資交易時(shí)的重要考量因素，也是會(huì)計(jì)核算的主要對(duì)象，企業(yè)對(duì)價(jià)主要有以下兩種形式——固定對(duì)價(jià)和或有對(duì)價(jià)，或有對(duì)價(jià)的定義范疇是指如果未來特定的事項(xiàng)發(fā)生或特定事項(xiàng)滿足，買方需要向賣方支付額外的資產(chǎn)或權(quán)益（通常是現(xiàn)金或股票）的義務(wù)。由于或有對(duì)價(jià)同未來風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)，因此增加了股權(quán)購買條件的復(fù)雜性，并增加了購買日會(huì)計(jì)處理的難度。

二、核算模式的確定

案例：2020年6月30日甲公司為擴(kuò)大公司的國際業(yè)務(wù)，與某國際大型公司乙公司合作，通過向乙公司支付現(xiàn)金的形式，購買了其子公司ABC公司10%的股權(quán)，計(jì)劃長(zhǎng)期持有并參與經(jīng)營。ABC公司經(jīng)第三方評(píng)估，價(jià)值為105億美元。購買股權(quán)后，甲公司享有包括修改或批準(zhǔn)ABC公司章程在內(nèi)的十多項(xiàng)股東權(quán)利，并可召集或參與股東大會(huì)，派出財(cái)務(wù)、經(jīng)營、銷售等管理人員，參與經(jīng)營管理，但不可單獨(dú)提名和任命總經(jīng)理和關(guān)鍵管理人員。

甲公司的支付對(duì)價(jià)分為一次性現(xiàn)金支付和與油價(jià)掛鉤的進(jìn)入費(fèi)兩部分，前一部分屬于固定對(duì)價(jià)，后一部分受國際油價(jià)變化的影響，滿足或有對(duì)價(jià)的定義范疇，在第三部分中將詳細(xì)討論。

核算模式的確定取決于投資方對(duì)被投資方可施加的影響程度的判斷，應(yīng)綜合考慮持股比例、投資目的、股東權(quán)利、預(yù)計(jì)持有期限等幾大因素。

本案例中購股比例為10%，低于長(zhǎng)期股權(quán)投資正常判定標(biāo)準(zhǔn)比例20%，一般應(yīng)劃分為按金融工具進(jìn)行核算，但參考實(shí)質(zhì)重于形式原則，還應(yīng)結(jié)合實(shí)際控制情況綜合判斷。

甲公司購買ABC公司股權(quán)的投資目的是長(zhǎng)期持有，參與經(jīng)營，擴(kuò)展國際業(yè)務(wù)。通過參與公司經(jīng)營管理，獲得持續(xù)現(xiàn)金流，而非短期出售金融資產(chǎn)獲取差價(jià)。其未來現(xiàn)金流主要來源為利潤分配。

甲公司對(duì)ABC公司享有包括修改批準(zhǔn)公司章程在內(nèi)的十多項(xiàng)股東權(quán)利，涉及公司日常經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)、銷售等重大方面，體現(xiàn)出甲公司對(duì)ABC公司的重大決策事項(xiàng)可以施加一定的影響。但甲公司無權(quán)單獨(dú)提名和任命ABC公司總經(jīng)理和關(guān)鍵管理人員，表明甲公司對(duì)于ABC公司不能產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，即甲公司無法控制（或與其他方共同控制）ABC公司，綜上所述，可以認(rèn)為甲公司對(duì)ABC公司具有一定影響，應(yīng)劃分為長(zhǎng)期股權(quán)投資，采用權(quán)益法核算。

三、基于或有對(duì)價(jià)下的初始計(jì)量

確定采用權(quán)益法核算模式后，接下來需要確定長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本。

案例：（接前例）根據(jù)購股協(xié)議，購買對(duì)價(jià)——項(xiàng)目進(jìn)入費(fèi)總計(jì)不超過13.4億美元，包括：

1. 進(jìn)入費(fèi)一：8億美元現(xiàn)金（無附加條件）。

2. 進(jìn)入費(fèi)二：根據(jù)油價(jià)變化調(diào)整支付

支付機(jī)制為：ABC公司共持有三列生產(chǎn)線，自購買時(shí)起約需要4～5年投產(chǎn)，以每一列生產(chǎn)線投產(chǎn)日為限定日期，根據(jù)其投產(chǎn)前后3個(gè)月（共6個(gè)月）內(nèi)的平均油價(jià)計(jì)算進(jìn)入費(fèi)，平均油價(jià)高于60美元/桶時(shí)，每條生產(chǎn)線的進(jìn)入費(fèi)為1.8億美元;油價(jià)低于40美元/桶，進(jìn)入費(fèi)為零;平均油價(jià)位于40～60美元/桶之間時(shí)，使用平均油價(jià)和40美元之差與區(qū)間差之比確定支付系數(shù)，再以此系數(shù)乘以1.8億美元，公式為：（平均油價(jià)-40）/20×1.8億美元，三列生產(chǎn)線支付總價(jià)不超過5.4億美元。

每一列或有對(duì)價(jià)計(jì)算公式如下：（單位：億美元）

或有對(duì)價(jià)=0， 平均油價(jià)（布）≤40美元/桶

×1.8，40<平均油價(jià)<60

1.8，平均油價(jià)≥60（1）

分析：本案例的復(fù)雜性在于或有對(duì)價(jià)部分的計(jì)量和確認(rèn)，首先看初始進(jìn)入費(fèi)，包括固定對(duì)價(jià)和與國際油價(jià)掛鉤的多因素影響的或有對(duì)價(jià)兩部分。

（1）固定對(duì)價(jià)：直接計(jì)入長(zhǎng)期股權(quán)投資成本。

購買方甲公司會(huì)計(jì)分錄如下：

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資-投資成本

貸：銀行存款

（2）或有對(duì)價(jià)部分：根據(jù)2017年財(cái)政部發(fā)布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)與計(jì)量》第六條（一），“企業(yè)持有的與在子公司、合營企業(yè)或聯(lián)營企業(yè)中權(quán)益相聯(lián)系的衍生工具，適用本準(zhǔn)則”，即本案例初始進(jìn)入費(fèi)中或有對(duì)價(jià)部分適用金融工具準(zhǔn)則，應(yīng)確認(rèn)為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融負(fù)債/衍生金融工具。

甲公司會(huì)計(jì)分錄為：

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資

貸：以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融負(fù)債/衍生金融工具

后續(xù)公允價(jià)值發(fā)生變動(dòng)時(shí)，分錄為：

借：公允價(jià)值變動(dòng)損益

貸：以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融負(fù)債/衍生金融工具

或反分錄。

根據(jù)購股協(xié)議，初始進(jìn)入費(fèi)中或有對(duì)價(jià)部分最高支付價(jià)格為5.4億美元，最低為0，實(shí)際支付金額根據(jù)未來油價(jià)確定，甲公司應(yīng)根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定及相關(guān)合同條款計(jì)算或有對(duì)價(jià)的最佳估計(jì)數(shù)，并以此作為確認(rèn)衍生金融工具的初始入賬金額。

最佳估計(jì)數(shù)一般可以分兩種情況（企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第13號(hào)——或有事項(xiàng)第五條）：當(dāng)最佳估計(jì)數(shù)存在一個(gè)連續(xù)的范圍時(shí)，應(yīng)按該范圍的上下限金額的算術(shù)平均數(shù)確定;如不存在一個(gè)金額范圍時(shí)，涉及單個(gè)項(xiàng)目的，按最可能發(fā)生數(shù)確定;涉及多個(gè)項(xiàng)目的，最佳估計(jì)數(shù)按各種可能發(fā)生金額及發(fā)生概率計(jì)算確定。