商譽(yù)減值測試及其信息披露探討

耿建新 耿和鈺

【摘要】2020年3月，國際會計(jì)準(zhǔn)則理事會（IASB）發(fā)布了《企業(yè)合并——披露、商譽(yù)和減值（討論稿）》的征求意見稿，其中第三部分討論了如何提高商譽(yù)減值測試的有效性。文章以此為基礎(chǔ)，結(jié)合我國的企業(yè)實(shí)例，深入分析了我國上市公司商譽(yù)減值測試缺乏有效性的現(xiàn)狀。在進(jìn)一步的探討中指出，商譽(yù)減值測試中存在的掩護(hù)效應(yīng)、主觀性、測試成本高以及信息披露不充分的問題是降低其有效性的主要因素。因此，在企業(yè)的商譽(yù)減值測試中應(yīng)該充分發(fā)揮資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的專業(yè)作用以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)范和監(jiān)督作用。此外，我國的企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則中還要增加對企業(yè)并購和商譽(yù)減值測試的信息披露要求，以推進(jìn)我國會計(jì)準(zhǔn)則國際趨同的進(jìn)程。

【關(guān)鍵詞】IASB；企業(yè)并購；商譽(yù)減值測試； 信息披露

【中圖分類號】F832.51

一、引言

近年來，市場化改革的推進(jìn)掀起了資本市場上并購重組的浪潮?，F(xiàn)在的情況是，大規(guī)模的高溢價并購交易在我國的資本市場屢見不鮮，截至2020年第三季度，我國A股上市公司的商譽(yù)總規(guī)模已經(jīng)高達(dá)1.28萬億元。巨額商譽(yù)的確認(rèn)雖能使部分上市公司的規(guī)模在短時間內(nèi)得以擴(kuò)張，但也為企業(yè)的長期發(fā)展埋下了隱患。2018年以來，A股上市公司在臨近年報(bào)披露時期頻繁出現(xiàn)大額商譽(yù)減值現(xiàn)象，引起了資本市場的恐慌。商譽(yù)一旦出現(xiàn)大額減值，不僅導(dǎo)致公司資產(chǎn)縮水、侵蝕公司當(dāng)期利潤、導(dǎo)致公司由盈轉(zhuǎn)虧，還會進(jìn)而引起一系列的市場負(fù)面反應(yīng)。

2020年末，北京數(shù)知科技股份有限公司（簡稱“數(shù)知科技”）以一記驚雷開啟了資本市場上新一輪的商譽(yù)減值風(fēng)波。12月23日，數(shù)知科技發(fā)布了商譽(yù)減值風(fēng)險提醒公告，公告聲稱該公司收購的四家公司經(jīng)營狀況持續(xù)惡化，對公司的經(jīng)營管理產(chǎn)生了不利影響。因此，公司預(yù)計(jì)將會造成56億元至61億元的商譽(yù)減值。公告次日，該公司的股價一字板跌停。深交所也迅速向數(shù)知科技發(fā)出關(guān)注函，要求該公司逐項(xiàng)列示商譽(yù)減值測試的細(xì)節(jié)。一波未平一波又起，2021年1月4日，廣東眾生藥業(yè)股份有限公司（簡稱“眾生藥業(yè)”）在業(yè)績預(yù)告中聲稱該公司旗下三家公司因業(yè)績未達(dá)標(biāo)而計(jì)提商譽(yù)減值，這將直接造成了該公司2020年度近4億元的虧損。此后，山東金城藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司、金卡智能集團(tuán)股份有限公司、高偉達(dá)軟件股份有限公司等多家上市公司紛紛在2020年業(yè)績預(yù)告中披露了子公司的巨額商譽(yù)減值信息。這些信息直接影響了投資者情緒，導(dǎo)致資本市場動蕩，在損害著中小投資者的利益。毋庸置疑，在并購浪潮下，商譽(yù)這顆“雷”究竟如何妥善處置仍然是值得探討的問題。

基于上述情況，本文將以國際會計(jì)準(zhǔn)則理事會的討論稿為基本線索，結(jié)合我國資本市場現(xiàn)狀以及不同市場主體的職能，對我國上市公司的商譽(yù)測試及其信息披露過程中存在的問題進(jìn)行深入分析；其目的是為了向我國資本市場的投資者提供更多能用于評估并購績效的信息，減少資本市場上的信息不對稱；進(jìn)一步看，對這一問題的探討也有利于我們更好地找到應(yīng)對措施，從而指導(dǎo)和規(guī)范我國上市公司在商譽(yù)減值測試中的行為，提高商譽(yù)減值信息披露的及時性和有效性，從而逐漸緩解資本市場上的商譽(yù)“爆雷”問題。

二、外購商譽(yù)的形成與確認(rèn)

根據(jù)來源不同，商譽(yù)通常可分為自創(chuàng)商譽(yù)和外購商譽(yù)。自創(chuàng)商譽(yù)一般由企業(yè)通過長期經(jīng)營活動所獲得，比如企業(yè)的核心技術(shù)、品牌價值等。由于這部分商譽(yù)很難衡量且缺乏具體的計(jì)量標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)不能在財(cái)務(wù)報(bào)表中確認(rèn)自創(chuàng)商譽(yù)。目前企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表中確認(rèn)的商譽(yù)只是由非同一控制下的企業(yè)并購所產(chǎn)生的外購商譽(yù)。

根據(jù)我國《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》的規(guī)定，外購商譽(yù)在初始確認(rèn)時，應(yīng)當(dāng)按照購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額確認(rèn)入賬價值。其中，合并成本是購買方完成并購活動所需要支付的實(shí)際并購價款。從我國的實(shí)際情況來看，在企業(yè)并購活動中，最終的并購價格通常是并購交易雙方以及資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)三方共同作用的結(jié)果。

首先，購買方對被購買方的價值判斷是影響并購價格的重要因素。如果被購買方具有獨(dú)特的資源或優(yōu)勢，并且這些特質(zhì)能夠使其在未來持續(xù)獲得收益，那么該企業(yè)就具有持續(xù)經(jīng)營價值。購買方可以通過企業(yè)合并的方式來獲得被購買方的特質(zhì)和持續(xù)經(jīng)營價值。此外，并購雙方的業(yè)務(wù)整合后可能會在財(cái)務(wù)、管理、經(jīng)營等方面產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，從而為購買方產(chǎn)生額外的收益。因此，購買方在設(shè)定并購價格時不僅要考慮被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的價值，也要考慮其未來持續(xù)經(jīng)營價值以及可能產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)。這種價值判斷會影響購買方的出資金額，即購買方愿意為了持續(xù)經(jīng)營價值和協(xié)同效應(yīng)而付出更大的并購成本。

其次，被購買方的業(yè)績承諾會影響并購價格。在并購協(xié)商的過程中，被購買方的股東會對該企業(yè)未來一段時間內(nèi)的經(jīng)營業(yè)績做出承諾，承諾期一般設(shè)定為3年。并購?fù)瓿珊?，如果被購買方在承諾期內(nèi)的實(shí)際經(jīng)營業(yè)績沒有達(dá)到最初設(shè)定的業(yè)績承諾指標(biāo)，那么被購買方的原股東需要按約定對購買方做出補(bǔ)償。由于業(yè)績承諾實(shí)際上代表了被購買方對其未來獲利能力的預(yù)期和信心，因此，較高的業(yè)績承諾通常會帶來較高的并購價格。不可否認(rèn)，并購雙方設(shè)計(jì)業(yè)績承諾的初衷是使并購交易更加公平合理，避免并購價格虛高，保護(hù)購買方的利益；然而，在并購實(shí)踐中，被購買方也有可能為了獲得較高的收購價而故意夸大未來業(yè)績，導(dǎo)致購買方付出更多的不合理成本。

最后，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的評估報(bào)告能夠?yàn)椴①弮r格提供參考依據(jù)。在企業(yè)并購活動中，購買方會委托資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對被購買方的投資價值進(jìn)行客觀評估。資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)在評估企業(yè)價值時通常有三種方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法、市場法和收益法。其中，資產(chǎn)基礎(chǔ)法是評估機(jī)構(gòu)以評估對象的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，對評估對象表內(nèi)、表外的資產(chǎn)和負(fù)債價值進(jìn)行識別，進(jìn)而得到評估對象價值的評估方法。市場法是以市場上具有可比性的上市公司或類似的交易案例為參照，對市場上已有的評估價格或交易價格進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，從而確認(rèn)公司評估價值的方法。收益法則是以評估對象的未來預(yù)期收益為基礎(chǔ)，通過折現(xiàn)的方式確認(rèn)其價值的評估方法。近年來，隨著新技術(shù)經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，電信、媒體、科技以及醫(yī)療健康等新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的并購活動數(shù)量也不斷攀升，這為收益法的使用和推廣帶來了機(jī)遇。因?yàn)檫@類企業(yè)的核心價值在于未來的發(fā)展前景和盈利能力，難以體現(xiàn)在資產(chǎn)負(fù)債表中；其核心資源往往是獨(dú)一無二的，難以在市場上找到可比的參照物。此時，資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場法的適用性較弱，而收益法基于未來的評估視角恰好與這類企業(yè)的特點(diǎn)相契合，從而受到越來越多的關(guān)注和青睞。然而，需要注意的是，當(dāng)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)以被購買方的業(yè)績承諾為基礎(chǔ)，采用收益法進(jìn)行估值時，往往會高估其投資價值。高估值通常會誤導(dǎo)購買方付出更多的并購成本。

此外，還有其他因素會影響并購價格。從管理層個人特質(zhì)方面來看，過度樂觀或盲目自信的管理者可能會支付更多的并購成本；從行業(yè)特質(zhì)來看，新興行業(yè)往往更容易收到并購方青睞，并購方愿意支付更高的溢價；從交易方式來看，采用股權(quán)交易方式往往會導(dǎo)致并購成本中帶有一定的股價“泡沫”，從而提高并購成本。

如果購買方實(shí)際支付的并購成本超過，甚至遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過被并購企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值，購買方就需要根據(jù)兩者的差額在財(cái)務(wù)報(bào)表中確認(rèn)商譽(yù)，以至于巨額的外購商譽(yù)。根據(jù)以上分析可知，企業(yè)的外購商譽(yù)是并購雙方和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)共同作用的結(jié)果。購買方的價值判斷、被購買方的業(yè)績承諾以及資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的評估結(jié)果都會影響購買方企業(yè)的并購成本，進(jìn)而影響外購商譽(yù)數(shù)額的大小。此外，外購商譽(yù)包含的因素較為復(fù)雜，一些不符合商譽(yù)特質(zhì)的因素也在其中，這進(jìn)一步虛增了商譽(yù)金額。巨額商譽(yù)的存在為企業(yè)未來的長期發(fā)展埋下了隱患，因此購買方在初始確認(rèn)和后期的減值測試中應(yīng)該保持謹(jǐn)慎態(tài)度，盡可能使商譽(yù)的賬面價值反映其未來的獲利能力，為投資者提供更有價值的財(cái)務(wù)信息。

三、外購商譽(yù)減值測試的分析與探討

（一）商譽(yù)減值測試概述

商譽(yù)的減值模式和攤銷模式一直是會計(jì)理論界和實(shí)務(wù)界的熱議話題。2004年，《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號——企業(yè)合并》將商譽(yù)的會計(jì)處理由攤銷模式轉(zhuǎn)為減值模式，其原因在于，國際會計(jì)準(zhǔn)則理事會認(rèn)為商譽(yù)減值測試的方法非常嚴(yán)謹(jǐn)并具有較強(qiáng)的可操作性，而且能為投資者提供更多有用信息。由于我國新的會計(jì)準(zhǔn)則與國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則趨同，因此，2006年2月全面發(fā)布實(shí)施的新準(zhǔn)則廢棄了直線攤銷法，引入了商譽(yù)減值模式，并要求企業(yè)合并所形成的商譽(yù)至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減值測試。

從本質(zhì)上來說，商譽(yù)減值測試是一種間接測試的方法。原因在于，商譽(yù)不能單獨(dú)辨認(rèn)，也無法直接計(jì)量，因此只能對與商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試。具體而言，根據(jù)我國《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》的規(guī)定，對商譽(yù)的減值處理應(yīng)該包括以下步驟：首先，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在購買日對商譽(yù)的賬面價值進(jìn)行分?jǐn)?，分?jǐn)傊僚c其相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合；其次，當(dāng)與商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合存在減值跡象時，企業(yè)應(yīng)先對不包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試，將其可收回金額與賬面價值進(jìn)行比較，從而確認(rèn)其減值損失；然后再對包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試，確認(rèn)商譽(yù)的減值損失；最后，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)報(bào)告的附注中披露商譽(yù)分?jǐn)傊粮髻Y產(chǎn)組的賬面價值以及該資產(chǎn)組可收回金額的計(jì)算方法?？傊?，出于謹(jǐn)慎性的原則，在進(jìn)行商譽(yù)減值測試時，企業(yè)應(yīng)確保其賬面金額不超過其可收回的金額。

（二）我國商譽(yù)減值測試的現(xiàn)狀

國際會計(jì)準(zhǔn)則理事會認(rèn)為商譽(yù)減值測試的方法能為投資者帶來更多有用的信息。公司的利益相關(guān)方也希望上市公司能夠改善并及時提供商譽(yù)減值測試的信息。當(dāng)商譽(yù)已經(jīng)消耗或預(yù)期不能再提供未來利益時，公司應(yīng)該及時計(jì)提商譽(yù)減值，減少商譽(yù)的賬面數(shù)額。然而，反觀我國上市公司的商譽(yù)減值測試現(xiàn)狀，似乎并沒有達(dá)到這一效果。

一方面，我們對上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表中的商譽(yù)數(shù)額進(jìn)行長期追蹤可以發(fā)現(xiàn)，部分企業(yè)的商譽(yù)賬面價值多年沒有發(fā)生變動，商譽(yù)減值測試的披露缺乏有用信息。比如，廣聚能源股份有限公司（簡稱“廣聚能源”）的商譽(yù)賬面數(shù)值在2009—2019年一直保持不變。廣聚能源在2006年、2009年分別收購了廣聚億升公司30%和70%的股權(quán)。兩次收購的合并對價為3.1億元，廣聚億升公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為近1.8億元，兩者之間的差額被列入廣聚能源的合并財(cái)務(wù)報(bào)表，從而廣聚能源2009年的合并財(cái)務(wù)報(bào)表中商譽(yù)數(shù)額為1.3億元之多。自該商譽(yù)賬面價值確認(rèn)以來，廣聚能源的商譽(yù)數(shù)值至今沒有發(fā)生變化。查閱該公司歷年財(cái)務(wù)報(bào)表可以發(fā)現(xiàn)，該公司聲稱每年對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，未發(fā)現(xiàn)減值跡象。在減值測試的披露方面，首先，該公司僅在報(bào)表中簡要復(fù)述了會計(jì)準(zhǔn)則的要求，并未說明商譽(yù)分?jǐn)傊粮髻Y產(chǎn)組的賬面價值。其次，對于商譽(yù)減值測試過程、參數(shù)及減值損失的確認(rèn)方法，公司也沒有進(jìn)行披露和說明，僅僅提到“本年公司利用評估機(jī)構(gòu)的評估結(jié)果對該商譽(yù)進(jìn)行減值測試”。最后，該公司沒有披露資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的信息，并且每年對于商譽(yù)減值測試的表述基本相同，缺乏新增內(nèi)容。這種情況在我國上市公司中并不是個例，許多公司的商譽(yù)減值測試始終是一團(tuán)迷霧，投資者無法判斷根據(jù)財(cái)務(wù)報(bào)表披露的信息來判斷商譽(yù)數(shù)額是否代表其未來獲利能力。

另一方面，在并購熱潮下，一部分上市公司的商譽(yù)賬面價值時常出現(xiàn)跳躍式變化，商譽(yù)減值測試引發(fā)“爆雷”現(xiàn)象，增加投資者的投資風(fēng)險。其中最典型的案例就是大連天神娛樂股份有限公司（簡稱“天神娛樂”）。天神娛樂原本致力于游戲研發(fā)與發(fā)行，后來通過并購活動拓展了業(yè)務(wù)板塊，成為一家業(yè)務(wù)覆蓋游戲、移動應(yīng)用、廣告營銷、影視娛樂的大型娛樂集團(tuán)。2015年以來，該公司相繼并購了深圳為愛普信息技術(shù)有限公司、北京妙趣橫生網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、雷尚（北京）科技有限公司等共計(jì)13家公司。與此同時，該公司的商譽(yù)總額也不斷攀升，甚至于2017年達(dá)到65億元。然而，2018年末，該公司突然對旗下多家子公司計(jì)提商譽(yù)減值，數(shù)值高達(dá)40億元。由圖1可以看出，2015—2019年，天神娛樂賬面商譽(yù)凈值的增減幅度很大，并在2018年出現(xiàn)斷崖式下跌。盡管該公司在年報(bào)中披露了商譽(yù)減值測試情況，但其中僅公布了資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對各資產(chǎn)組的估值，并未涉及商譽(yù)減值原因、商譽(yù)減值測試的參數(shù)及方法。這種商譽(yù)減值測試引發(fā)的“爆雷”現(xiàn)象不禁讓人擔(dān)憂該公司是否存在有業(yè)績“大洗澡”的動機(jī)。隨后，深交所對其發(fā)出年報(bào)問詢函。

根據(jù)以上分析可知，我國上市公司的商譽(yù)減值測試存在兩種極端現(xiàn)象：一方面，一部分上市公司的商譽(yù)賬面數(shù)額長期保持不變，商譽(yù)減值測試形同虛設(shè)，無法為投資者提供企業(yè)并購績效和商譽(yù)獲利能力的信息；另一方面，一部分上市公司在財(cái)務(wù)報(bào)表中累積的商譽(yù)數(shù)額過大，商譽(yù)減值測試缺乏及時性，從而容易引發(fā)商譽(yù)“爆雷”現(xiàn)象，損害中小投資者的利益?？傊@些現(xiàn)象說明，我國目前的商譽(yù)減值測試缺乏有效性，不能滿足公司的利益相關(guān)者對商譽(yù)減值測試的信息需求。

（三）影響商譽(yù)減值測試有效性的因素

根據(jù)以上商譽(yù)減值現(xiàn)狀分析可知，我國上市公司商譽(yù)減值測試缺乏有效性。對上述內(nèi)容的進(jìn)一步分析，本文將深入探討影響商譽(yù)減值測試效果的各個因素。

1.商譽(yù)減值測試中存在的掩護(hù)效應(yīng)

2020年3月，國際會計(jì)準(zhǔn)則理事會（IASB）在《企業(yè)合并——披露、商譽(yù)和減值（討論稿）》中指出企業(yè)中存在的“凈空值”會形成掩護(hù)效應(yīng)，使商譽(yù)免于減值?！皟艨罩怠笔且环N企業(yè)中難以識別和確認(rèn)的價值。它既包括企業(yè)未在資產(chǎn)負(fù)債表中確認(rèn)的項(xiàng)目，比如自創(chuàng)商譽(yù)，也包括企業(yè)已經(jīng)確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債的賬面金額與其可收回金額之間未確認(rèn)的差額。

“凈空值”之所以能夠在商譽(yù)減值測試中起到掩護(hù)效應(yīng)，是因?yàn)槠髽I(yè)無法直接對商譽(yù)的可收回金額進(jìn)行計(jì)算。商譽(yù)減值測試實(shí)質(zhì)上是對包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的減值測試。如果包含商譽(yù)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額小于其賬面金額，則認(rèn)為商譽(yù)出現(xiàn)減值跡象，需要計(jì)提減值。然而，如果與商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)中包含“凈空值”，那么這部分資產(chǎn)的可收回金額中就包含“凈空值”的價值。當(dāng)“凈空值”產(chǎn)生的價值大于商譽(yù)減少的價值時，資產(chǎn)的可收回金額仍會超過其賬面金額。從表面上來看，商譽(yù)似乎并沒有出現(xiàn)減值跡象。然而實(shí)際上是凈空值的價值彌補(bǔ)了商譽(yù)減少的價值，從而形成了掩護(hù)效益。這種掩護(hù)效應(yīng)使公司無法及時發(fā)現(xiàn)商譽(yù)減值跡象，從而降低商譽(yù)減值測試的有效性。

2.商譽(yù)減值測試中存在的主觀性

商譽(yù)減值測試的過程中涉及較多的專業(yè)技術(shù)和職業(yè)判斷，不可避免地會受到管理層主觀因素的影響。首先，計(jì)算商譽(yù)未來可收回金額時，需要事先確定相關(guān)的資產(chǎn)組、計(jì)算參數(shù)（例如：未來收入增長率、折現(xiàn)率等）以及計(jì)算方法。這些因素的確定會受到管理層的職業(yè)素養(yǎng)、經(jīng)營計(jì)劃以及未來預(yù)期的影響，因此帶有較強(qiáng)的主觀色彩。對企業(yè)未來經(jīng)營持樂觀態(tài)度或過度自信的管理層會低估商譽(yù)減值風(fēng)險，從而延遲確認(rèn)商譽(yù)減值損失。其次，在商譽(yù)減值測試中，管理層擁有較多的自由裁量權(quán)，這可能會導(dǎo)致一定的機(jī)會主義行為。部分管理層可能會有意利用商譽(yù)減值的時間和金額達(dá)到調(diào)整企業(yè)經(jīng)營成果的目的。因此，商譽(yù)減值測試中存在的主觀因素也會降低其有效性。

3.商譽(yù)減值測試的高成本

一部分利益相關(guān)者認(rèn)為商譽(yù)減值測試的成本較高。國際會計(jì)準(zhǔn)則理事會（IASB）在《企業(yè)合并——披露、商譽(yù)和減值（討論稿）》中列舉了與商譽(yù)減值測試成本有關(guān)的事項(xiàng)，主要包括以下幾個方面：首先，為了估算相關(guān)資產(chǎn)的可收回金額，公司需要建立估值模型；其次，管理層要收集相關(guān)資產(chǎn)的資料和數(shù)據(jù)，用于計(jì)算其可收回金額；然后，如果公司的經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，公司需要對估值模型進(jìn)行調(diào)整，甚至重新設(shè)計(jì)模型；最后，即使商譽(yù)沒有發(fā)生減值，公司仍然需要對外披露商譽(yù)減值測試的過程。這些事項(xiàng)會增加企業(yè)的商譽(yù)減值測試成本。此外，公司規(guī)模越大，商譽(yù)所涉及的資產(chǎn)組的數(shù)量可能會越多，這將加大企業(yè)資產(chǎn)減值測試的工作量，提高該項(xiàng)工作的成本。高成本會降低企業(yè)對商譽(yù)進(jìn)行減值測試的意愿，從而影響商譽(yù)減值測試的及時性和有效性。

4.商譽(yù)減值測試的信息披露不充分

國際會計(jì)準(zhǔn)則理事會提倡采用減值模式的初衷，是為了向投資者提供更多有關(guān)商譽(yù)價值變動的信息。我國《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》中也對商譽(yù)減值測試的信息披露有明確的規(guī)定：當(dāng)分?jǐn)偟侥迟Y產(chǎn)組的商譽(yù)賬面價值占商譽(yù)賬面價值總額的比例較大時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在附注中披露分?jǐn)偟皆撡Y產(chǎn)組的商譽(yù)賬面價值以及該資產(chǎn)組可回收金額的確定方法。根據(jù)不同的可回收金額確定方法，企業(yè)需要進(jìn)一步披露估值的關(guān)鍵假設(shè)、參數(shù)及其依據(jù)。此外，企業(yè)還要判斷用于估值的關(guān)鍵假設(shè)是否與歷史經(jīng)驗(yàn)或外部信息保持一致。如果不一致，企業(yè)應(yīng)當(dāng)說明理由。

但根據(jù)我國商譽(yù)減值測試現(xiàn)狀分析可知，大多公司對商譽(yù)減值測試的相關(guān)信息披露不夠充分。部分企業(yè)僅在財(cái)務(wù)報(bào)表中提及聘請資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行商譽(yù)減值測試，而沒有披露具體的測試過程、方法及參數(shù)。有的企業(yè)僅在附注中指出，計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備是由于資產(chǎn)組沒有實(shí)現(xiàn)超額投資價值，但并沒有披露企業(yè)做出這種判斷的關(guān)鍵依據(jù)。關(guān)鍵信息的缺失造成了企業(yè)與外部投資者之間的信息不對稱，這可能會為公司內(nèi)部人的自利行為提供機(jī)會，損害中小投資者的利益，違背準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)的初衷。

四、對提高商譽(yù)減值測試有效性的建議

結(jié)合國際會計(jì)準(zhǔn)則理事會在《企業(yè)合并——披露、商譽(yù)和減值（討論稿）》中的提議以及我國資本市場發(fā)展情況，筆者提出相應(yīng)的建議。

（一）在商譽(yù)減值測試中充分發(fā)揮我國資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的作用

商譽(yù)減值測試的核心問題是估值問題，正確估算出資產(chǎn)組的可收回金額是準(zhǔn)確識別商譽(yù)是否減值的關(guān)鍵，因此我們應(yīng)該充分重視并充分發(fā)揮資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)在這方面的專業(yè)作用。商譽(yù)減值測試中存在的掩護(hù)效應(yīng)、主觀性以及成本高等問題，其根源都可歸因于缺乏客觀有效的估值技術(shù)以及專業(yè)的評估人員。

針對商譽(yù)減值測試中存在的掩護(hù)效應(yīng)，《企業(yè)合并——披露、商譽(yù)和減值（討論稿）》中提議采用“凈空值法”進(jìn)行商譽(yù)減值測試?！皟艨罩捣ā蹦軌蛟谝欢ǔ潭壬舷魅酢皟艨罩怠碑a(chǎn)生的掩護(hù)效應(yīng)。但這種方法對評估人員的專業(yè)技能提出了較高的要求。資產(chǎn)評估人員需要在充分了解該方法的基礎(chǔ)上謹(jǐn)慎使用。當(dāng)預(yù)估資產(chǎn)組的可收回金額大于其賬面金額時，資產(chǎn)評估人員需要識別這種價值究竟來源于商譽(yù)還是“凈空值”。

針對商譽(yù)減值測試中存在的主觀性問題，建議在商譽(yù)減值測試中，企業(yè)管理層和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)各司其職：企業(yè)管理層主要負(fù)責(zé)收集資料和數(shù)據(jù)，為資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的評估提供詳實(shí)、可靠的依據(jù)；資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)則主要負(fù)責(zé)解決估值技術(shù)方面的問題；我們要依靠二者的共同合作來提高估值結(jié)果的客觀性和準(zhǔn)確性，從而提高商譽(yù)減值測試的有效性。

針對商譽(yù)減值測試的成本高的問題，國際會計(jì)準(zhǔn)則理事會提議采用“跡象導(dǎo)向”的減值模式，豁免執(zhí)行年度減值測試。但本文認(rèn)為，我國準(zhǔn)則仍應(yīng)該繼續(xù)采用年度減值測試，及時披露企業(yè)商譽(yù)減值信息，避免商譽(yù)出現(xiàn)“爆雷”現(xiàn)象。企業(yè)之所以認(rèn)為商譽(yù)減值測試的成本高，是因?yàn)槠洳僮麟y度大，企業(yè)需要投入大量的人力、物力。而企業(yè)長期與資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)合作能夠充分發(fā)揮資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的優(yōu)勢作用，提高評估的效率和準(zhǔn)確性，減少企業(yè)在商譽(yù)減值測試中的失誤和阻礙。這種協(xié)同效應(yīng)能夠幫助企業(yè)降低商譽(yù)減值測試的成本。

目前，我國資產(chǎn)評估協(xié)會已經(jīng)相繼推出了《資產(chǎn)評估專家指引第11號——商譽(yù)減值測試評估》和《資產(chǎn)評估專家指引第12號——收益法評估企業(yè)價值中折現(xiàn)率的測算》來規(guī)范和引導(dǎo)評估機(jī)構(gòu)的行為。隨著我國資產(chǎn)評估事業(yè)的發(fā)展、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的壯大以及資產(chǎn)評估領(lǐng)域?qū)I(yè)人才的涌現(xiàn)，資產(chǎn)評估師能為企業(yè)的商譽(yù)減值測試提供更多技術(shù)支持，也能為資本市場上的投資者提供更多有價值的信息。

（二）增加對企業(yè)并購以及商譽(yù)減值測試的信息披露要求

首先，應(yīng)進(jìn)一步強(qiáng)化與商譽(yù)減值測試有關(guān)的信息披露行為。我國的企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)該進(jìn)一步規(guī)范上市公司在商譽(yù)減值測試方面的信息披露行為；上市公司也應(yīng)該自覺遵守會計(jì)準(zhǔn)則的要求，在財(cái)務(wù)報(bào)表中完善商譽(yù)減值測試過程中的關(guān)鍵假設(shè)、估值參數(shù)以及評估機(jī)構(gòu)的信息。

其次，應(yīng)不斷完善與企業(yè)合并有關(guān)其他信息的披露行為。國際會計(jì)準(zhǔn)則理事會認(rèn)為，企業(yè)僅披露商譽(yù)減值測試信息不足以幫助投資者了解企業(yè)并購績效。因此，理事會提議公司應(yīng)該披露并購的戰(zhàn)略性理由、并購目標(biāo)以及預(yù)計(jì)能夠產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)。此外，在企業(yè)并購?fù)瓿珊螅芾韺討?yīng)該持續(xù)對企業(yè)并購績效進(jìn)行跟蹤和監(jiān)控，同時對其并購目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)程度進(jìn)行披露。這種信息披露有助于投資者評估企業(yè)并購績效，也能使投資者更好地理解企業(yè)的商譽(yù)減值測試流程和結(jié)果。目前，我國會計(jì)準(zhǔn)則缺乏對這部分信息披露的要求，因此應(yīng)該增加相關(guān)的披露要求，推動我國會計(jì)準(zhǔn)則持續(xù)國際趨同。

最后，還應(yīng)加強(qiáng)與商譽(yù)減值信息披露相關(guān)會計(jì)核算基礎(chǔ)環(huán)節(jié)的管理。根據(jù)合并商譽(yù)形成時的實(shí)際情況與數(shù)據(jù)，分別列示形成商譽(yù)的每一項(xiàng)長期股權(quán)投資的明細(xì)賬戶，以清晰地了解每一商譽(yù)項(xiàng)目的實(shí)際出處，亦即含有商譽(yù)的資產(chǎn)組及資產(chǎn)組組合。爭取以這樣的“化整為零”詳細(xì)信息，反映出與商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組的盈利情況、“凈空值”存在情況，及其基礎(chǔ)資產(chǎn)組的變化情況等，以加大信息體系力量的方式徹底解決與企業(yè)合并相關(guān)信息披露不充分的問題。筆者認(rèn)為，在信息處理能力不斷加強(qiáng)的今天，此設(shè)想完全有真正實(shí)現(xiàn)的可能。

（三）在商譽(yù)減值測試中充分發(fā)揮監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)督和規(guī)范作用

一方面，資產(chǎn)評估協(xié)會應(yīng)不斷完善商譽(yù)減值測試方面的資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，培養(yǎng)該方向的專業(yè)人才，規(guī)范資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、人員的估值行為，提高資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)在商譽(yù)減值測試中的獨(dú)立性和專業(yè)素養(yǎng)。

另一方面，監(jiān)管機(jī)構(gòu)需要對企業(yè)的商譽(yù)減值測試及其信息披露行為進(jìn)行監(jiān)督和規(guī)范。國際會計(jì)準(zhǔn)則理事會認(rèn)為，在商譽(yù)減值測試的過程中，管理層不可避免地會出現(xiàn)自利動機(jī)或過度自信的心態(tài)，影響商譽(yù)減值測試的有效性。然而這個問題不應(yīng)該通過修訂會計(jì)準(zhǔn)則來解決，而應(yīng)該通過監(jiān)管機(jī)構(gòu)來規(guī)范管理層的決策和行為。因此，監(jiān)管機(jī)構(gòu)要充分發(fā)揮自身作用，及時對違規(guī)企業(yè)進(jìn)行問詢和調(diào)查，從而提高商譽(yù)減值測試的有效性。

五、結(jié)語

本文以國際會計(jì)準(zhǔn)則理事會（IASB）發(fā)布的《企業(yè)合并——披露、商譽(yù)和減值（討論稿）》為基礎(chǔ)，特別是討論稿的第三部分的內(nèi)容，重點(diǎn)分析了我國上市公司的商譽(yù)測試及其信息披露過程中存在的問題，討論了如何在合理的成本范圍內(nèi)提高商譽(yù)減值測試的有效性，從而及時向投資者提供商譽(yù)減值的相關(guān)信息方面的問題。

從邏輯順序上說：本文在對商譽(yù)的本質(zhì)、會計(jì)準(zhǔn)則變遷以及外購商譽(yù)的形成和確認(rèn)進(jìn)行探討后，結(jié)合我國資本市場中的企業(yè)實(shí)際案例對上市公司的商譽(yù)減值現(xiàn)狀進(jìn)行了分析，分析結(jié)果表明，我國目前的商譽(yù)減值測試缺乏有效性，不能滿足公司的利益相關(guān)者對商譽(yù)減值測試的信息需求；隨后，本文指出商譽(yù)減值測試中存在的掩護(hù)效應(yīng)、主觀性、測試高成本以及信息披露不充分的問題是降低商譽(yù)減值測試有效性的主要因素；最后，本文提議，在企業(yè)的商譽(yù)減值測試中應(yīng)該充分發(fā)揮資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的專業(yè)作用、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)范和監(jiān)督作用。此外，本文還提出：在我國的企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則中，我們還要增加對企業(yè)的并購和商譽(yù)減值測試的披露要求，推進(jìn)我國會計(jì)準(zhǔn)則與國際趨同的進(jìn)程。

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耿建新 著名會計(jì)學(xué)家，北京市教學(xué)名師，享受國務(wù)院政府特殊津貼專家。曾任中國人民大學(xué)商學(xué)院會計(jì)系責(zé)任教授，二級教授崗位，博士生導(dǎo)師，博士后流動站聯(lián)系人。

主要研究方向（招收博士學(xué)位研究生的研究方向）為上市公司會計(jì)、企業(yè)集團(tuán)會計(jì)和審計(jì)學(xué)，發(fā)表相關(guān)論文200余篇，學(xué)術(shù)著作30余部，作品多次獲獎。其中2009年、2018年分別獲得教育部優(yōu)秀教學(xué)成果二等獎、一等獎。學(xué)術(shù)論文《我國資源環(huán)境會計(jì)理論與實(shí)務(wù)的回顧與展望》獲得2020年教育部優(yōu)秀成果二等獎。

中國審計(jì)學(xué)會顧問，中國會計(jì)學(xué)會環(huán)境會計(jì)學(xué)部副主任；曾任中國審計(jì)學(xué)會副會長，財(cái)政部會計(jì)準(zhǔn)則委員會委員，中國會計(jì)學(xué)會學(xué)術(shù)委員會副主任，審計(jì)學(xué)專業(yè)研究生教指委委員，中國內(nèi)部審計(jì)學(xué)會副秘書長；擔(dān)任過多家上市公司的獨(dú)立董事，國內(nèi)院校兼職教授。