張帥 閻瑾

摘 要：w公司由于大股東資金占用問(wèn)題持續(xù)時(shí)間長(zhǎng)、數(shù)額巨大、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效造成嚴(yán)重影響而被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。而其中暴露出的大股東與中小股東權(quán)力失衡以及缺乏內(nèi)部控制，成為了值得深思的問(wèn)題。本文通過(guò)案例梳理，認(rèn)為大股東資金占用問(wèn)題只是由于監(jiān)管懲戒措施弱、內(nèi)部控制手段少，傳遞信息效率低等導(dǎo)致的不正確選擇。隨著未來(lái)內(nèi)部控制手段和流程的持續(xù)強(qiáng)化，內(nèi)部控制有效性的提升將從根本上遏制大股東資金占用問(wèn)題的發(fā)生。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制; 大股東資金占用

1.引言

當(dāng)前在理論界，對(duì)單一內(nèi)部控制缺陷的成因和對(duì)內(nèi)部控制有效性的影響的研究還比較欠缺。內(nèi)控缺陷的常見(jiàn)問(wèn)題其一是大股東違規(guī)占用資金，且危害性極為嚴(yán)重。對(duì)二者的研究將有助于為企業(yè)提前預(yù)防相關(guān)內(nèi)控缺陷的產(chǎn)生，以及投資者及時(shí)規(guī)避存在上述缺陷的企業(yè)，都有至關(guān)重要的意義。

2.w公司案例介紹

w公司在1994年成立，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)委員會(huì)批準(zhǔn)于2000年5月24日正式上市，面向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行了股票。2003 至 2017 年連續(xù) 15 年位于同類(lèi)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中的冠軍排名，之后企業(yè)也陸續(xù)收到了多項(xiàng)國(guó)家級(jí)產(chǎn)業(yè)榮譽(yù)，肯定了其在豆奶行業(yè)的地位。

從2017年開(kāi)始，w集團(tuán)就發(fā)生了內(nèi)控失效，連續(xù)四年違規(guī)占用大額資金，其中2019年上半年累計(jì)占用更是達(dá)到了11.94億元，w公司證券簡(jiǎn)稱(chēng)變更之后的股價(jià)僅3.76元。

3.大股東資金占用的原因

3.1內(nèi)部原因

①大股東優(yōu)勢(shì)地位

根據(jù)w公司在資金占用事件被披露以前的股權(quán)結(jié)構(gòu)可以看出，w公司的前十大股東大多是與大股東具有聯(lián)系的關(guān)聯(lián)公司和個(gè)人，這樣就給大股東提供了更多的話語(yǔ)權(quán)。其次，大股東可以推薦、決定公司的董事會(huì)及高級(jí)管理層的人員，公司關(guān)鍵崗位的人員設(shè)置上逐漸形成了內(nèi)定。并且，大股東相對(duì)于公司的利益相關(guān)者可以更加及時(shí)地掌握與公司有關(guān)的信息。通過(guò)以上三個(gè)方面，可以直接顯現(xiàn)出w公司的大股東在公司內(nèi)具有優(yōu)勢(shì)地位，進(jìn)而通過(guò)關(guān)聯(lián)交易為關(guān)聯(lián)方輸送利益而形成資金占用。

②公司內(nèi)部控制失效

首先，w公司在內(nèi)部審議和資金管理上存在問(wèn)題。根據(jù)此次資金占用事件可以看出，大股東無(wú)論是通過(guò)借上市公司名義取得借款資金還是通過(guò)關(guān)聯(lián)交易占用公司資金給關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送，均未履行公司規(guī)定的程序，可以說(shuō)公司設(shè)立的審批核準(zhǔn)程序幾乎沒(méi)有對(duì)大股東起到任何作用。

其次，w公司在內(nèi)部財(cái)務(wù)審計(jì)上存在問(wèn)題。截止2021年底，w公司大股東占用資金高達(dá)30多億，而2020年年度報(bào)表中w公司對(duì)外披露的是公司不存在被資金占用情況，由此可以發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部審計(jì)在過(guò)去近四年里的審計(jì)時(shí)間內(nèi)未發(fā)現(xiàn)此種情況，公司的內(nèi)部審計(jì)幾乎完全沒(méi)有發(fā)揮其對(duì)財(cái)務(wù)收支的監(jiān)督作用。

最后，w公司在內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)上存在問(wèn)題。w公司在 2017-2020 年對(duì)其內(nèi)部控制進(jìn)行檢查、評(píng)價(jià)時(shí)均未發(fā)現(xiàn)任何重大缺陷。由此可以看出w公司進(jìn)行內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)并未起到真正的監(jiān)督作用，也因此導(dǎo)致內(nèi)部控制的缺陷長(zhǎng)期存在。

3.2外部原因

①大股東資金占用違規(guī)成本低、處罰力度小

大股東違法占用大額資金30多億，給w公司和利益相關(guān)者都帶來(lái)了負(fù)面影響，卻還未受到更嚴(yán)厲的處罰，這充分地反映出大股東資金占用違規(guī)成本過(guò)低。而大股東通過(guò)占用公司資金得到的好處遠(yuǎn)大于事件被爆出后所受到的懲罰，會(huì)導(dǎo)致法律的威懾作用進(jìn)一步降低，大股東在面對(duì)利益的誘惑時(shí)會(huì)更有可能將法律拋之腦后而去侵占公司資金。

②監(jiān)管難度高

資金占用問(wèn)題在我國(guó)存在已久，通過(guò)w公司的案例可以看出大股東主要是通過(guò)關(guān)聯(lián)交易達(dá)到占用公司資金的目的，而對(duì)關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管本身就會(huì)存在一定的滯后性，這種滯后性也會(huì)直接給大股東帶來(lái)可乘之機(jī)。并且，大股東占用公司資金大多是在回避公司內(nèi)部控制的情況下進(jìn)行，相關(guān)信息并未進(jìn)行披露，因此監(jiān)管部門(mén)很難獲取到線索。綜上所述，資金占用手段的隱蔽性及監(jiān)管的滯后性都會(huì)使大股東存有僥幸心理進(jìn)而侵占公司利益。

③對(duì)中小股東的保護(hù)程度低

中小股東在大股東違法占用資金時(shí)，只能自行向人民法院提起訴訟，向大股東進(jìn)行索賠，然而訴訟又需要一定的資金和時(shí)間成本，進(jìn)而導(dǎo)致其維權(quán)積極性不高。因此，大股東可以較少、甚至完全不需要考慮中小股東對(duì)其違法違規(guī)行為的監(jiān)督和檢舉作用，這當(dāng)然也減弱了對(duì)大股東占用資金這一系列行為的約束。

4.對(duì)策及建議

4.1改善企業(yè)內(nèi)部環(huán)境

第一，繼續(xù)致力于內(nèi)部環(huán)境的基礎(chǔ)性建設(shè)。w公司應(yīng)當(dāng)將現(xiàn)代的企業(yè)管理理念融入其中，改變現(xiàn)有部分食品業(yè)上市公司的管理方式，建立起能夠科學(xué)的、有效的進(jìn)行責(zé)任分工、控制與平衡的機(jī)制。

第二，建立合理的組織結(jié)構(gòu)，并科學(xué)地分配各個(gè)部門(mén)的職責(zé)。w公司應(yīng)根據(jù)其產(chǎn)品及業(yè)務(wù)特點(diǎn)、發(fā)展戰(zhàn)略、內(nèi)外部環(huán)境來(lái)建立合理、高效的組織結(jié)構(gòu);w公司應(yīng)科學(xué)、合理、明確分配各個(gè)部門(mén)的具體職責(zé)和權(quán)限，并將其完全分配到崗、分配到人，避免公司資源的閑置及浪費(fèi)。

第三，重視企業(yè)文化的建設(shè)。w公司應(yīng)該不斷加強(qiáng)企業(yè)文化建設(shè)，高級(jí)管理人員應(yīng)以身作則，不違法亂紀(jì)，積極發(fā)揮出領(lǐng)導(dǎo)模范作用，這樣不僅能夠約束自己，還可以使中下層員工形成遵守行為準(zhǔn)則、履行職責(zé)的意識(shí)。

4.2建立全面風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估及管理機(jī)制

w公司應(yīng)采取適合本公司的、有效的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施，及時(shí)防范與控制存在的各類(lèi)潛在風(fēng)險(xiǎn)，提高內(nèi)部控制整體水平，促進(jìn)其財(cái)務(wù)績(jī)效的完善與提升。建立全面的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估及管理機(jī)制：一是樹(shù)立現(xiàn)代風(fēng)險(xiǎn)管理理念，二是確立合理的控制目標(biāo)，三是制定完善的風(fēng)險(xiǎn)管理方案。w公司的內(nèi)部控制體系應(yīng)當(dāng)以風(fēng)險(xiǎn)管理為導(dǎo)向，強(qiáng)調(diào)對(duì)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所面臨的各種潛在風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面有效的控制。從而加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制，提高內(nèi)部控制水平，促進(jìn)財(cái)務(wù)績(jī)效的提升。

4.3建立信息溝通機(jī)制

為了提高內(nèi)部控制的水平，促進(jìn)財(cái)務(wù)績(jī)效的提升，ST公司應(yīng)采取以下措施，建立良好的信息與溝通機(jī)制：一是提高信息質(zhì)量，二是完善信息系統(tǒng)、提高控制效率，三是建立良好的溝通機(jī)制。

4.4正確認(rèn)識(shí)并積極整改內(nèi)部控制缺陷

w公司的內(nèi)部控制依然存在一些缺陷，導(dǎo)致其內(nèi)部控制水平較低。因此，w公司要重視內(nèi)部控制缺陷的負(fù)面影響，對(duì)內(nèi)部控制缺陷的類(lèi)型進(jìn)行正確區(qū)分，積極主動(dòng)整改內(nèi)部控制缺陷。同時(shí)也應(yīng)加強(qiáng)管理，修正、完善內(nèi)部控制系統(tǒng)，進(jìn)而促進(jìn)其財(cái)務(wù)績(jī)效的提升。

參考文獻(xiàn)：

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作者簡(jiǎn)介：

張帥（1994.10-），男，漢族，吉林長(zhǎng)春市，國(guó)際商學(xué)院在讀碩士研究生，MPAcc專(zhuān)業(yè)，研究方向：財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)，財(cái)務(wù)管理。

閻瑾（1998. 6-），女，漢族，山東青島市，國(guó)際商學(xué)院在讀碩士研究生，MPAcc專(zhuān)業(yè)。