探究企業(yè)并購重組過程中的財務(wù)風險及控制

鄒阿玲 上海立源生態(tài)工程有限公司

引言

并購重組是現(xiàn)階段企業(yè)迅速發(fā)展之后想要擴大企業(yè)規(guī)模的一種手段，也是企業(yè)實現(xiàn)自身經(jīng)濟增值的必要途徑。但是企業(yè)在并購重組中卻存在著一定的問題，并購重組前、并購重組過程中，甚至是并購重組之后都會有著相應(yīng)問題。因此就需要針對這些問題進行探討，期待給有關(guān)企業(yè)的并購重組以幫助。

一、企業(yè)并購重組概述

（一）并購重組概念

并購重組是一種產(chǎn)權(quán)交易，是在現(xiàn)代市場經(jīng)濟體制和金融體系下衍生出來的。這種產(chǎn)權(quán)的交易是并購企業(yè)在原有的基礎(chǔ)上擴大版圖實現(xiàn)自我價值的增長，以現(xiàn)金、有價證券或其他形式獲得被并購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，從而達到控制并購企業(yè)目的的一種產(chǎn)權(quán)交易活動。

（二）企業(yè)并購重組動因分析

針對企業(yè)并購重組的實施分析出了三種動因，分別是管理需求動因、經(jīng)濟需求動因和投資需求動因。

管理需求動因主要是企業(yè)想通過并購重組來擴大管理規(guī)?；蛘呓?jīng)營領(lǐng)域，在并購重組后就可以對并購企業(yè)進行管理，使用被并購企業(yè)的各種資源，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，增加自身企業(yè)的規(guī)模效益，提高企業(yè)自身的實力，獲取更好的發(fā)展戰(zhàn)略以及發(fā)展機會。

經(jīng)濟需求動因主要是一些渴望上市的企業(yè)擁有比較良好的發(fā)展前景，但是還沒有達到上市的嚴格要求，這個時候，為了能夠使企業(yè)獲得上市的準入條件迅速上市。就會并購一些低價的上市企業(yè)來達到自身企業(yè)上市的目的。有一些企業(yè)通過收購虧損企業(yè)以延緩繳稅來達到避稅的目的，還有的企業(yè)是通過購買流動性高的，但資產(chǎn)被過低評估的企業(yè)來提高自身企業(yè)的流動性。這些經(jīng)濟因素都可能會促成企業(yè)實施并購重組。

投資需要動因。企業(yè)之間的并購本身就是一種對企業(yè)自身的投資行為，而且投資后的收益也是非常的可觀。有些企業(yè)通過收購虧損或者資產(chǎn)過低的企業(yè)，以達到擴張資本的目的，但是部分被收購企業(yè)內(nèi)部資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)等存在著一定的不合理現(xiàn)象。那么并購方就會把這些不合理的地方進行調(diào)整完善，甚至是重組分拆，然后再把其中的一部分或是整個企業(yè)抬高價格再進行銷售，從中獲取調(diào)整重組的費用。

二、影響企業(yè)產(chǎn)生并購重組財務(wù)風險的因素分析

（一）并購重組動因風險

并購重組動因是指企業(yè)在進行并購重組之前，由于調(diào)查不夠充分，不夠全面，導致的財務(wù)風險問題。這些動因風險會導致并購重組企業(yè)的經(jīng)濟效率快速下降，也會造成企業(yè)在并購重組的過程中遇到各種的坎坷和未知風險。所以，在進行并購的過程中，要求企業(yè)必須對周圍的市場環(huán)境進行全面的評估和考察，在對自身的經(jīng)營狀況和發(fā)展戰(zhàn)略有了一個明確的規(guī)劃之后，再考慮企業(yè)的并購重組方面的具體問題。

（二）稅收風險

民營企業(yè)發(fā)生稅收風險的概率更高，這是民營企業(yè)最初發(fā)展時期所遺留下來的問題，當時的民營企業(yè)在制度上還不規(guī)范，而經(jīng)過后期的發(fā)展，這一問題也沒有得到充分的解決，很多民營企業(yè)往往通過“兩本賬目”的手法對其他企業(yè)進行隱瞞、虛報。所以并購重組企業(yè)才沒有在嚴格的審核中發(fā)現(xiàn)貓膩，以至于讓企業(yè)實施并購重組以后還要面臨補交被并購重組企業(yè)稅款的風險。

三、企業(yè)并購重組過程中的財務(wù)風險

（一）并購重組前的風險

第一，目標企業(yè)的估值風險，是指并購企業(yè)在對目標企業(yè)財務(wù)狀況、資產(chǎn)規(guī)模等進行一個客觀的估值，由于信息的隱瞞或是雙方的溝通障礙都會引起信息的不對等，再加上會計師事務(wù)所的水平不確定，而導致財務(wù)方面信息存在著失真的問題，也就很難讓并購企業(yè)對被并購企業(yè)做出一個真實準確的估值，存在著估值過高，造成自身虧損的風險。

上海立源100%股權(quán)被東方園林并購這一行為屬于非同一控制下企業(yè)合并，根據(jù)《企業(yè)會計準則20 號——企業(yè)合并》，編制合并財務(wù)報表時，應(yīng)當以購買日確定的各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的公允價值為基礎(chǔ)對子公司的財務(wù) 報表進行調(diào)整。在合并報表層面，標的公司可辨認資產(chǎn)按照公允價值進行確認，按照該資產(chǎn)預計使用年限進行折舊或攤銷。

第二，收益預測風險。收益預測風險是指企業(yè)對自身的分析存在著一定的偏差，或者說認知過度，沒有妥善地對自身做出有效的管理和指導措施，導致經(jīng)營不善，造成虧損或收益較低，最終不能達到預期的效果。而財務(wù)人員又在其中拿回扣，中飽私囊，造成企業(yè)的虧損更為嚴重。這個目前未發(fā)現(xiàn)端倪。

第三，外部環(huán)境風險。外部環(huán)境風險是指企業(yè)在并購重組中由于外部環(huán)境因素的各種變化多端而造成的外部風險，如匯率的變動、經(jīng)濟危機的產(chǎn)生、政策的改變、通貨膨脹效應(yīng)。因為自身企業(yè)沒有達到上市企業(yè)的要求，而在并購重組后可以達到上市的要求，但是在并購重組后，政策發(fā)生改變，因為上市公司過多，同時又存在質(zhì)量過低等因素，從而又提高了企業(yè)上市的要求，使自身企業(yè)又陷入無法上市的困境中。

（二）并購重組中的財務(wù)風險

融資支付風險。融資風險是指企業(yè)能夠在規(guī)定時間內(nèi)按照要求準備并購重組所需要的資金，完成并購的支付活動當中所面臨的風險。由于并購所需要的資金數(shù)額過大，企業(yè)能否在短時間內(nèi)根據(jù)自身的真實狀況和并購融資需求制定出科學有效的融資并購方案，成為并購重組中的重點關(guān)注對象。

本次交易中，公司擬采用詢價方式向不超過10 名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金，扣除發(fā)行費用后將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價及補充 上市公司營運資金。募集配套資金事項尚需中國證監(jiān)會核準，存在一定的審批風險。盡管本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，若募集配套資金事項未經(jīng)中國證監(jiān)會核準，可能影響本次重組現(xiàn)金對價的及時支付。

債務(wù)風險。債務(wù)風險是指企業(yè)在融資過程中自身財務(wù)并不能完全支付并購重組中需要支付的資金，只能通過債務(wù)融資的方法去籌集支付，這種行為會給公司造成一定的財務(wù)負擔，還會破壞公司目前的運營狀況，甚至還會向外借債，造成重組方面的力不從心。

流動性風險。流動性風險是指企業(yè)在并購重組中花費了大量資金造成企業(yè)的流動資金出現(xiàn)短缺的情況，這種情況的出現(xiàn)會給公司的生產(chǎn)運營和并購重組之后的整合帶來一定的困難，同時，如果有一些短期的融資和利息需要支出的話，企業(yè)資金的流動性會變得越來越差。

（三）并購重組后的風險

因為被收購的企業(yè)存在的文化、管理、組織方面都與收購企業(yè)有著各種各樣的差異，兩個企業(yè)會有一個相互了解磨合的時期，在這一時期中，收購企業(yè)會了解到被收購企業(yè)的真實狀況，在這樣的情況下，進行重組整合就會帶來一定的財務(wù)風險。這種財務(wù)風險大致可以分為兩種。一種是整合性風險，一種是清償性風險。整合性風險就是，被收購企業(yè)的管理，文化、制度等方面的不同，給企業(yè)帶來整合難度，使之不得不加大管理成本，再加上兩個企業(yè)的管理制度、經(jīng)營理念會存在一定的不同，會使兩個企業(yè)的人員的綜合素質(zhì)存在參差不齊的狀況。清償性風險是指企業(yè)在取得被并購企業(yè)的控制權(quán)之后對被并購重組企業(yè)有控制管理的權(quán)限，在負責的過程中就會為并購行為承擔風險，例如被并購重組企業(yè)本身存在的一些外債，不良的經(jīng)營模式，不合法的買賣，都對企業(yè)并購重組后造成風險。

上海立源（以下簡稱本公司）在水處理行業(yè)深耕多年，已在內(nèi)部培養(yǎng)起了一支具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗和技術(shù)實力的管理團隊和業(yè)務(wù)骨干團隊。保持核心管理團隊和業(yè)務(wù)骨干團隊的穩(wěn)定是被并購的公司生存和發(fā)展的根本。在此次的東方園林并購本公司交易完成后，本公司的核心管理團隊和業(yè)務(wù)骨干團隊大量流失，對于本公司今后的發(fā)展就造成了嚴重影響，與此同時東方園林公司雖然將本公司的優(yōu)秀團隊、核心管理人員收購，但是其后期也可能面臨著來自本公司的文化理念，經(jīng)營方式的影響，從而對其進一步發(fā)展造成巨大隱患。

四、有效防范企業(yè)并購重組風險的建議

（一）準備階段

企業(yè)在決定對該目標企業(yè)做出并購重組之前，就要先對這個企業(yè)的經(jīng)營狀況、財務(wù)的虧盈、管理的結(jié)構(gòu)等方面有一個全面的認識和掌握，這對于企業(yè)之后的價值評估、選擇融資的并購重組方式，整合以及調(diào)整目標企業(yè)有著至關(guān)重要的地位。對目標企業(yè)的財務(wù)核查必須有一個相對專業(yè)，能力相對過硬的會計師事務(wù)所來進行盤查核算，做到全方位、多角度、多維度的核查，企業(yè)必須在對目標企業(yè)的財務(wù)狀況進行核查，審核它的各方面相關(guān)信息，包括這個企業(yè)的高層領(lǐng)導人背景信息，尤其是其中的大股東信息、財務(wù)方面的報表等以及其他重要信息，進行重重的核查分析與把關(guān)。對這個目標企業(yè)是否存在著正在經(jīng)營的項目和目前有無債務(wù)情況進行重點核查，確保信息的真實性。審查過程可以運用各種信息渠道來獲取這個目標企業(yè)的信息，運用比較分析法，提取出其中較為真實的信息，加強對目標企業(yè)的認識，提升企業(yè)的審查質(zhì)量，確保財務(wù)管理整合過渡方案的科學性。企業(yè)在財務(wù)會計風險管理的過程中要優(yōu)先處理自身熟悉的領(lǐng)域才能制定出科學的財務(wù)管理整合過渡方案，財務(wù)管理人員要充分把握現(xiàn)在這一階段的風險管理目標中的經(jīng)濟目標、行業(yè)發(fā)展趨勢等內(nèi)容下進行過渡方案的制定。要根據(jù)企業(yè)之間簽訂的各種協(xié)議，建立在法律基礎(chǔ)上的風險問責機制，企業(yè)財務(wù)會計要把握市場經(jīng)濟關(guān)系中的變量因素是風險管理的重要手段。企業(yè)財務(wù)風險管理的力度與風險管理的目標的設(shè)定有著不可分割的關(guān)系，財務(wù)管理整合過渡方案在一定程度上能夠反映企業(yè)在市場經(jīng)濟關(guān)系中的表現(xiàn)度，從而在促進從企業(yè)財務(wù)風險管理方面有著積極作用。在選擇合適有效的評估方法進行評估被并購重組企業(yè)的價值的時候，一定要運用多方位，多角度的評估方法去評估。

東方園林在并購本公司之前，于2015 年5 月31 日對本公司100%股權(quán)進行了評估，評估方法包括資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，并采用收益法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。交易各方在參照上述評估結(jié)果的基礎(chǔ)上協(xié)商確定了本公司100%股權(quán)作價32,462.46萬元。標的資產(chǎn)交易總金額為127,462.46 萬元。東方園林還簽訂了關(guān)于提供信息真實性、準確性和完整性和暫停股份轉(zhuǎn)讓的承諾，保證其消息的準確性。

（二）交易進行階段

針對那些被并購的企業(yè)的相關(guān)信息都可以去迅速地了解，在對并購目標進行了相應(yīng)的了解之后，再去決定怎樣進行并購交易，如何防患并購風險等。比如，制定更為詳細的步驟流程，并與對方企業(yè)領(lǐng)導團隊預約時間，進行溝通洽談。企業(yè)既可以通過并購重組相關(guān)的中介來進行各階段的協(xié)調(diào)管理，也可以由企業(yè)自身去全權(quán)負責和調(diào)度企業(yè)并購重組過程中的各種事宜。正因為建立了一個強大的并購重組團隊，企業(yè)才可以擁有一條自下而上的信息溝通渠道網(wǎng)，以便于能夠快速地找出被并購重組企業(yè)所隱藏還未被發(fā)現(xiàn)的信息，讓企業(yè)及時了解并購目標的相關(guān)信息。

正確的選擇使用支付方式，例如科學合理的運用不同融資渠道和各種融資工具，來進行有效的融資，實施并購重組。企業(yè)在進行融資時，要將對風險的控制放在首要位置上來，把融資所帶來的風險爭取降到最低，以防融資失敗給企業(yè)帶來的不良影響。企業(yè)在合理確定融資結(jié)構(gòu)之前，要先考慮到自身的財務(wù)狀況能否對債務(wù)進行相應(yīng)的償還而進行全方位合理科學的分析研究，對被并購的目標企業(yè)的股權(quán)、資產(chǎn)規(guī)模進行一個有效的預測，然后綜合分析企業(yè)目前的融資的工具、融資渠道以及融資環(huán)境，找出這些融資的時間、成本和風險等因素之后，根據(jù)目標企業(yè)的要求制定出合理的科學的融資結(jié)構(gòu)。企業(yè)在并購過程中要結(jié)合自身的實際發(fā)展的經(jīng)營狀況，充分利用現(xiàn)階段所提供的國家政策和一些能夠提供幫助的金融工具，采用債券、股權(quán)等不同的支付方式加以組合完成并購重組的支付要求。在融資困難或者是資金流動性緊張的狀況下，可以協(xié)商要求延緩支付或是進行分期付款，再或是改為彈性支付，根據(jù)目標企業(yè)被并購后的運營狀況來確定支付的時間以及金額。

制定出詳細有效的人力資源策略，在雙方企業(yè)進行交流談判的交易過程中，并購方企業(yè)應(yīng)該充分了解被并購重組企業(yè)的合作意向，在知道自身占有對方股份的這一優(yōu)勢下，恰當?shù)貙Ρ徊①徶亟M的企業(yè)進行高層領(lǐng)導人之間的整合，盡可能地把控制權(quán)掌握在自身企業(yè)的手中，適當?shù)脑趯Ψ降母邔宇I(lǐng)導人中間加入自身企業(yè)的人員，并使之占有重要地位，加強對對方員工的管理強度，使企業(yè)財務(wù)更加透明化最終組建成一個規(guī)模強大的團隊。

（三）事后控制階段

規(guī)范企業(yè)與被并購企業(yè)的管理結(jié)構(gòu)，派出財務(wù)負責人，進行對集團財務(wù)的控制，加強對目標企業(yè)的財務(wù)管控。企業(yè)應(yīng)該根據(jù)被并購企業(yè)的管理模式和文化進行相應(yīng)的整頓，完善財務(wù)管理的機制，加強財務(wù)管理方面的管控，健全各項財務(wù)制度，從而達到并購企業(yè)與被并購企業(yè)之間的對接和交流。企業(yè)應(yīng)加強對并購企業(yè)的財務(wù)管理和風險的管控，因為被并購企業(yè)存在的不良影響將由并購企業(yè)全面接盤。正確處理員工績效考核、費用的標準和薪資待遇的方面的問題，擬定合理的整合條件，并做好內(nèi)部人員的宣傳思想工作，以爭取廣大員工的支持與配合，提高員工的積極性和忠心程度，同時加強企業(yè)文化方面的建設(shè)，增強企業(yè)與被并購企業(yè)之間的團結(jié)性，加快對被并購企業(yè)的人員培訓，令其能夠快速地融入企業(yè)的氛圍中。

結(jié)語

企業(yè)要想將并購重組的財務(wù)風險降到最低，要全面地了解所要進行并購的企業(yè)的各個方面的情況，包括企業(yè)的背景、擁有較多股份的股東的背景、企業(yè)的財務(wù)狀況以及企業(yè)實施并購重組之后是否能夠給自身企業(yè)帶利益并完成現(xiàn)階段的戰(zhàn)略目標。要合理地建立一個融資結(jié)構(gòu)，在不影響自身運轉(zhuǎn)的情況下，實現(xiàn)對目標企業(yè)的并購重組活動。唯有如此，才能真正降低企業(yè)并購重組風險，通過并購重組擴大自身規(guī)模，促使并購方企業(yè)在市場競爭中占據(jù)優(yōu)勢，才能讓企業(yè)不斷發(fā)展壯大。