易衛(wèi)民

金融控股公司本身并不直接面向市場提供金融服務(wù)，發(fā)揮多業(yè)態(tài)協(xié)同優(yōu)勢，整合服務(wù)鏈條，進行金融產(chǎn)品或服務(wù)創(chuàng)新是金融控股公司這一組織模式最為顯著特點，是提高我國金融業(yè)國際競爭力的重要途徑。本文試圖分析監(jiān)管機構(gòu)對于金融控股公司的監(jiān)管要求，結(jié)合不同金融機構(gòu)特點，提出金融控股公司發(fā)展協(xié)同模式的意見建議。

在金融業(yè)務(wù)必須持牌經(jīng)營背景下，2020年9月11日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于實施金融控股公司準入管理的決定》，同步，中國人民銀行發(fā)布《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（以下簡稱《金控管理辦法》）。該辦法是關(guān)于金融控股公司監(jiān)管的首部規(guī)章制度，對金融控股公司實行準入管理，對金融控股公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)開展、關(guān)聯(lián)交易、人才隊伍等進行了規(guī)范。標志著我國正式將金融控股公司納入監(jiān)管，金融控股公司作為綜合金融組織模式受到監(jiān)管認可。協(xié)同是體現(xiàn)金融控股模式和優(yōu)勢的重要形式，研究金融控股公司協(xié)同具有重要現(xiàn)實意義。

一、協(xié)同創(chuàng)新的理論基礎(chǔ)和現(xiàn)實意義

一是協(xié)同是實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)和范圍經(jīng)濟的有效途徑，根據(jù)《金控管理辦法》，金融控股公司是指控股或?qū)嶋H控制兩種以上金融業(yè)態(tài)的金融集團。金融控股公司各業(yè)態(tài)產(chǎn)品和服務(wù)的相互結(jié)合，在資金、技術(shù)上相互支持，進行產(chǎn)品聯(lián)合開發(fā)、交叉銷售，外部實現(xiàn)客戶遷徙，降低獲客成本;內(nèi)部資源共享，降低交易成本，從而降低金融控股公司整體運營成本，提高經(jīng)營效率。對于客戶來講，從一個入口可以獲得豐富個性的金融服務(wù)，也更加便利快捷。

二是協(xié)同是分業(yè)經(jīng)營下開展綜合經(jīng)營的實踐模式，隨著金融業(yè)對內(nèi)對外開放的深入推進，我國金融業(yè)將面臨全球競爭，在全球金融綜合化經(jīng)營趨勢下，兼顧我國分業(yè)經(jīng)營大框架下的綜合金融模式得到確立。金融業(yè)和基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)同樣重要，我國必須對金融業(yè)有足夠的把控力，因此以金融控股公司模式穩(wěn)妥推進金融業(yè)的綜合經(jīng)營，是提高金融機構(gòu)國際競爭力是必然選擇，而實現(xiàn)綜合經(jīng)營，到業(yè)務(wù)層面最為重要的就是業(yè)務(wù)協(xié)同。

三是業(yè)務(wù)協(xié)同有利于金融機構(gòu)平滑經(jīng)濟周期風(fēng)險，金融經(jīng)營具有周期性，特別是信貸投放，具有典型的順經(jīng)濟周期特征，單一金融機構(gòu)容易受到經(jīng)濟周期影響。金融控股公司經(jīng)營多種金融業(yè)務(wù)，不同金融業(yè)務(wù)可以實現(xiàn)信貸跨周期穩(wěn)健發(fā)展，經(jīng)營組合一定程度能夠形成穩(wěn)定的經(jīng)營能力。特別是在中央金融管理部門多次強調(diào)，金融要在跨周期調(diào)節(jié)服務(wù)中長期經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型和高質(zhì)量發(fā)展中發(fā)揮重要作用背景下，金融控股公司協(xié)同發(fā)展可以為宏觀經(jīng)濟提供更為貼切的金融服務(wù)。

二、協(xié)同相關(guān)監(jiān)管要求和指標分析

為落實好全國金融工作會議部署的金融工作三大任務(wù)，近年來金融控股公司監(jiān)管受到持續(xù)關(guān)注，特別安邦系、明天系、華信系、海航系等系列問題，暴露金融控股公司內(nèi)部交易可能積聚的重大風(fēng)險，監(jiān)管機構(gòu)密集出臺《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》《銀行保險機構(gòu)大股東行為監(jiān)管辦法（試行）》《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》等系列制度，旨在規(guī)范股東行為、內(nèi)部交易行為，這些辦法與金融控股公司的運營密切相關(guān)。近期，中國人民銀行屢次發(fā)聲正在研究建立金融控股公司內(nèi)部交易監(jiān)管體系，金融控股公司的內(nèi)部交易也必將成為監(jiān)管重點，金融控股公司在經(jīng)營過程中必須未雨綢繆。

（一）協(xié)同相關(guān)監(jiān)管要求

一是不得損害客戶權(quán)益，金融控股公司及其所控股機構(gòu)在集團內(nèi)部共享客戶信息時，應(yīng)當(dāng)確保依法合規(guī)、風(fēng)險可控并經(jīng)客戶書面授權(quán)或同意，防止客戶信息被不當(dāng)使用。金融控股公司所控股機構(gòu)在提供綜合化金融服務(wù)時，應(yīng)當(dāng)尊重客戶知情權(quán)和選擇權(quán)，不得損害客戶權(quán)益，應(yīng)當(dāng)依法明確風(fēng)險承擔(dān)主體，防止風(fēng)險責(zé)任不清、交叉感染及利益沖突。

二是不得進行監(jiān)管套利，金融控股公司要按照實質(zhì)重于形式和穿透的原則來認定關(guān)聯(lián)方，包括控股和控制關(guān)系的各類市場主體。不得通過掩蓋關(guān)聯(lián)關(guān)系、拆分交易等各種隱蔽方式規(guī)避重大關(guān)聯(lián)交易審批或監(jiān)管要求，不得利用各種嵌套交易拉長融資鏈條、模糊業(yè)務(wù)實質(zhì)、規(guī)避監(jiān)管規(guī)定。

三是不得進行利益輸送，內(nèi)部協(xié)同交易定價應(yīng)該按照商業(yè)原則，以不優(yōu)于對非關(guān)聯(lián)方同類交易的條件進行，避免利益輸送。不得聘用關(guān)聯(lián)方控制的會計師事務(wù)所、專業(yè)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所為其提供審計、評估等服務(wù)。不得為股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)融資、騰挪資產(chǎn)、空轉(zhuǎn)套利、隱匿風(fēng)險等。

四是控制內(nèi)部融資擔(dān)保，金融控股公司所控股金融機構(gòu)（財務(wù)公司除外）不得向金融控股公司提供融資，也不得向金融控股公司的股東、其他非金融機構(gòu)關(guān)聯(lián)方提供無擔(dān)保融資等。金融控股公司所控股金融機構(gòu)（財務(wù)公司除外）和所控股非金融機構(gòu)，不得接受金融控股公司的股權(quán)作為質(zhì)押標的。

五是不得相互投資相互持股，金融控股公司所控股金融機構(gòu)之間不得交叉持股，企業(yè)集團整體被認定為金融控股集團的，集團內(nèi)的金融機構(gòu)與非金融機構(gòu)之間不得交叉持股。不得從事非金融業(yè)務(wù)，投資實業(yè)板塊受到嚴格限制，以嚴格隔離金融板塊與實業(yè)板塊。

六是建立有效風(fēng)險隔離機制，金融控股公司要在法人管理、資金管理、財務(wù)管理、信息管理以及人員管理等方面建立風(fēng)險防火墻，規(guī)范成員公司之間、成員公司與金融控股公司本級之間的關(guān)聯(lián)交易行為，防范重大風(fēng)險傳染與傳遞，避免風(fēng)險的同頻振蕩。

七是充分披露內(nèi)部交易信息，金融控股公司應(yīng)該真實、準確、完整、及時地報告、披露關(guān)聯(lián)交易信息，不得存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，要充分保障金融消費者知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)。

（二）協(xié)同監(jiān)管或管理指標分析

《金控管理辦法》提出了部分監(jiān)管指標，但是目前還沒有形成體系。根據(jù)“巴塞爾協(xié)議”精神，以及我國金融審慎監(jiān)管思路，參考中國銀保監(jiān)會對金融機構(gòu)的監(jiān)管制度，對于金融控股公司在內(nèi)部協(xié)同交易方面，從金融控股公司經(jīng)營實務(wù)層面筆者認為應(yīng)該重點關(guān)注以下幾個指標：

一是客戶集中度，金融控股公司內(nèi)部通過協(xié)同為同一客戶提供金融服務(wù)，對于單個金融機構(gòu)來說可能并不會形成風(fēng)險聚集，不會超過監(jiān)管紅線。但是對于金融控股公司整體來講，集中度過高將導(dǎo)致風(fēng)險聚集到企業(yè)集團，影響整體穩(wěn)定性。該指標主要包括“單一關(guān)聯(lián)方主體集中度、關(guān)聯(lián)方集團集中度和全部關(guān)聯(lián)度”三個維度。參考銀保監(jiān)會對金融機構(gòu)監(jiān)管，單一客戶貸款集中度是指最大一家客戶貸款總額與資本凈額之比，不高于10%;單一集團客戶授信集中度是指最大一家集團客戶授信總額與資本凈額之比，不高于15%;全部關(guān)聯(lián)度是指全部關(guān)聯(lián)授信與資本凈額之比，不應(yīng)高于50%。當(dāng)然，金融控股公司也應(yīng)該計算行業(yè)集中度、區(qū)域集中度、前十大客戶集中度等指標，這幾個指標沒有具體監(jiān)管規(guī)定，不同機構(gòu)需要根據(jù)經(jīng)驗值確定。

二是關(guān)聯(lián)交易集中度，協(xié)同重要內(nèi)容之一是關(guān)聯(lián)交易，不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易就可能導(dǎo)致風(fēng)險在不同金融機構(gòu)之間傳染，建立關(guān)聯(lián)交易集中度監(jiān)管指標是控制風(fēng)險交叉感染主要措施。該監(jiān)管指標旨在防止金融控股公司利用股東優(yōu)勢地位開展利益輸送，在近年來打擊“資本大鱷”無序擴張背景下，是監(jiān)管重點。金融控股公司內(nèi)金融機構(gòu)對母公司或兄弟單位開展授信時，要密切關(guān)注關(guān)聯(lián)交易集中度。根據(jù)《金控管理辦法》，金融控股公司所控股金融機構(gòu)（財務(wù)公司除外）向金融控股公司其他關(guān)聯(lián)方提供的融資，不得超過提供融資的所控股金融機構(gòu)資本凈額的10%，或超過接受融資的金融控股公司關(guān)聯(lián)方資本凈額的20%。根據(jù)《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，對一個關(guān)聯(lián)法人或其他組織所在集團客戶的授信余額總數(shù)不得超過金融控股公司資本凈額的15%;對全部關(guān)聯(lián)方的授信余額不得超過金融控股公司資本凈額的50%。

三是內(nèi)部融資依存度，是指金融控股公司整體債務(wù)規(guī)模中，從體系內(nèi)融資和依靠體系內(nèi)擔(dān)保增信融資規(guī)模占總?cè)谫Y規(guī)模的比例。防范金融控股公司內(nèi)部金融機構(gòu)“風(fēng)險株連”是監(jiān)管關(guān)注的重點之一，內(nèi)部融資比例過高則會損害金融機構(gòu)的獨立性。該指標借鑒《銀行保險機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易管理辦法》關(guān)于金融資產(chǎn)管理公司非金融子公司負債依存度，是為了控制金融資產(chǎn)管理公司非金融子公司的外部融資規(guī)模，控制杠桿率。對于金融控股公司來說，除了需要將杠桿率控制在合理范圍內(nèi)外，還需要控制金融控股公司或其子公司從內(nèi)部融資，如果內(nèi)部融資規(guī)模過高，金融控股公司體系內(nèi)金融機構(gòu)成為“提款機”，內(nèi)部“自循環(huán)”，會出現(xiàn)一損俱損局面。需要說明的是，該指標是筆者定義的指標，目前不具有監(jiān)管要求，建議金融控股公司經(jīng)營者在實際中作為參考值。

四是對外擔(dān)保限額，該指標旨在控制金融控股公司體系內(nèi)擔(dān)保規(guī)模。在金融控股公司的實際經(jīng)營中，內(nèi)部成員相互擔(dān)保屬于或有負債，而且相比于內(nèi)部融資，更容易隱匿，形成風(fēng)險相互傳染，因此應(yīng)該加以重點關(guān)注。根據(jù)《金控管理辦法》，金融控股公司所控股金融機構(gòu)（財務(wù)公司除外）向金融控股公司其他關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保，不得超過提供擔(dān)保的所控股金融機構(gòu)資本凈額的10%，或超過接受擔(dān)保的金融控股公司關(guān)聯(lián)方資本凈額的20%。且金融控股公司對金融控股集團外的擔(dān)保余額超過金融控股公司凈資產(chǎn)的10%。

五是非金融業(yè)務(wù)投資比例，根據(jù)《金控管理辦法》監(jiān)管精神來看，有意打造純粹的金融集團，金融控股公司業(yè)務(wù)主要限于投資管理金融機構(gòu)或與金融業(yè)務(wù)相關(guān)的機構(gòu)，以往深受地方金融企業(yè)青睞的“金融+實業(yè)”融合發(fā)展模式受到限制。根據(jù)《金控管理辦法》，金融控股公司投資與金融業(yè)務(wù)相關(guān)的機構(gòu)，但投資總額賬面價值原則上不得超過金融控股公司凈資產(chǎn)的15%。

三、開展協(xié)同的意見建議

金融控股公司開展協(xié)同創(chuàng)新有利于擴大經(jīng)營優(yōu)勢，建立“護城河”。但是從以上的分析來看，金融控股公司開展協(xié)同限制很多、監(jiān)管嚴格，《金控管理辦法》中就明確出現(xiàn)29個“不得”，必須從頂層設(shè)計上加以考慮，嚴格遵守各項監(jiān)管要求，嚴控金融風(fēng)險內(nèi)部蔓延。

一是成立協(xié)同專職協(xié)調(diào)管理部門，在金融控股公司總部層面的部門負責(zé)統(tǒng)籌業(yè)務(wù)協(xié)同管理，制定業(yè)務(wù)協(xié)同戰(zhàn)略與策略，組織、領(lǐng)導(dǎo)、推動業(yè)務(wù)協(xié)同工作。摸清家底，正如金融業(yè)要“了解你的客戶”“了解你的業(yè)務(wù)”“盡職調(diào)查”同樣邏輯，開展協(xié)同要明確金融控股公司體系內(nèi)金融資源，以及各金融資源的業(yè)務(wù)功能，明確各業(yè)務(wù)板塊的客戶群體和客戶需求。

二是建立協(xié)同交易內(nèi)部管理機制，建立協(xié)同管理制度，融合監(jiān)管要求、風(fēng)險防控需求，規(guī)范協(xié)同定價、審查、回避、報告、披露、審計和責(zé)任追究等內(nèi)容，完善內(nèi)部協(xié)同交易內(nèi)控機制，優(yōu)化協(xié)同交易管理流程。協(xié)同流程應(yīng)該簡便易行，結(jié)構(gòu)設(shè)計復(fù)雜、業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度過高、內(nèi)部依賴性過強，則會導(dǎo)致風(fēng)險在內(nèi)部傳遞，不易發(fā)現(xiàn)，不易控制。要讓子公司、業(yè)務(wù)部門直接協(xié)同、縮短鏈條，創(chuàng)新協(xié)同部門參與服務(wù)、撮合交易、解決難點。要編制協(xié)同案例，根據(jù)金融控股公司資源形成典型模式。

三是建立協(xié)同收益分配補償機制，本著“收益共享、風(fēng)險共擔(dān)、成本共攤”的原則，由各協(xié)同主體協(xié)商確定，協(xié)商中的問題，總部協(xié)同管理部門可以根據(jù)業(yè)務(wù)重要程度、協(xié)同主體的綜合貢獻率等實際因素確定。為促進協(xié)同開展，金融控股公司總部也可以設(shè)立協(xié)同專項考核機制，單獨給予資金、政策等資源的配置傾斜。因整體利益需要，協(xié)同相關(guān)參與方利益有所讓渡的，應(yīng)該在績效考核中予以認賬補償。

四是尊重子公司的獨立法人地位，金融控股公司子公司均是獨立法人，要嚴格遵循《銀行保險機構(gòu)大股東行為監(jiān)管辦法（試行）》相關(guān)規(guī)定，規(guī)范持股行為、治理行為、交易行為，每年要對股東行為進行評估。內(nèi)部協(xié)同交易要以內(nèi)生需求為出發(fā)點，金融控股公司層面負責(zé)撮合對接，子公司自主決策、自愿協(xié)同，不能搞“拉郎配”，也不“棒打鴛鴦”。

五是建立風(fēng)險內(nèi)部傳染防控機制，建立松緊適度的內(nèi)部協(xié)同交易機制，把握好“隔離”尺度，隔離過松則會帶來風(fēng)險隱患，不利于穩(wěn)健經(jīng)營;隔離過嚴則會阻礙協(xié)同，降低經(jīng)營效率。要在符合監(jiān)管要求情況下，堅持質(zhì)量優(yōu)于效率、質(zhì)量優(yōu)于價格的基本原則，滿足自身風(fēng)險偏好，設(shè)定風(fēng)險限額，建立監(jiān)測預(yù)警機制，防范風(fēng)險在成員公司之間的累積和傳遞，做到風(fēng)險可測、可控、可承受，要將協(xié)同納入金融控股公司整體風(fēng)險監(jiān)管，確?？傮w風(fēng)險可控。