高瑩

摘? 要：并購(gòu)是資本市場(chǎng)發(fā)揮資源配置功能的主要形式之一。有價(jià)值的并購(gòu)可以產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，更有效地促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合和升級(jí)。作為一個(gè)主要服務(wù)于創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型和成長(zhǎng)型中小微企業(yè)的資本市場(chǎng)，近年來(lái)，新三板市場(chǎng)的并購(gòu)交易活動(dòng)持續(xù)增加，交易數(shù)量和交易規(guī)模屢創(chuàng)新高。特別是對(duì)于A股上市公司來(lái)說(shuō)，新三板已經(jīng)成為一個(gè)非常重要的并購(gòu)池。本文主要研究了近年來(lái)新三板上市公司并購(gòu)的現(xiàn)狀，主要從并購(gòu)的交易形式、并購(gòu)的目的和動(dòng)機(jī)三個(gè)方面進(jìn)行研究。

關(guān)鍵詞：上市公司;新三板企業(yè);并購(gòu)目的和動(dòng)機(jī)

一、上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)的并購(gòu)現(xiàn)狀

上市公司自2014年開(kāi)始交易總金額呈現(xiàn)出逐年增加的趨勢(shì)，并于2017年至2019年達(dá)到高位穩(wěn)定的狀態(tài)，其中2019年上市公司并購(gòu)掛牌公司總金額達(dá)到553.68億元的最高值，相比于2014年首年，已經(jīng)增長(zhǎng)了254倍以上。但正如圖中所示，自2020年初疫情以來(lái)新三板并購(gòu)情況出現(xiàn)直線滑坡，2020年當(dāng)年新三板并購(gòu)總額僅86.8億元，不過(guò)2021年前11個(gè)月的交易金額已經(jīng)遠(yuǎn)超去年，雖然還遠(yuǎn)遠(yuǎn)未能回到疫情前的火熱程度，但也呈現(xiàn)出回暖的態(tài)勢(shì)。

就交易案例個(gè)數(shù)而言2015增長(zhǎng)顯著，至2019年都處于100例以上。但就交易數(shù)量的增長(zhǎng)趨勢(shì)而言，自2017年達(dá)到峰值就呈現(xiàn)出下滑的趨勢(shì)。然而著眼圖3的交易平均價(jià)格可以看出雖然數(shù)量有所下降，但交易案例的平均價(jià)格在2019年同比增量達(dá)到1.09億元，增速達(dá)到各年度最快的44.67%。據(jù)此可知，隨著新三板的成熟與壯大，新三板企業(yè)的平均估值在增長(zhǎng)，從一定程度上可以看出新三板企業(yè)的價(jià)值是受到上市公司認(rèn)可的，同時(shí)上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)的態(tài)度也是比較積極和熱烈的。同時(shí)，與交易金額的變化趨勢(shì)相同，疫情對(duì)并購(gòu)活動(dòng)造成了較大的影響，但隨著國(guó)內(nèi)疫情趨于穩(wěn)定，2021年相較于疫情最嚴(yán)重的2020年，從交易數(shù)量、金額和平均交易價(jià)格三方面都有所上升和回暖。上市公司并購(gòu)新三板的持續(xù)火熱，證明了對(duì)其研究的價(jià)值，對(duì)本文的研究起到了一定的支持作用，為本文增加了一定的現(xiàn)實(shí)意義。

二、上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)的主要交易形式

2015年至今新三板并購(gòu)的主要形式分為協(xié)議收購(gòu)、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)、增資、資產(chǎn)置換以及其他方式。由圖1可知，發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易方式始終占比最大。占比同樣較大的是協(xié)議收購(gòu)，與發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)相似，貫穿每一年，且具有不小的占比。本文所研究的五洋科技并購(gòu)天辰智能，就交易方式和對(duì)價(jià)而言，主要手段也是發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，雖然案例公司具有其特殊性，缺乏普遍性，但作為上市公司并購(gòu)新三板中大都數(shù)案例的一員，相對(duì)而言具有一定的代表性。

三、上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)的并購(gòu)目的及動(dòng)因

1、上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)的目的

上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)的目的主要出于多元化戰(zhàn)略、橫向整合的并購(gòu)案例，自2015年以來(lái)二者占比相加，多數(shù)年份達(dá)到80%以上，最低不低于60%。多元化戰(zhàn)略指的是企業(yè)為了更多地占領(lǐng)市場(chǎng)和開(kāi)拓新市場(chǎng)，或規(guī)避經(jīng)營(yíng)單一事業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)而選擇性地進(jìn)入新的事業(yè)領(lǐng)域的戰(zhàn)略;橫向整合則是行業(yè)中生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品、勞務(wù)相同或接近的兩個(gè)以上企業(yè)的合并。結(jié)合本文案例，五洋科技并購(gòu)天辰智能，其目的在于實(shí)現(xiàn)與偉創(chuàng)自動(dòng)化形成南北地域協(xié)同發(fā)展，進(jìn)一步提升市占率;同時(shí)，在2016年并表偉創(chuàng)自動(dòng)化后，五洋科技已經(jīng)完全進(jìn)入立體智能停車(chē)行業(yè)，對(duì)同行業(yè)的龍頭企業(yè)天辰智能進(jìn)行并購(gòu)，無(wú)疑是一種橫向整合。因此，本文案例中，五洋科技并購(gòu)天辰智能的并購(gòu)目的與80%左右的新三板并購(gòu)目的相契合，再一次提升了本文案例的代表性。

2、上市公司并購(gòu)新三板的動(dòng)因

（1）新三板企業(yè)高新科技占比高

新三板企業(yè)行業(yè)分布廣泛，基本上包含了市場(chǎng)大多數(shù)行業(yè)，也一點(diǎn)而言，滿足了各行各業(yè)上市公司的并購(gòu)需求。其中，信息技術(shù)、工業(yè)行業(yè)的占比較大，分別達(dá)到31.3%以及28.7%，這兩類(lèi)新三板公司具有高新科技的附加特點(diǎn)。在現(xiàn)今人工智能與信息科技肆虐發(fā)展的背景下，任何企業(yè)都需要獲得核心的高新技術(shù)，由此來(lái)鞏固自身的行業(yè)地位，并保持可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略。因此，對(duì)于傳統(tǒng)上市公司，以及類(lèi)似于本文案例五洋科技的高新技術(shù)上市公司而言，做出并購(gòu)活動(dòng)時(shí)，無(wú)疑會(huì)對(duì)此類(lèi)企業(yè)更加垂青，進(jìn)而獲取新鮮血液。而與此同時(shí)，新三板企業(yè)中，高新技術(shù)企業(yè)居多，也給上市公司的并購(gòu)提供了較為充分的理由。例如本文五洋科技，自上市以來(lái)，多次并購(gòu)信息技術(shù)企業(yè)以及工業(yè)企業(yè)。

（2）新三板企業(yè)并購(gòu)存在政策影響

除了市場(chǎng)本身，政府對(duì)新三板企業(yè)的并購(gòu)、監(jiān)管體系主要包括了法律法規(guī)、規(guī)范性文件、部門(mén)規(guī)章和自律規(guī)則幾個(gè)層次。這一系列的并購(gòu)監(jiān)管體系，較上市公司的并購(gòu)體系而言，即遵循了購(gòu)買(mǎi)者入選資格、購(gòu)買(mǎi)者股份限制要求、控股股東或?qū)嶋H控制人退出管理等要求，同時(shí)也有其相對(duì)寬松靈活的特點(diǎn)。這一點(diǎn)對(duì)上市公司并購(gòu)存在著不小的吸引力，同時(shí)也證明了國(guó)家政府對(duì)新三板企業(yè)并購(gòu)的鼓勵(lì)與重視。

（3）新三板企業(yè)估值總體偏低

新三板企業(yè)具有高新技術(shù)、分布廣泛、政策支持等一系列的優(yōu)勢(shì)，與其他公司相比，不缺乏資源優(yōu)良、技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)的優(yōu)勢(shì)。如表1所示，由于新三板企業(yè)大多處于企業(yè)發(fā)展的初創(chuàng)成長(zhǎng)期，市值較其余上市公司板塊而言較小，截至目前，主板公司的平均市值已經(jīng)達(dá)到241.47億元，雙創(chuàng)板公司雖然遠(yuǎn)不及主板公司，但也達(dá)到137.97億元，對(duì)于任何一家上市公司，達(dá)到并購(gòu)的目的都存在著不小的壓力，并承擔(dān)巨大的風(fēng)險(xiǎn)，而同一時(shí)期的新三板公司平均市值僅為4.99億元。因此對(duì)于上市公司而言，同樣的并購(gòu)目的，往往樂(lè)于選擇具有成長(zhǎng)潛力、持有高新技術(shù)，同時(shí)又價(jià)格偏低的新三板企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)活動(dòng)，因?yàn)椴①?gòu)作為企業(yè)市值管理中重要的一環(huán)，涉及的資金較多，整合精力相對(duì)較大，涉及的風(fēng)險(xiǎn)也不言而喻，因而并購(gòu)新三板公司，造成的資金壓力小、整合難度小等特點(diǎn)，也成為了上市公司并購(gòu)的一大動(dòng)因。