黎競

【摘要】PPP是公共基礎設施建設的一種項目實施模式，投資PPP項目有利于實現(xiàn)投、融、建、管、養(yǎng)一體化綜合發(fā)展，有助于施工企業(yè)從單一的施工利潤收入，向投資收益+施工利潤的多重收益結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變。但由于PPP項目合作期限長、資金規(guī)模大、參與主體眾多等特性，不確定性因素的存在使PPP項目的風險難以完全規(guī)避，在實際應用中會產(chǎn)生諸多問題與障礙，甚至可導致PPP項目失敗終止。文章從“投資商+建設商+運營商”的多重角度出發(fā)，揭示施工企業(yè)參與PPP項目全生命周期主要風險，并相應提出防范措施，實現(xiàn)項目全過程風險可控，確保企業(yè)投資安全、投資回報和可持續(xù)發(fā)展。

【關鍵詞】PPP項目；施工企業(yè)；風險防范

【中圖分類號】F275

一、PPP項目風險防范

風險的準確識別是影響PPP項目經(jīng)濟和社會效益的關鍵因素，全生命周期風險管理是確保項目順利實施和實現(xiàn)物有所值的前提，重視和防范PPP項目相關風險是施工企業(yè)圍繞主業(yè)多元發(fā)展的基礎。

（一）PPP項目政策（合規(guī)）風險及防范措施

1.前期手續(xù)依法合規(guī)風險

PPP項目前期手續(xù)主要包括以下內(nèi)容：項目實施主體和政府出資方代表是否獲得政府授權(quán)，“兩評一案”是否依法合規(guī)，項目立項、環(huán)評、用地預審、核準（備案）、工程可行性研究報告、初設概算是否取得政府批復等。在PPP項目實施前，應完成上述合法性審批的相關手續(xù)，確認該項目招標前各項工作依法合規(guī)。

2.項目入庫風險

《財政部關于規(guī)范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺運行的通知》（財金〔2015〕166號）規(guī)定，未納入綜合信息平臺項目庫的項目，不得列入各地PPP項目目錄，原則上不得通過財政預算安排支出范圍，換言之，PPP項目“入庫”是政府支付保障之一。因此企業(yè)應高度關注PPP項目的入庫情況，項目投標前應確保項目“入庫”。

3.“兩標并一標”適用范圍泛化風險

招投標法規(guī)定適用“兩標并一標”的應為特許經(jīng)營項目，但目前還沒有相關法律或部門法規(guī)明確純政府付費項目也屬于特許經(jīng)營項目范疇，所以“兩標并一標”在不含經(jīng)營性收入的PPP項目中廣泛適用并沒有明確的依據(jù)，因此純政府付費項目直接采用“兩標并一標”存在合規(guī)風險。建議在實操過程中，對于無明確特許經(jīng)營內(nèi)容的PPP項目，可采用PPP項目投資人+施工方合并招標的方式，以規(guī)避合規(guī)風險。

4.施工企業(yè)不實際出資入股風險

施工企業(yè)為了最大杠桿撬動施工份額，以聯(lián)合體中標PPP項目后，不入股項目公司或不承擔項目資本金出資，直接承攬項目施工。根據(jù)《招標投標法》《政府采購法》相關規(guī)定，中標聯(lián)合體各方應當就中標項目向招標人承擔連帶責任。因此施工企業(yè)應通過對項目公司入股或項目資本金出資夯實對PPP項目的投資建設運營責任，方可滿足財金〔2017〕92號文及《招投標法實施條例》第九條規(guī)定：即施工企業(yè)可作為項目投資人（或成員之一）直接承攬?zhí)卦S經(jīng)營項目施工任務。

（二）PPP項目建設相關風險及防范措施

1.PPP項目初步設計風險

PPP項目初步設計一般在項目立項后由政府方負責完成，并以初步設計概算為基礎對項目進行“兩評價”論證。施工企業(yè)應當在項目立項階段加強對初步設計的審核和優(yōu)化，同時在PPP合同中約定：一是項目初設期，質(zhì)量風險應按照“誰設計、誰承擔”的原則進行分配；二是若建設期間發(fā)生重大設計變更、地質(zhì)條件變化、概算漏項等現(xiàn)象，經(jīng)主管部門批準后，可調(diào)整概算總額；三是非因社會資本方或項目公司原因致使項目概算調(diào)整的政府方負有相關手續(xù)的辦理義務，并約定手續(xù)辦理的時限，從而最大限度規(guī)避初設風險。

2.PPP項目征地拆遷風險

根據(jù)風險由最適宜的一方來承擔的原則，PPP項目征地拆遷風險一般由政府方承擔，征地拆遷如果不能及時解決，則會影響項目建設進度，加大建設成本；另一方面，若因征拆問題致使項目入庫之日起一年內(nèi)無任何實質(zhì)性進展的，則項目面臨退庫的風險。針對以上情形，提出以下防范措施：一是征地拆遷費用應在概算范圍內(nèi)由政府方包干、?？顚Ｓ茫欢窃诤贤忻鞔_由于政府方原因未能及時完成建設用地征拆工作導致項目無法正常開工的，由政府方承擔違約責任并順延建設期。

3.成本增加風險

PPP項目建設周期一般在2～3年，期限較長，過程中材料價格的波動將影響項目成本及投資回收基數(shù)。因此項目公司與實施機構(gòu)，以及施工企業(yè)與項目公司之間，應共同約定：當建設期人、材、機價格超過基期價格一定水平后（如5%），施工企業(yè)和項目公司可分別申請調(diào)差并相應調(diào)整項目建設投資，將施工企業(yè)承擔的漲價風險控制在較低水平。

4.項目審計風險

審計風險通常表現(xiàn)為部分項目成本審計不被認可、審計材料難以齊備或?qū)徲嫿Y(jié)算時間拖延，致使款項支付遲遲不能到位等情況。項目審計、結(jié)算直接關系施工企業(yè)施工利潤和投資回報的實現(xiàn)。建議通過以下措施應對審計風險：一是合同中盡量不約定將審計結(jié)果作為政府付費的依據(jù)；二是力爭過程跟蹤審計，過程跟蹤審計結(jié)果的累加形成最終審計，政府審計時對財政評審部門已評審的內(nèi)容不再進行重復審計；三是合同中對竣工決算審計進行時限約定，并且不以竣工決算結(jié)束之日作為項目進入運營期的起始日。

（三）PPP項目投融資風險及防范措施

1.以債務性資金作為資本金的風險

財金〔2017〕92號文及財金〔2018〕23號文未發(fā)布之前，大量PPP項目中出資方往往收取固定回報，由施工企業(yè)對其收益進行兜底，資本金投入表現(xiàn)為“名股實債”，違反92號文“不得以債務性資金充當項目資本金”以及財金〔2019〕10號文“項目公司股東以自有資金按時足額繳納資本金”等相關規(guī)定，資本金出資不合規(guī)致使項目融資無法落地。因此社會資本方的資本金投入應滿足23號文穿透審查的要求，確保融資主體的資本金來源合法合規(guī)。

2.項目融資風險

融資落地難成為制約PPP項目實施的關鍵痛點，確保融資落地是對施工企業(yè)工程款按期支付的基礎。企業(yè)在運作PPP項目時，應根據(jù)項目區(qū)位、項目自身條件（依法合規(guī)情況、項目資本金比例、入庫情況、使用者付費情況、合作期限等）對項目可融資性進行判斷，謹慎參與金融機構(gòu)不看好的項目。對于可融資性較強的項目，可與意向金融機構(gòu)簽訂合作框架協(xié)議，獲取貸款意向函，并在相關協(xié)議中對貸款額度、資金成本、放款條件等初步約定，促進項目融資順利落地。

3.建設期利息認定風險

PPP項目貸款落地往往與實施方案投資計劃不符，導致項目公司實際發(fā)生的建設期利息金額與實施方案數(shù)額存在差異，且部分建設期利息可能無法認定在項目總投資內(nèi)。因此建議在PPP合同中盡可能約定建設期利息按實際貸款發(fā)生利息計入。筆者參與過的部分PPP項目，建設期利息按照監(jiān)理開工令至項目交工驗收日按月平均投入計算，此情形下應根據(jù)項目建設情況詳細測算對比實際發(fā)生利息與能夠計入項目總投資的建設期利息差額，合理制定融資到位計劃，避免前者超過后者，影響社會資本方投資回報。

（四）PPP項目運營相關風險及防范措施

1.使用者付費不足風險

地方政府一般為了減少財政支出責任，部分項目為了滿足財金〔2019〕10號文中使用者付費占比應超過10%的要求，使用者付費預測收入往往偏高，導致在實際運營過程中難以實現(xiàn)預期收益。因此建議社會資本方在項目研判階段，應委托專業(yè)機構(gòu)對項目的使用者付費進行科學、審慎評估；同時在合同中約定差額補足機制，降低經(jīng)營收費不足風險；再者盡量不將使用者付費收入情況納入績效考核體系，減少不可控扣分項。

2.運營能力不足風險

我國目前PPP項目中標方主要以施工企業(yè)或施工企業(yè)作為牽頭方組成的聯(lián)合體為主，PPP項目出現(xiàn)了明顯的重建設、輕運營現(xiàn)象，考慮到施工企業(yè)在運營管理方面缺乏專業(yè)的運營管理隊伍和經(jīng)驗，可通過以下兩方面規(guī)避運營能力不足可能導致的相關風險：一是尋求具有豐富運營管理經(jīng)驗的企業(yè)以聯(lián)合體的形式參與項目，以克服運營管理方面缺乏經(jīng)驗和實力的弱勢；二是應事先明確運營標準，并對項目運營成本進行全方位測算，充分預估材料價格變動，防止運營成本超支，保障投資效益的實現(xiàn)。

3.績效考核扣分風險

PPP項目核心在于整個合作期內(nèi)向社會公眾提供合格的公共產(chǎn)品和服務，并在績效考核的約束下收回投資及合理回報。建議社會資本方在參與PPP項目時，一是要在PPP合同中減少和消除不合理、不可控扣分項；二是設置績效考核容錯機制，項目績效考核結(jié)果未達到政府全額付費標準時，先不扣分扣款，允許社會投資人進行整改，按整改完成后的績效考核結(jié)果支付政府付費；三是規(guī)定豁免事項，因政府原因或不可抗力導致公共產(chǎn)品或服務不可用時，不影響政府付費。

4.政府支出責任未納入中期財政規(guī)劃和年度財政預算的風險

政府財政支出責任納入中期財政規(guī)劃和年度財政預算是PPP項目重要保障之一。建議在PPP合同中將政府支出責任納入年度預算及中期財政規(guī)劃作為政府方基本義務，并約定未履行義務的違約責任，賦予社會資本方合同解除權(quán)，要求政府提供相關書面支持性文件。項目實施過程中應重點關注中期財政規(guī)劃編制與政府支付的預算編報，確保政府對該項目的年度支出納入預算管理，降低投資回收風險。

二、PPP項目其他風險防范措施

PPP項目的風險存在于從立項到項目移交的各個階段，施工企業(yè)除了對上述風險的單點防范，還要通過以下措施，增加承受PPP項目風險的韌性，實現(xiàn)作為社會資本方的投資收益和施工總承包方收益最大化。

（一）重視投資可行性研究、加強合同把關

施工企業(yè)在參與PPP項目時，應按照風險與收益并重、運營與施工并重、投資與融資并重的原則，從投資的角度基于整個合作期對項目進行可行性研究，《可行性研究報告》是企業(yè)內(nèi)部投資決策的核心依據(jù)，須客觀真實、全面準確地反映投資項目全周期、全過程的技術可行性、經(jīng)濟可行性和風險可控性。項目建設成本應對照施工企業(yè)參與的同類項目進行檢算，確保建設期內(nèi)施工利潤回流能形成滾動投入，減少企業(yè)出資壓力。

（二）編制PPP項目實施計劃、動態(tài)管控

項目中標后，企業(yè)內(nèi)部應結(jié)合《可行性研究報告》及PPP合同中時間節(jié)點要求編制PPP項目實施計劃，實施計劃內(nèi)容包括但不限于成立項目公司、PPP合同簽訂、資本金出資計劃、融資交割、交工運營、績效考核、移交等。項目實施過程中應不定期對比實施計劃與實際進度的差異，視情況動態(tài)調(diào)整節(jié)點工作，及時解決PPP項目合同履行過程中出現(xiàn)的任何問題，推動PPP項目的高效運行和成功實施。

（三）合理安排項目不同階段的過渡工作

PPP項目從建設期到運營期、從運營期到項目移交完成并不是一個瞬時行為，中間還存在一個時間較長的過渡階段。若建設期到進入運營期、運營期結(jié)束至項目移交完成各個階段過渡期限太長，將導致政府付費與財政安排期限錯配以及過渡階段運營成本的支出責任難以認定，增加投資回收風險。施工前期手續(xù)完備、過程資料完善以及驗收合格是PPP項目合規(guī)進入運營期的基礎，施工企業(yè)應做好相關工作。此外，建議項目運營的起始點以交工驗收或試運營開始之日起算，避免以難以掌控的竣工驗收日期起算。

（四）積極開展項目過程經(jīng)濟評價

PPP項目應在項目建設及運營全周期的特定時點，積極開展過程經(jīng)濟評價，將施工收益、投資效益與《可行性研究報告》等進行對比，分析評價項目風險控制成果、運營效果及經(jīng)濟效益，及時發(fā)現(xiàn)并解決項目執(zhí)行過程中存在的問題，披露潛在的主要風險及制定應對措施。通過過程經(jīng)濟評價階段性防范投資經(jīng)營風險，確保項目順利實施和效益實現(xiàn)。

三、結(jié)語

PPP項目發(fā)展至今，已不只是基礎設施建設的一種創(chuàng)新性合作模式，相比土地財政、平臺融資、政府購買服務、專項債等，更是一種交易結(jié)構(gòu)完善、信息公開透明、負面作用最小的經(jīng)濟政策，未來還將會是一種發(fā)展理念。施工企業(yè)應順應政策推動和市場選擇，在PPP項目風險充分識別和可控的前提下，通過參與權(quán)責關系明確、風險分擔制度完善、投資收益良好的PPP項目，一是加強企業(yè)的資本運作能力；二是提高企業(yè)對產(chǎn)業(yè)鏈資源的整合能力；三是提升企業(yè)投、融、建、管、養(yǎng)一體化綜合實力，實現(xiàn)施工企業(yè)的轉(zhuǎn)型升級和可持續(xù)發(fā)展。

主要參考文獻：

[ 1]王守清.462號文對施工企業(yè)的影響是最大-BT模式的發(fā)展趨勢[ EB/OL].（2014-12-05）[ 2022-04-23].http：// www.tranbbs.com/renwu/wsq/renwu_149591.shtml.

[ 2]楊戩，黃理濤.淺論PPP 項目的風險管理[ J].招標與投標，2018，6（9）：23-26.

[ 3]高華.當前形勢下施工單位參與PPP項目的機遇與風險[ EB/OL].（2018-04-16）[ 2022-04-23].https：//mp.weixin. qq.com/s/8WFflh8gMW_EhjwEdubnQw.

[ 4]王迪.PPP項目從建設期進入運營期需要梳理哪些程序[ EB/OL].（2020-08-08）[ 2022-04-23].https：//www.docin. com/p-2425888888.html.

[ 5]褚春超，翁燕珍，陳松.PPP項目概算調(diào)整原因、依據(jù)與實施[ EB/OL].（2020-02-05）[ 2022-04-26].https：// xianxiao.ssap.com.cn/catalog/detail/ id/5765136. html.