■文/吳壽仁（上海市科學(xué)學(xué)研究所）

一、案例基本情況

A校科技處負(fù)責(zé)人L發(fā)來微信咨詢，該校一項(xiàng)科技成果B包含5件發(fā)明專利權(quán)、10件發(fā)明專利申請(qǐng)權(quán)和6件技術(shù)秘密權(quán)，經(jīng)第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)評(píng)估，其評(píng)估價(jià)值為6000萬元。

A校的科技成果轉(zhuǎn)化暫行辦法規(guī)定：以轉(zhuǎn)讓或許可方式轉(zhuǎn)化科技成果的，轉(zhuǎn)化凈收益在學(xué)校、學(xué)院（部）、科技成果完成人之間原則上按照2∶1∶7的比例進(jìn)行分配。本案例中，科技成果B的轉(zhuǎn)讓收益也將按照2∶1∶7的比例進(jìn)行分配，即以評(píng)估價(jià)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并要求全額到賬。但因轉(zhuǎn)讓金額太大，受讓方一次性付款有困難。怎么辦？

《教育部、國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局、科技部關(guān)于提升高等學(xué)校專利質(zhì)量促進(jìn)轉(zhuǎn)化運(yùn)用的若干意見》（教科技〔2020〕1號(hào)）提出：“樹立高校專利等科技成果只有轉(zhuǎn)化才能實(shí)現(xiàn)創(chuàng)新價(jià)值、不轉(zhuǎn)化是最大損失的理念”，并“建立科技成果轉(zhuǎn)化風(fēng)險(xiǎn)免責(zé)機(jī)制”。根據(jù)該規(guī)定，A校的態(tài)度是積極推進(jìn)成果B的轉(zhuǎn)化。

根據(jù)教育部有關(guān)文件規(guī)定和A校的科技成果轉(zhuǎn)化暫行辦法規(guī)定，A校擬采用科技成果轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行轉(zhuǎn)化，操作辦法初步考慮如下：

1.成果B的課題負(fù)責(zé)人擬發(fā)起成立C公司，股東由科研團(tuán)隊(duì)成員構(gòu)成。

2.A校將成果B轉(zhuǎn)讓給C公司，因轉(zhuǎn)讓金額特別大，成果B課題組負(fù)責(zé)人和A校法務(wù)部門、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司都提出，是否可以將成果B的轉(zhuǎn)讓收益中歸屬于A校及B課題組所在學(xué)院的轉(zhuǎn)讓費(fèi)轉(zhuǎn)到學(xué)校賬戶，歸屬于成果B課題組的70%部分，由A校與該課題組通過合同約定，根據(jù)C公司的經(jīng)營(yíng)情況，贏利后分期支付A校，到A校賬戶后，再獎(jiǎng)勵(lì)成果B課題組。如果C公司應(yīng)支付的轉(zhuǎn)讓費(fèi)不到賬，A校就不予以獎(jiǎng)勵(lì)。如果C公司在未來5～8年內(nèi)還不贏利，則將上述科技成果所有權(quán)轉(zhuǎn)回A校。

但A?？萍继幷J(rèn)為，按照該校科技成果轉(zhuǎn)化暫行辦法規(guī)定，上述操作是不可行的，存在以下風(fēng)險(xiǎn)：（1）不符合國(guó)家文件精神，也不符合學(xué)校的科技成果轉(zhuǎn)化管理辦法；（2）明顯存在國(guó)有資產(chǎn)流失問題；（3）雖然有科技成果轉(zhuǎn)化風(fēng)險(xiǎn)免責(zé)機(jī)制，但學(xué)校主管領(lǐng)導(dǎo)還是要承擔(dān)決策風(fēng)險(xiǎn)的；（4）因B成果的轉(zhuǎn)讓收益70%不到賬，就不能獎(jiǎng)勵(lì)B成果課題組，也不能繳納稅收，存在逃稅嫌疑，即存在一定的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

A?？萍继庁?fù)責(zé)人L請(qǐng)求作者給出意見建議。（1）A校的上述操作是否可行？如不可行，其理由是什么？如可行，其依據(jù)是什么？（2）A校的上述操作存在哪些風(fēng)險(xiǎn)（包括法律風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、其他風(fēng)險(xiǎn)）？

二、問題解答

對(duì)于L提出的問題，解答如下：

1.成果B的課題負(fù)責(zé)人擬發(fā)起成立C公司，屬于科研人員在職創(chuàng)辦企業(yè)，符合《人力資源社會(huì)保障部關(guān)于支持和鼓勵(lì)事業(yè)單位專業(yè)技術(shù)人員創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的指導(dǎo)意見》（人社部規(guī)〔2017〕4號(hào)）和《人力資源社會(huì)保障部關(guān)于進(jìn)一步支持和鼓勵(lì)事業(yè)單位科研人員創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的指導(dǎo)意見》（人社部發(fā)〔2019〕137號(hào)）規(guī)定。但根據(jù)上述兩個(gè)文件規(guī)定，成果B課題組必須向A校提出在職創(chuàng)辦企業(yè)的申請(qǐng)并經(jīng)A校批準(zhǔn)同意才行。

2.C 公司受讓成果B，符合《中華人民共和國(guó)民法典》（簡(jiǎn)稱《民法典》）第八百六十二條第一款規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，即“將現(xiàn)有特定的專利、專利申請(qǐng)、技術(shù)秘密的相關(guān)權(quán)利讓與他人所訂立的合同”。

3.C公司一次性支付有困難，先支付30%的轉(zhuǎn)讓款，余下的70%視C公司經(jīng)營(yíng)情況分期支付，是一次總算分期支付的方式，符合《民法典》第八百四十六條第一款規(guī)定的“一次總算、分期支付”的支付方式。視經(jīng)營(yíng)情況分期支付，是一種附帶條件的支付方式。A校與C公司作為平等的民事法律主體，可以就轉(zhuǎn)讓款的支付事先進(jìn)行約定。不過，因成果B課題組負(fù)責(zé)人及其成員均是A校的職工，又是C公司的創(chuàng)辦人，使A校與C公司之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，兩者的交易難以做到民事主體間完全按照獨(dú)立交易原則進(jìn)行，為避免受到利益輸送質(zhì)疑，需通過合規(guī)且公開的程序來降低交易風(fēng)險(xiǎn)。

4.C公司支付的30%轉(zhuǎn)讓款到賬后，A校不支付成果B課題組獎(jiǎng)酬金，待余下的轉(zhuǎn)讓款陸續(xù)到賬后，再按照《中華人民共和國(guó)促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化法》（簡(jiǎn)稱《促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化法》）第四十四條規(guī)定對(duì)課題組予以獎(jiǎng)勵(lì)。這一做法，雖然不符合A?？萍汲晒D(zhuǎn)化暫行辦法的規(guī)定，但符合《促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化法》第四十四條第二款規(guī)定的“科技成果完成單位可以規(guī)定或者與科技人員約定獎(jiǎng)勵(lì)和報(bào)酬的方式、數(shù)額和時(shí)限”，即A?？膳c成果B課題組約定獎(jiǎng)勵(lì)和報(bào)酬的支付方式、支付時(shí)間等。這一做法，雖然不利于課題組，但是課題組主動(dòng)提出的，是其自愿接受的，只要符合法律法規(guī)規(guī)定，學(xué)校沒理由不同意。

5.A校提出的轉(zhuǎn)化方式不存在國(guó)有資產(chǎn)流失問題，相反成果B課題組及其成立的C公司承擔(dān)了全部成果轉(zhuǎn)化的風(fēng)險(xiǎn)。一是A校及課題組所在學(xué)院獲得了成果轉(zhuǎn)化收益中歸學(xué)校及學(xué)院的部分，已經(jīng)入袋為安了；二是如果成果B轉(zhuǎn)化不成功，成果B要轉(zhuǎn)回A校，其實(shí)是收回成果B，科技成果B的知識(shí)產(chǎn)權(quán)沒有流失；三是A校與C公司之間的權(quán)益不對(duì)等，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也不對(duì)等，C公司承擔(dān)了全部風(fēng)險(xiǎn)，A校基本上不承擔(dān)成果轉(zhuǎn)化失敗的風(fēng)險(xiǎn)。基于上述分析，怎么存在國(guó)有資產(chǎn)流失呢？

6.A校主管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)該不存在決策風(fēng)險(xiǎn)。一是成果B經(jīng)第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)評(píng)估，并以評(píng)估價(jià)轉(zhuǎn)讓；二是A校向C公司轉(zhuǎn)讓成果B，校領(lǐng)導(dǎo)沒有謀取非法的利益；三是A校依照《民法典》和《促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化法》以及相關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)化成果B，程序合法合規(guī)，并以公開交易的方式降低非獨(dú)立交易可能隱藏的決策風(fēng)險(xiǎn)。

7.A校需要繳納三項(xiàng)稅收：一是印花稅，按照合同所載金額的萬分之三貼花；二是增值稅，開具增值稅專用發(fā)票的，需繳納增值稅，開具增值稅普通發(fā)票的，可以免征增值稅；三是企業(yè)所得稅，如果按照6000萬元開具發(fā)票的，未到賬的70%轉(zhuǎn)讓款，應(yīng)當(dāng)作為應(yīng)收款入賬，其中5件專利技術(shù)的轉(zhuǎn)讓收入可減免企業(yè)所得稅，即應(yīng)納稅所得額500萬元以內(nèi)部分免稅，超過500萬元部分減半繳納企業(yè)所得稅。如果只將到賬的30%即1800萬元入賬并開具發(fā)票的，則按照1800萬元收入，其中專利技術(shù)的轉(zhuǎn)讓收入可享受減免企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策。顯然，根據(jù)國(guó)家稅收優(yōu)惠政策依法納稅，不存在逃稅問題。

然而，如果按照上述做法，且由成果B課題組提出并經(jīng)學(xué)校法務(wù)部門、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司同意，這對(duì)成果B的課題組不公平，他們承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)過大，收益與風(fēng)險(xiǎn)不對(duì)等。同時(shí)，對(duì)于A校來說，也存在一定隱患，即轉(zhuǎn)讓費(fèi)一次性開具發(fā)票的話，轉(zhuǎn)讓收入沒到賬，卻要支付增值稅和企業(yè)所得稅，增加了納稅負(fù)擔(dān)。同時(shí)，因轉(zhuǎn)讓款遲遲不能到賬，掛在應(yīng)收賬款上，財(cái)務(wù)報(bào)表不太好看。如果因成果轉(zhuǎn)化不順利，應(yīng)收賬款不能收回，要進(jìn)行壞賬處理。如果這樣，就比較麻煩了。

三、可否以科技成果作價(jià)投資？

經(jīng)與L進(jìn)一步溝通得知，了解到以下相關(guān)情況：

1.A校不想在企業(yè)持股，只希望由課題組以自然人的身份去實(shí)施該成果的轉(zhuǎn)化。無論成果B轉(zhuǎn)化如何，希望不給學(xué)校帶來任何影響。

2.成果B課題組負(fù)責(zé)人目前只能拿出300萬元現(xiàn)金進(jìn)行投資，兩年內(nèi)可拿出600萬元現(xiàn)金。

3.成果B的課題組負(fù)責(zé)人想以成果B去融資，以募集成果轉(zhuǎn)化所需要的資金。為此，課題組負(fù)責(zé)人計(jì)劃成立C公司。

4.A校以科技成果B作價(jià)投資6000萬元，投資公司D擬投入資金1.2億元，共同組建E公司，注冊(cè)資本為1.8億元。

5.A校投資的6000萬元無形資產(chǎn)中，將70%（4200萬元）獎(jiǎng)勵(lì)給課題組，30%部分（1800萬元）轉(zhuǎn)讓給C公司或D公司進(jìn)行股權(quán)變現(xiàn)，以便從E公司退出。

總體上，這一設(shè)計(jì)方案存在以下三個(gè)問題：

1.根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（簡(jiǎn)稱《公司法》）和《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于完善股權(quán)激勵(lì)和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財(cái)稅〔2016〕101號(hào)）等規(guī)定，從科技成果B的構(gòu)成中，A校以5件發(fā)明專利權(quán)作價(jià)投資，可享受稅收優(yōu)惠政策，給予科研人員的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)可享受個(gè)稅遞延納稅優(yōu)惠，并可以辦理專利權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。A校以6件技術(shù)秘密權(quán)作價(jià)投資，不能享受技術(shù)轉(zhuǎn)讓減免企業(yè)所得稅和科研人員獲得的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)個(gè)稅遞延納稅等優(yōu)惠政策。A校以10件發(fā)明專利申請(qǐng)權(quán)作價(jià)投資，存在合規(guī)性隱患，因?qū)＠暾?qǐng)權(quán)不屬于《公司法》規(guī)定的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，也不能享受技術(shù)轉(zhuǎn)讓減免企業(yè)所得稅和科研人員獲得的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)個(gè)稅遞延納稅等優(yōu)惠政策。

2.成果B 的課題組組建C 公司，以C公司代持課題組成員取得的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，成為E公司的股東。該設(shè)想很好，但實(shí)操中存在一定的問題。一是，A校以科技成果B作價(jià)投資，取得了E公司的6000萬元股權(quán)，根據(jù)《促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化法》第四十四條和四十五條規(guī)定，將其中的70%即4200萬元股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)給課題組成員。但課題組成員如何將4200萬元股權(quán)轉(zhuǎn)移到C公司？或者說，C公司如何持有E公司4200萬元股權(quán)？實(shí)操中可能存在問題。二是，課題組成員注冊(cè)成立C公司，再以C公司投資E公司，因而間接持有E公司，增加了納稅環(huán)節(jié)，進(jìn)而增加了稅負(fù)。三是，課題組成員因A校以專利權(quán)作價(jià)投資取得了E公司的股權(quán)，可享受個(gè)稅遞延納稅優(yōu)惠，如果轉(zhuǎn)由C公司代持就不能享受遞延納稅優(yōu)惠政策。

3.課題組的投資能力不足以購(gòu)買A校在E公司的股權(quán)。如果由D公司購(gòu)買那部分股權(quán)，相當(dāng)于受讓科技成果B權(quán)益的30%。無論是課題組購(gòu)買還是D公司購(gòu)買，不如先購(gòu)買科技成果B的所有權(quán)。如由課題組購(gòu)買，不如先進(jìn)行科技成果賦權(quán)，再將A校持有的份額轉(zhuǎn)讓給課題組。

另外，需注意的是，科技成果B到底值多少錢，一般采用第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)依照《中華人民共和國(guó)資產(chǎn)評(píng)估法》規(guī)定的方法和程序進(jìn)行評(píng)估得出的結(jié)果。無論采用哪一種評(píng)估方法，均要求提供相關(guān)數(shù)據(jù)。A校提供的數(shù)據(jù)不完整，導(dǎo)致科技成果估值過高或過低，是很容易被質(zhì)疑的。

A校按照上述方案以科技成果B作價(jià)投資，與D公司共同組建E公司，在實(shí)操中是行得通的。在公司注冊(cè)登記中，市場(chǎng)監(jiān)督管理部門可根據(jù)《促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化法》和《事業(yè)單位國(guó)有資產(chǎn)管理暫行辦法》規(guī)定不要求提供資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，股東各方在公司章程中寫清楚即可，因此A校以專利權(quán)、專利申請(qǐng)權(quán)和技術(shù)秘密權(quán)作價(jià)投資是可以操作的，但E公司在成長(zhǎng)發(fā)展的過程中涉及股東之外他人利益時(shí)，就有可能受到利益相關(guān)方的質(zhì)疑。同時(shí)，建議課題組不必設(shè)立C公司，以免產(chǎn)生不必要的納稅風(fēng)險(xiǎn)并增加稅負(fù)。

四、可否進(jìn)行職務(wù)科技成果賦權(quán)改革？

因課題組的投資能力有限，加之該成果估值較高，為促成該成果的轉(zhuǎn)化，A校擬將成果B所有權(quán)的90%賦予課題組，以大力支持課題組科研人員轉(zhuǎn)化該成果。

A校沒有列入科技部等部門確定的職務(wù)科技成果賦權(quán)改革試點(diǎn)單位，雖然不能適用科技部等9部門印發(fā)的《賦予科研人員職務(wù)科技成果所有權(quán)或長(zhǎng)期使用權(quán)試點(diǎn)實(shí)施方案》（國(guó)科發(fā)區(qū)〔2020〕128號(hào)）將該成果所有權(quán)的90%賦予課題組，但可根據(jù)《中華人民共和國(guó)科技進(jìn)步法》《促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化法》和《專利法》等法律規(guī)定進(jìn)行賦權(quán)，并參照國(guó)科發(fā)區(qū)〔2020〕128號(hào)文建立賦權(quán)制度與流程，并進(jìn)行賦權(quán)成果的管理。

新修訂的《專利法》第六條規(guī)定：“該單位可以依法處置其職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造申請(qǐng)專利的權(quán)利和專利權(quán)，促進(jìn)相關(guān)發(fā)明創(chuàng)造的實(shí)施和運(yùn)用。”根據(jù)該規(guī)定，A校可以按照學(xué)校與課題組之間1∶9的比例將成果B的5件發(fā)明專利權(quán)、10件發(fā)明專利申請(qǐng)權(quán)和6件技術(shù)秘密權(quán)賦予課題組。接下來可以采取以下三種方式之一進(jìn)行作價(jià)投資：

1.課題組向A校購(gòu)買成果B的10%所有權(quán)，進(jìn)而取得成果B的所有權(quán)，再以成果B作價(jià)投資E公司，成為E公司的股東，并根據(jù)財(cái)稅〔2016〕101號(hào)文規(guī)定，對(duì)其中以專利權(quán)作價(jià)投資取得的股權(quán)，可享受個(gè)稅遞延納稅優(yōu)惠。

2.D公司向A校購(gòu)買成果B的10%所有權(quán)，與課題組按照1∶9的份額共有成果B，雙方再將成果B作價(jià)投資E公司。根據(jù)財(cái)稅〔2016〕101號(hào)文規(guī)定，其中，A校專利權(quán)轉(zhuǎn)讓取得的收入可減免企業(yè)所得稅，D公司以專利權(quán)作價(jià)投資取得的股權(quán)可以享受企業(yè)所得稅遞延納稅或減免企業(yè)所得稅（D公司以受讓價(jià)轉(zhuǎn)讓，沒有增值，不必繳納企業(yè)所得稅和增值稅），課題組成員以專利權(quán)作價(jià)投資取得的股權(quán)可享受個(gè)稅遞延納稅優(yōu)惠政策。

3.A校與課題組以成果B評(píng)估作價(jià)6000萬元，與D公司共同投資成立E公司，課題組取得5400萬元股權(quán)，A校取得的600萬元股權(quán)，可以劃轉(zhuǎn)給學(xué)校資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司，或者轉(zhuǎn)讓給課題組、D公司或其他公司。

無論采取哪一種做法，都存在以發(fā)明專利申請(qǐng)權(quán)、技術(shù)秘密權(quán)作價(jià)投資不能享受技術(shù)轉(zhuǎn)讓收入減免企業(yè)所得稅、個(gè)人取得的股權(quán)不能享受遞延納稅優(yōu)惠政策的問題。

由于專利申請(qǐng)權(quán)和技術(shù)秘密權(quán)轉(zhuǎn)讓、許可、作價(jià)投資不能享受減免企業(yè)所得稅優(yōu)惠、個(gè)人所得稅遞延納稅優(yōu)惠，科研人員獲得的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)也不能享受遞延納稅優(yōu)惠政策，這就要求A校將5件發(fā)明專利權(quán)與10件發(fā)明專利申請(qǐng)權(quán)和6件技術(shù)秘密權(quán)分開來，分別進(jìn)行評(píng)估作價(jià)并簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。如果不能區(qū)分開來，就都不能享受稅收優(yōu)惠政策。這也就使科技成果轉(zhuǎn)化的實(shí)操變得相當(dāng)復(fù)雜。

五、思考與建議

基于上述分析，提出以下建議：

1.將專利權(quán)與專利申請(qǐng)權(quán)、技術(shù)秘密權(quán)區(qū)分開來設(shè)計(jì)轉(zhuǎn)化方式。從上述分析可知，由于科技成果B的構(gòu)成，既有專利權(quán)，也有專利申請(qǐng)權(quán)，還有技術(shù)秘密權(quán)，從國(guó)家關(guān)于技術(shù)轉(zhuǎn)讓的稅收優(yōu)惠政策和《公司法》對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)投資等規(guī)定看，專利權(quán)與專利申請(qǐng)權(quán)、技術(shù)秘密權(quán)可享受的政策是不同的。這就使A校選擇科技成果轉(zhuǎn)化方式變得很棘手。一項(xiàng)成果就是一套解決方案，盡管成果B是由5件發(fā)明專利權(quán)、10件發(fā)明專利申請(qǐng)權(quán)和6件技術(shù)秘密權(quán)構(gòu)成，但彼此之間密切相關(guān)，形成一個(gè)整體，可能難以嚴(yán)格區(qū)分開來，因而難以分別進(jìn)行評(píng)估作價(jià)。即使可以嚴(yán)格區(qū)分開來，也不夠科學(xué)嚴(yán)密，難以做到準(zhǔn)確。

其實(shí)，嚴(yán)格區(qū)分開來有必要嗎？為充分享受稅收優(yōu)惠政策，A校、課題組等當(dāng)事人很有可能進(jìn)行簡(jiǎn)化處理，即不將專利申請(qǐng)權(quán)、技術(shù)秘密權(quán)在科技成果轉(zhuǎn)讓、作價(jià)投資中體現(xiàn)出來。但這樣做又會(huì)有隱患，即專利權(quán)作價(jià)可能虛高，專利申請(qǐng)權(quán)和技術(shù)秘密權(quán)在交易中沒有體現(xiàn)其價(jià)值。一旦出現(xiàn)糾紛，就容易說不清楚，使糾紛處理變得很復(fù)雜。

然而，不將成果B 的專利權(quán)、專利申請(qǐng)權(quán)、技術(shù)秘密權(quán)區(qū)分開來又不行。無論是科技人員獲得股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)還是以賦權(quán)科技成果作價(jià)投資，都可能承擔(dān)很高的個(gè)稅。一旦依照稅法規(guī)定繳納個(gè)稅，則侵蝕了寶貴的現(xiàn)金，必然嚴(yán)重影響成果B的轉(zhuǎn)化。如果不依法繳納個(gè)稅，則存在逃稅風(fēng)險(xiǎn)，還要繳納滯納金。相信科研人員不會(huì)鋌而走險(xiǎn)這樣做的。

因此，A校需重新將科技成果B按照專利權(quán)、專利申請(qǐng)權(quán)和技術(shù)秘密權(quán)分別進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，再采取轉(zhuǎn)讓或作價(jià)投資或賦予科研人員職務(wù)科技成果所有權(quán)等方式進(jìn)行轉(zhuǎn)化。雖然煩瑣，但很有必要。

2.以專利權(quán)作價(jià)投資和以專利申請(qǐng)權(quán)、技術(shù)秘密權(quán)轉(zhuǎn)讓相結(jié)合的方式設(shè)計(jì)轉(zhuǎn)化方案。建議A校設(shè)計(jì)轉(zhuǎn)化方案時(shí)，可分以下三個(gè)步驟進(jìn)行：第一步，按照《促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化法》《專利法》和其他相關(guān)規(guī)定將成果B的部分所有權(quán)賦予課題組（A校采納了建議，將成果B的90%所有權(quán)賦予科研人員）；第二步，A校與課題組以成果B的5件專利權(quán)評(píng)估作價(jià)，與D公司共同投資成立E公司，A校取得的股權(quán)，可以轉(zhuǎn)讓給課題組或D公司，或劃轉(zhuǎn)給A校資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司；第三步，A校與課題組將10件發(fā)明專利申請(qǐng)權(quán)和6件技術(shù)秘密權(quán)轉(zhuǎn)讓給E公司。

3.完善稅收優(yōu)惠政策。為暢通科技成果轉(zhuǎn)化通道，建議國(guó)家有關(guān)部門完善科技成果轉(zhuǎn)化稅收政策，對(duì)于像科技成果B 那樣，由專利權(quán)、專利申請(qǐng)權(quán)、技術(shù)秘密權(quán)等構(gòu)成的科技成果，且彼此難以嚴(yán)格區(qū)分開來的，可以視同專利權(quán)附帶專利申請(qǐng)權(quán)、技術(shù)秘密權(quán)一并轉(zhuǎn)讓、許可，或作價(jià)投資，并可享受減免企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，給予科技人員的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)可享受個(gè)稅遞延納稅優(yōu)惠政策，個(gè)人以科技成果作價(jià)投資可享受個(gè)稅遞延納稅優(yōu)惠政策等。