劉素君

上市公司利用關聯(lián)交易的頻率和金額越來越大。關聯(lián)交易可以說是一種中性行為，合理的關聯(lián)交易可以為企業(yè)集團減少交易成本，降低交易風險，有利于增加企業(yè)集團整體利益。但由于資本市場的不健全，信息不對稱以及代理成本的存在，導致部分上市公司惡意利用關聯(lián)交易，影響投資者和債權人等利益相關者的投資決策，危害其經濟利益。如何規(guī)范使用關聯(lián)交易進行盈余管理，使其控制在合理合法合規(guī)的范圍內，降低其負面影響，已成為備受關注的問題。

一、關聯(lián)交易與盈余管理的基本理論概述

關聯(lián)方交易是指關聯(lián)方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。

盈余管理是指管理層在一般公認會計原則允許的范圍內，通過對會計政策或會計方法的不同選擇，追求經營者自身利益或企業(yè)市場價值最大化的行為。

二、上市公司利用關聯(lián)交易進行盈余管理的主要方式

上市公司通常利用其他業(yè)務收入、投資收益、營業(yè)外收入和其他應收款等賬戶來隱藏關聯(lián)交易。目前，上市公司利用關聯(lián)交易進行盈余管理的主要模式有以下幾種：

（一）利用內部轉移定價

關聯(lián)方之間利用內部轉移定價來進行利潤調控是最主要的手段之一。關聯(lián)方之間可以從市價、成本價或雙重轉移價格中，選擇對企業(yè)集團整體或上市公司最有利的方式，來制定內部轉移價格來增加利潤，或者是將利潤轉移到低稅率的一方從而達到減少稅收的效果。上市公司最常用的手段就是以低于成本價采購關聯(lián)方原材料，以高于賬面價值的價格賣給關聯(lián)方產成品。我國現(xiàn)有會計準則規(guī)定，關聯(lián)方之間的交易價格不得超過賬面價值的120%，據此，假設一個上市公司下面有甲和乙等多個子公司，那么上市公司可以將貨品以賬面價值120%的轉移價格賣給甲公司，然后甲公司再以買價120%的價格賣給乙公司，以此類推，企業(yè)集團就會虛增利潤，反之，若逆向操作，那么上市公司就會以遠高于市場的價格買下產品，增加成本，減少利潤，進而少交企業(yè)所得稅，達到調控利潤、平滑收益的目的。

（二）利用資產重組、置換或內部租賃

關聯(lián)方通過利用資產重組、置換或者內部租賃也可以達到虛增利潤的結果。有些公司會將其資產分為兩部分，一部分是剝離出來的不良資產，組成一個公司，而剩下的一部分是優(yōu)質資產，成為另一個公司，即上市公司的初始資產。同樣，上市公司也可能在經營過程中將不良資產與其控制的關聯(lián)方的優(yōu)質資產進行置換或以遠低于公允價值的價格買進來，或者以遠低于公允價值的價格甚至是無償占用關聯(lián)方的優(yōu)質資產。關聯(lián)方也可以將自己的優(yōu)質資產以較低的租金租給上市公司使用，而高額租賃上市公司劣質資產。這樣，即使經營狀況不變，公司利潤也會上升。

（三）進行負債、費用或風險轉嫁

關聯(lián)方利用費用轉嫁來達到虛增利潤是一種常用的手段。當上市公司面臨連續(xù)虧損時，為了給外界傳遞上市公司經營轉好的信號，避免退市的危機，上市公司可以將費用或負債轉移給其控制的非上市公司，從而提高上市公司利潤。但實際上，費用或負債只是從一個企業(yè)轉移到另一個企業(yè)，總體來說，并未縮減這部分費用或負債。例如關聯(lián)方為上市公司負擔廣告費和研發(fā)費等。上市公司還可以將風險轉嫁給管理方，以貸款擔保為例，上市公司需要一筆資金用于擴大再生產，其向銀行貸款，需要提供抵押或擔保，這時上市公司可以讓其所屬子公司以其資產作抵押或擔保，這樣若將來上市公司項目失敗，則不會損失自己的資產，為其抵押或擔保的子公司則會面臨資產被拍賣的風險。

（四）內部資金借貸

關聯(lián)方以較低的利率給上市公司提供貸款，甚至可以為其提供免息貸款，這樣也使得上市公司的籌資成本降低。例如甲公司有著良好的信用，因此銀行等金融機構都比較愿意為其提供貸款，且貸款利率較低，還款期限較長，或者當甲公司經營業(yè)績良好，內部存在多余資金時，上市公司就會讓其關聯(lián)方利用自己籌資方面的優(yōu)勢，為其籌集到數量大，成本低的資金，然后再以遠低于銀行同期貸款利率甚至是無息貸給上市公司，這樣可以比上市公司自己去籌資付出更少的成本，利潤自然就會上去。

（五）內部交易

內部人通過內幕信息交易本公司證券或通過關聯(lián)交易對大股東進行利益輸送也是一種常見現(xiàn)象。任何內幕信息都有可能使證券交易者獲取豐厚收益。高層管理者或者大股東通過對公司經營情況的控制，利用關聯(lián)交易調節(jié)公司盈余，進行低買高賣，為個人牟利。另外，還可以通過關聯(lián)交易，將利益秘密傳輸給大股東，使其享有高額報酬。例如，大股東利用關聯(lián)交易對上市公司在配股前增加投資，而在配股后則會立即抽離投資，這樣，大股東就會通過配股獲得更多的利益，但是會嚴重損害中小股東的利益。

三、關聯(lián)交易利用不當產生的危害

合理利用關聯(lián)交易，在不違反會計法規(guī)的同時，可能會降低上市公司的成本，減少納稅，優(yōu)化資產資本結構，提高資產的盈利能力，降低財務風險等，所以，上市公司樂于利用關聯(lián)交易來調節(jié)企業(yè)的經營狀況。但是，如果關聯(lián)交易被不合理利用，則會導致很大的負面后果，有些甚至是以犧牲企業(yè)未來的利益為代價的。

（一）會計信息披露不充分

關聯(lián)交易可能會對外部會計信息使用者的決策造成干擾，以致投資者可能因此做出錯誤的投資決策，如果這種現(xiàn)象長期存在，可能會導致會計信息使用者無法信賴上市公司提供的信息，對其真實性存在質疑，從而降低企業(yè)信譽，危害市場正常秩序。

（二）抑制企業(yè)長期發(fā)展

一些盈余管理方式只是在表面上虛增了上市公司的利潤，但對于整個企業(yè)集團來說，可能并沒有增加利潤，反而有所下降，但是為了粉飾上市公司的財務報表，不惜犧牲下屬子公司的利益。長期如此，會使管理者形成經營惰性，只是去鉆法規(guī)制度的空子，造成經營良好的假象，而不去探索創(chuàng)新，最終只會抑制上市公司的發(fā)展，信用風險下降，大大降低市場競爭力，相當于慢性自殺。

（三）導致他方利益受損

1.國家利益受損

企業(yè)在避稅增加自身收益的同時，會造成國家稅收的流失。國家財政收入中，稅收收入是主要來源，國家利用稅收收入取之于民，用之于民，關聯(lián)方之間進行關聯(lián)交易，規(guī)避或減少增值稅、營業(yè)稅和企業(yè)所得稅等，降低稅收負擔，造成國家稅收流失。

2.投資者利益受損

虛增的利潤可能使上市公司經營業(yè)績上升，經營者可能會獲得額外的報酬，但對于投資者來說，股價等信息無法全面正確反映實際狀況，誤以為公司發(fā)展勢態(tài)良好，甚至誤把垃圾股當成績優(yōu)股，從而做出錯誤投資決策。但是，空殼子畢竟無法支撐太久，最終可能導致的是股票隨之大幅下跌，投資者特別是中小股民損失慘重。

3.債權人利益受損

關聯(lián)方之間進行相互擔保、抵押以及進行虛假交易等，造成債權人對企業(yè)經營業(yè)績、發(fā)展前景以及長短期償債能力的判斷造成嚴重干擾，無法做出準確的判斷，債權人的借貸風險增加，極有可能導致本金利息無法全額收回。

4.關聯(lián)方利益受損

上市公司利潤的增加有時候是以犧牲關聯(lián)方的利益為代價的。上市公司利用控股等方式進行操控，讓上市公司享有最大利益，而使其關聯(lián)方無端遭受損失，這對于犧牲利益的另一方來說，是非常不公平的。同時也不利于整個市場的公平競爭，影響市場經濟的健康穩(wěn)定發(fā)展。

四、規(guī)范上市公司關聯(lián)交易的措施

對于上市公司利用關聯(lián)交易進行盈余管理的行為，完全避免是不可能的，適度且行之有效的盈余管理方式，對公司及部分利益主體有一定的好處。但是其不恰當地使用，會造成一定程度的危害，有關各方必須進一步加以規(guī)范管理，將其危害降到最低。

（一）上市公司

1.建立誠信機制

規(guī)范上市公司采用關聯(lián)交易進行盈余管理的行為，首先應該從上市公司本身著手。誠信是立人之本，自然也是一個公司立足社會，贏得良好信譽的基礎，良好的信譽是一種高回報的無形資產，因此，上市公司應該建立健全誠信機制，全面、客觀、準確和及時披露關聯(lián)方之間的關聯(lián)程度、交易事項和交易金額等，規(guī)范自己的行為，利用優(yōu)勢資源和專業(yè)優(yōu)勢，爭取更多的利益，而不是靠投機取巧。

2.完善上市公司治理結構

上市公司普遍利用關聯(lián)交易進行盈余管理的很大原因是股權高度集中。因此，改變內部人控制的狀況，優(yōu)化上市公司的股權結構，提高獨立董事的地位和獨立性，充分發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督作用顯得尤為重要。在我國，大多數上市公司獨立董事雖然存在，但是獨立董事從聘任到薪酬，都是與上市公司分不開的，獨立性不足，所以獨立董事制度的存在，大多只是表面文章，實際作用不大。需要加大獨立董事追責機制，發(fā)揮獨立董事應有的作用，來強化上市公司的內部監(jiān)督及制約作用。

3.不斷更新完善企業(yè)相關制度

大部分企業(yè)業(yè)績考核往往更加注重利潤等效益指標，公司代理人與股東之間存在利益沖突，導致一些經營者因自身利益等原因想盡一切辦法提升利潤，因此，建立一套切實有效的業(yè)績評價指標體系，完善企業(yè)業(yè)績考核制度，管理人報酬及聘任制度，就顯得尤為重要。將企業(yè)經營者由單純關注利潤指標，轉向經濟附加值、經營性現(xiàn)金凈流量等綜合性指標。在管理層任免時，應注重多方面的考核及考量，加強任期經濟責任審計，及時防范風險。

（二）證券市場

1.完善上市公司的股票衡量指標

上市公司利用關聯(lián)交易進行盈余管理的動機，一般與發(fā)行新股、配股、避免退市、調節(jié)股價等行為密切相關。我國上市公司的股票發(fā)行以凈資產收益率為唯一指標，指標的單一，必然導致被惡意利用，為了發(fā)行股票，上市公司必然更多關注這一個指標，而忽視其他指標，為了提升這一指標，往往以犧牲其他方面的利益為代價。因此，應該增加上市公司股票衡量指標，全方位判斷公司營業(yè)發(fā)展情況。

2.完善證券市場機制

我國的證券市場存在很多問題，還不成熟，因此，就被一些人惡意利用，用于謀取私利，而忽視大多數人的利益。完善的市場機制可以約束上市公司，降低惡性利用關聯(lián)交易進行盈余管理的概率，使證券市場走向成熟。證券市場需要隨時監(jiān)管，建立權威的上市公司信息披露及評價制度體系，要求對于關聯(lián)交易全面、重點進行披露，以遵循證券市場公平、公開和公正的原則，維護證券市場的正常運行。

（三）監(jiān)管部門

1.完善相關法律法規(guī)以及企業(yè)會計準則

不當盈余管理的存在，很大程度上是由于對法律法規(guī)及會計準則的理解不準，或故意曲解等原因所造成的。不完善的會計法律法規(guī)體系，為上市公司惡意利用關聯(lián)交易提供了契機。因此，減少會計法律法規(guī)及會計準則中的模棱兩可、含糊不清的語言和概念，不斷完善并規(guī)范特殊會計處理及披露標準，防微杜漸，為公平公正的交易環(huán)境提供有力保障。完善民事賠償機制，使利益相關者在自身權益受損時，能夠依法獲得賠償。

2.強化外部審計，加大監(jiān)管力度

針對上市公司關聯(lián)交易手段越來越多樣，形式越來越隱蔽，注冊會計師應不斷提升自身的業(yè)務水平，利用先進的科學技術手段，加大審計力度，提升審計方法，重點監(jiān)控ST股票及有利潤壓力的上市公司，防范其惡意利用關聯(lián)交易操控利潤，影響資本市場，損傷股民利益的行為。對于披露交易金額重大或者比例較大的關聯(lián)交易事項，著重審查轉移定價是否合理，與非關聯(lián)方之間的同類或類似交易進行比較，重點審查非正常關聯(lián)交易，及在內外部環(huán)境無大變化情況下，突發(fā)性的大額或高比例的關聯(lián)交易，有失公允的交易，按審計要求予以調整并披露。

3.加大對惡性利用關聯(lián)交易的懲處力度

近年來，證監(jiān)會及證券交易所不斷強化事后問責力度，嚴肅查處上市公司的惡性行為，為資本交易市場穩(wěn)定發(fā)展起到保駕護航的作用。關聯(lián)交易也逐漸引起各方的重點關注，我國現(xiàn)行的法律法規(guī)對于關聯(lián)交易的監(jiān)管及懲處力度，有待進一步提升。如果以最嚴厲的監(jiān)管措施及懲處力度來監(jiān)控，就會使相關人員在惡意利用關聯(lián)交易時不得不考慮其潛在成本，及其所要付出的代價。

（作者單位：水發(fā)眾興集團有限公司）