周平

2022年5月7日，蕪湖太赫茲工程中心有限公司與蕪湖啟迪半導(dǎo)體有限公司合并重組項目（以下簡稱“合并重組項目”）在安徽長江產(chǎn)權(quán)交易所順利成交，交易額達(dá)14.3億元。本項目是蕪湖搶抓長三角一體化發(fā)展機(jī)遇，以汽車電子、5G通訊、工業(yè)級功率器件等下游應(yīng)用領(lǐng)域為支撐，重點發(fā)展集成電路細(xì)分領(lǐng)域中的第三代半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)，不斷加快新興產(chǎn)業(yè)布局的重要項目。

一、合并重組項目背景

蕪湖啟迪半導(dǎo)體有限公司（以下簡稱“啟迪半導(dǎo)體”）及蕪湖太赫茲工程中心有限公司（以下簡稱“太赫茲工程中心”）主要從事以碳化硅（SiC）和氮化鎵（GaN）為代表的第三代半導(dǎo)體產(chǎn)品的工藝研發(fā)和制造。根據(jù)雙方簽訂的《委托運營管理合同》，太赫茲工程中心及其建設(shè)的以氮化鎵和碳化硅為代表的4—6英寸寬禁帶半導(dǎo)體期間中試生產(chǎn)線公共平臺由啟迪半導(dǎo)體實際運營管理。

為確保太赫茲工程中心的穩(wěn)定運營，需要對太赫茲工程中心及啟迪半導(dǎo)進(jìn)行合并重組，實施該項目的轉(zhuǎn)讓方、融資方委托蕪湖市建設(shè)投資有限公司（以下簡稱“委托方”）通過公開掛牌方式引入戰(zhàn)略投資者對合并重組后的啟迪半導(dǎo)體進(jìn)行實質(zhì)性控股。

整個項目包含蕪湖太赫茲工程中心有限公司45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目、蕪湖啟迪半導(dǎo)體有限公司72.8964%股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目、蕪湖啟迪半導(dǎo)體有限公司增資項目、蕪湖啟迪太赫茲投資管理中心（有限合伙）7%合伙份額轉(zhuǎn)讓項目、太赫茲（蕪湖）投資基金（有限合伙）7%合伙份額轉(zhuǎn)讓項目等五個子項目，涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及現(xiàn)金增資款共計14.3億元。

二、充分解析項目難點，精準(zhǔn)把控關(guān)鍵要素

安徽長江產(chǎn)權(quán)交易所在接收到項目申請后，第一時間組織工作人員進(jìn)行項目分析，積極主動參與委托方的項目分析會，充分了解合并重組項目中不同主體、不同股東的需求，交易所秉承“規(guī)范、高效、創(chuàng)新”的服務(wù)宗旨，以專業(yè)的角度梳理、研判項目的難點、痛點，精準(zhǔn)把控項目的關(guān)鍵要素，為后續(xù)項目順利開展奠定堅實基礎(chǔ)。

（一）梳理交易項目，擇優(yōu)選取投資方（受讓方）

鑒于合并重組項目的受讓方、投資方應(yīng)均為同一方，安徽長江產(chǎn)權(quán)交易所同步發(fā)布五個項目的項目公告（公告期限、起始日、截止日、意向投資方（受讓方）資格條件均相同），意向投資方（受讓方）需要同時報名五個項目，且五項目的繳納誠意金及簽訂《誠意金協(xié)議》、報名手續(xù)、繳納交易保證金、意向投資方（受讓方）資格審查、確定投資方（受讓方）、確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、確定現(xiàn)金增資的認(rèn)購價格等程序合并進(jìn)行。為兼顧各方利益，本項目五個子項目采取合并報總價的競價方式，成交后，按各子標(biāo)的的掛牌起始價的占比進(jìn)行計算各子標(biāo)的的成交價。

通過五個項目的捆綁交易后，太赫茲工程中心成為啟迪半導(dǎo)體的全資子公司，投資方（受讓方）直接持有合并重組后的啟迪半導(dǎo)體的股權(quán)比例為65.8465%，實際控制的股權(quán)比例達(dá)到97.0289%，控制了合并重組后的啟迪半導(dǎo)體。

其中：太赫茲工程中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目完成后，太赫茲工程中心全體股東以太赫茲工程中心的全部股權(quán)對蕪湖啟迪半導(dǎo)體有限公司進(jìn)行增資，以股權(quán)出資認(rèn)購啟迪半導(dǎo)體6748.8428萬元新增注冊資本，占增資后的啟迪半導(dǎo)體的股權(quán)比例為56.6952%；投資方（受讓方）以現(xiàn)金出資方式認(rèn)購啟迪半導(dǎo)體3850萬元新增注冊資本，占增資后的啟迪半導(dǎo)體的股權(quán)比例為32.3428%；受讓啟迪半導(dǎo)體股東951.2089萬元注冊資本，占增資后的啟迪半導(dǎo)體的股權(quán)比例為7.9909%。

同時，為保證項目順利成交，合并重組項目采取“預(yù)公告+誠意金”的模式，即在預(yù)公告期間如出現(xiàn)意向投資方（受讓方）簽訂《誠意金協(xié)議》并繳納誠意金，才會啟動合并重組項目的正式掛網(wǎng)程序，并且設(shè)定：簽訂《誠意金協(xié)議》并繳納誠意金的意向投資方（受讓方）較未簽訂《誠意金協(xié)議》、未按要求繳納誠意金的意向投資方（受讓方）在同等報價時享有優(yōu)先權(quán)。這樣既保證了繳納誠意金的意向投資方（受讓方）具有較為強(qiáng)烈的交易意向，有利于后期項目成交，也保證了繳納誠意金的意向投資方（受讓方）具有一定程度的優(yōu)先權(quán)，但是又不會影響項目增值。

（二）保證項目關(guān)聯(lián)性，厘清交易各方權(quán)利義務(wù)

合并重組項目的交易主體較多，各項目之間具有高度的關(guān)聯(lián)性，且項目涉及的五個子項目的交易規(guī)模大小不一，如果按照單個項目來確定交易各方的權(quán)利義務(wù)明顯不符合實際情況，為厘清交易各方權(quán)利義務(wù)，合并重組項目要求交易各方在約定的時間內(nèi)按照要求簽訂協(xié)議文件，如交易各方（全部、部分或其中之一）未按照要求簽訂相關(guān)協(xié)議文件的或者交易各方已按要求簽訂相關(guān)協(xié)議文件但因交易各方（全部、部分或其中之一）違約致使任一協(xié)議文件解除的，整個合并重組項目終止實施。

如因某交易方違約造成任一協(xié)議單方解除的，其他已簽訂的協(xié)議文件同步解除，該協(xié)議的違約方除按該協(xié)議的約定支付協(xié)議的違約金外，還需要按照其他協(xié)議約定的違約金數(shù)額分別向其他協(xié)議的守約方支付違約金。違約成本不僅局限于單個項目，還關(guān)聯(lián)到合并重組項目整體上來，最大程度的維護(hù)守約方的權(quán)利，保障守約方的利益。

三、發(fā)揮平臺招商優(yōu)勢，力促項目順利成交

安徽長江產(chǎn)權(quán)交易所于2021年12月16日發(fā)布項目預(yù)公告，并于2022年1月7日發(fā)布正式公告。交易所充分發(fā)揮平臺招商優(yōu)勢，在項目預(yù)公告及正式公告掛牌期間，通過多渠道發(fā)布項目信息，進(jìn)行廣泛宣傳，公告一經(jīng)發(fā)布，就受到了市場的廣泛關(guān)注，一些實力企業(yè)紛紛表達(dá)了強(qiáng)烈的投資意愿，并在公告期內(nèi)成功征集到了意向投資方（受讓方）。2022年3月10日，交易所通過開展資格審查會的方式確定投資方（受讓方），規(guī)范交易各方合同簽約、股權(quán)交割的時間安排，確保本項目順利成交。

四、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合優(yōu)勢互補(bǔ)，新征程彰顯新?lián)?dāng)

合并重組項目的順利成交幫助蕪湖啟迪半導(dǎo)體有限公司引進(jìn)了以長飛光纖光纜股份有限公司為主投資方（受讓方）的聯(lián)合體成為新股東，滿足了企業(yè)發(fā)展的需求，有助于輻射帶動設(shè)備、襯底、器件設(shè)計、電力電子、汽車電子、充電樁、5G基站設(shè)施等上下游超千億規(guī)模的產(chǎn)業(yè)集群發(fā)展，對加快我國寬禁帶半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的技術(shù)突破，推進(jìn)新能源汽車、智能電網(wǎng)、軌道交通等核心器件的國產(chǎn)化有著深遠(yuǎn)的意義。

安徽長江產(chǎn)權(quán)交易所在本項目實施過程中充分發(fā)揮了產(chǎn)權(quán)交易市場的樞紐作用、市場資源配置和融資功能作用，促進(jìn)資源、資產(chǎn)、資本、資金等的良性循環(huán)、相互融合、共同發(fā)展，引導(dǎo)資本和投資的正確方向，實現(xiàn)價格發(fā)現(xiàn)、價值管理和要素資源優(yōu)化配置的最優(yōu)化，為服務(wù)我國經(jīng)濟(jì)社會和諧發(fā)展展現(xiàn)新作為、彰顯新?lián)?dāng)。