世聯行投資不動產基金清算兩次延期上市公司監(jiān)事會主席被出具警示函

惠凱

近期，證監(jiān)部門表態(tài)要開展不動產私募投資基金試點，推動地產紓困。對此新業(yè)務，此前有少數地產公司曾開展過類似投資，譬如上市公司世聯行旗下的世聯行投資曾發(fā)行過多只私募股權投資基金投向上海等一線城市的商業(yè)和辦公樓資產，但從清算退出情況看并不太理想。

清算退出情況的不理想，除了疫情的影響，基金底層資產的出租率、租金收入也不達預期外，傳統(tǒng)的大宗交易退出方式也是較為狹窄的。世聯行投資的法人代表是世聯行前董秘、現監(jiān)事會主席袁鴻昌，因在上市公司董秘任內對關聯交易、重大會計變更出現披露違規(guī)，其在不久前被證監(jiān)部門出具了警示函。

2020年前，地產經濟還如火如荼，地產公司當時除了進行傳統(tǒng)住宅和商業(yè)開發(fā)之外，還積極探索其他經營業(yè)態(tài)和商業(yè)模式，其中輕資產、商業(yè)和物業(yè)運營的長期潛力就獲得行業(yè)內一致認可，尤其是一線城市的核心物業(yè)備受青睞，包括世聯行（002285.SZ）在內的很多上市地產公司都介入到這一領域中。

上海世聯行股權投資管理有限公司（簡稱“世聯行投資”）是世聯行的間接子公司。據官網介紹，世聯行投資“專注于房地產投資領域并致力于為客戶帶來高附加值”，通過挖掘核心區(qū)域存量房地產資產的價值，以及深度、全方位的運營管理，最大程度上提升資產價值，“確保投資人獲得穩(wěn)健收入”。其先后參與了上海、珠海、蘇州、北京等地的10多個甲級寫字樓、高端商業(yè)綜合體的并購和運營，在業(yè)內小有名氣。

世聯行投資秉承的投資邏輯是：一線城市的核心物業(yè)，通過長期持有、專業(yè)管理提升物業(yè)價值；城市舊改和更新項目，通過裝修升級重新定位，獲取物業(yè)增值收益；租賃工業(yè)廠房等物業(yè)，重新定位后統(tǒng)一招租。而“世聯行城市改造3號私募股權投資基金”的成立和運作就是基于上述邏輯，但在部分投資人看來，私募基金的實際運營效果是令人失望的。

據基金業(yè)協(xié)會官網數據，世聯行投資的“世聯行城市改造3號”成立于2019年8月?！都t周刊》從投資人處獲得的《關于繼續(xù)延長“世聯行城市改造3號私募股權投資基金”清算退出期的公告》顯示，世聯行城市改造3號的底層資產是上海市普陀區(qū)宜川路299～311號商業(yè)綜合體的升級改造和運營項目，應于2021年2月初到期退出，但“在整體經濟下行的環(huán)境下，受疫情沖擊，市場情況低迷，本項目退出情況不及預期”，2021年首次延期一年半，于2022年10月決定二次延期1～2年，直到資產成功變現。

該基金2019年成立時，項目資產還看似不錯，底層項目位于寸土寸金的上海內環(huán)普陀區(qū)，“租戶業(yè)態(tài)主要為餐飲、生活服務和兒童教育”，原計劃2020年初完成并開業(yè)，但在基金成立后不久就出現意外，原定的開業(yè)時間一再延后，“原計劃春節(jié)前開業(yè)，受疫情暴發(fā)影響推遲到2020年6月24日開業(yè)”，而且出租率一度下滑到60%。更麻煩的是2022年春天上海疫情再次暴發(fā)，基金底層的商業(yè)綜合體從3～5月暫停營業(yè)，恢復開業(yè)后只有餐飲、生活服務類租戶可以開業(yè)，“培訓教育業(yè)態(tài)截至目前仍在等待普陀區(qū)市場監(jiān)督管理局的進一步通知，何時可營業(yè)尚未明確”（2022年10月底）。

租戶亦提出要求減免部分租金，并延期支付后續(xù)租金，世聯行投資“就租金減免方案與各租戶進行了多輪洽談，根據實際經營情況給予部分商業(yè)租戶一定的租金減免，但仍有部分租戶因租金減免方案未能達成一致意見而存在租金拖欠的情況……同時，有新簽租戶仍在免租期內，無租金收入”。總之，世聯行城市改造3號的底層商業(yè)地產資產的現金流回款情況是不及預期的。

商戶的心態(tài)亦趨于保守，“除放緩和暫停新開店面外，降低經營成本的壓力使得商戶有縮小面積、降低租金的要求”，宜川路299～311號商業(yè)綜合體的新入住租戶的租金較2022年3月疫情前有所下調，平均租金為5元/平米/天。

總之，城市改造3號的投資人李先生直言：“出租率相對周邊還不是很差，但大宗交易找不到買家”。對此，克爾瑞數據也予以佐證。2022年，克而瑞監(jiān)測的城市大宗交易總額約1769億元，其中辦公類物業(yè)交易額為954億元，同比下降達45%，為近5年成交低點。

宏觀數據的不景氣也一定程度上佐證了上述情況。上海甲級寫字樓的空置率自2021年以來呈現“V”型走勢，2021四季度后持續(xù)上行，最新空置率數字是19.2%，高于北京、深圳。加之2022年4月、5月的疫情沖擊，“上海解封后，租金報價都出現不同程度下調”，比如位于長寧區(qū)的高檔寫字樓天會商務廣場的租金跌幅最大，達8.7%。

除了城市改造3號，世聯行投資發(fā)行的一些其他產業(yè)基金也處于延期中。比如“世聯行投資啟航四號私募股權投資基金”，其底層項目是上海靜安區(qū)的東賢大廈3.9萬平方米物業(yè)，已經延期約一年多，基金業(yè)協(xié)會顯示，該產品2016年12月成立，至今仍處于運作中，還存在“信息報送異常”的問題。

在基金管理人資產處置不順暢下，《紅周刊》從基金投資人代表王先生處了解到，有一些投資人要求世聯行投資召開投資人大會，督促盡快退出、即便交易價格適當打折，但仍然缺乏誠意買家?！坝行┵I家給出的價格不堪入目，毫無誠意。”

他還透露，當初購買東賢大廈的物業(yè)時，使用了物業(yè)貸?！艾F在進入了還本階段，每個季度都要償還一筆貸款，世聯行投資壓力很大?！?/p>

據中基協(xié)，世聯行投資一共發(fā)行了約20只基金產品，公司的法人代表、董事長為袁鴻昌。袁鴻昌之前曾擔任過世聯行的董秘，目前是監(jiān)事會主席。在上市公司擔任董秘期間，袁在信披工作上有過一些違規(guī)行為。深交所不久前發(fā)布的《警示函》顯示，2020年、2021年，世聯行的貸款資產減值損失方法發(fā)生變化，對財報影響較大，構成重大會計估計變更，但上市公司未按規(guī)定履行信披義務。基于此，對世聯行、時任董事長陳勁松、時任董秘袁鴻昌等人出具警示函。

《紅周刊》注意到，袁鴻昌還擔任了上海博隆裝備技術股份有限公司的獨董。博隆技術曾在2021年首次提交招股書，但于2022年初上市終止，成為去年首家IPO被否企業(yè)。2022年9月底，公司再次沖擊IPO，擬計劃在上交所主板上市。

據年報信息，世聯行投資和上市公司世聯行之間存在較大的業(yè)務往來。截至2022年初，世聯行投資是上市公司世聯行的第四大其他應收款對象，“應收子公司往來款項”規(guī)模為1.4億元，壞賬準備余額為0。

另外，一家名為上海亞格投資管理有限公司也和世聯行、世聯行投資有著密切的關系。天眼查顯示，亞格投資的控股股東是胡逸之。據基金業(yè)協(xié)會信息，胡逸之曾在世聯行投資擔任過總經理，亞格投資、世聯行投資也構成關聯方關系。從公開信息來看，亞格投資發(fā)行的基金產品也有的投向了宜川路商業(yè)物業(yè)，該基金產品成立于2017年，時間過去5年多，其仍在運營中。

胡逸之還擔任上海滬騰實業(yè)有限公司的法人代表。該公司和上市公司之間有過關聯交易——2017年，當時被世聯行控股的世聯行投資和滬騰實業(yè)簽署了《華設浦匯大廈項目資產管理顧問服務協(xié)議》，世聯行投資為滬騰持有的華設浦匯大廈項目提供招商租賃、資產運營等服務，合作期限截至2023年5月底。這構成了關聯交易，但世聯行方面持遮掩態(tài)度，直到2022年8月才發(fā)布了追認公告，確認兩者之間存在關聯交易。

此舉引起交易所關注。2022年12月，深交所發(fā)出《警示函》指出，公司未及時披露和滬騰實業(yè)的關聯交易信息，董事長胡嘉、時任董秘袁鴻昌等人負有主要責任。

作為知名的大型中介機構、“首家登陸A股的房地產綜合服務提供商”，世聯行的業(yè)績表現并不佳。2022年前三季度，公司實現營收29.6億元，同比下約1/3；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損1972萬元。雖然公司2021年同期尚盈利1.1億元，但因大額的資產減值計提，世聯行2021年全年仍巨虧11.3億元。2022年能否扭虧，還需關注。

世聯行投資管理的基金資產集中于一線城市上海，商業(yè)發(fā)達、地產資產“含金量”較高，但仍出現退出延期，相比之下，其他二、三、四線城市的商業(yè)地產去化難度顯然更大。

整體看，商業(yè)地產的發(fā)展情況遠遜于幾年前的預期。知名房地產專家、易居中國CEO丁祖昱在2022年底的“2023丁祖昱跨年演講”中就指出，商業(yè)地產的萎靡情況不僅沒有扭轉，還在加速下滑，2022年1～11月全國商業(yè)營業(yè)用房投資額累計9845億元，同比下降14.5%，預計全年同比跌幅在14%左右，遠高于2020年的1.1%、2021年的4.8%，跌幅進一步擴大?？硕鸨O(jiān)測的70城商辦用地成交金額和成交面積同比下跌的幅度也達23.4%和21.7%。

不容樂觀的還有空置率。丁祖昱指出，重點城市除深圳外，購物中心的平均空置率持續(xù)上行，其中廣州、武漢三季度平均空置率接近10%；辦公樓也類似，2022年，重點城市甲級寫字樓租金同比、環(huán)比持續(xù)下跌，跌幅最大的是廣州，同比下跌5.5%。除深圳外，多數重點城市甲級寫字樓空置率繼續(xù)走高，整體空置率處于歷史高位。

其實，自2020年以來，商業(yè)地產去化問題就一直困難，為推動化解地產風險，不久前監(jiān)管層還“三箭齊發(fā)”，罕見放出了股權融資工具協(xié)助紓困。2022年11月底，證監(jiān)會負責人表示，將積極發(fā)揮資本市場功能，支持改善優(yōu)質房企的資產負債表，加大權益補充力度，私募工具方面——將開展不動產私募投資基金試點，允許符合條件的私募股權基金管理人設立不動產私募投資基金，引入機構資金，投資存量住宅地產、商業(yè)地產等的私募投資新模式。

從世聯行投資的經營成效來看，私募股權基金投資于商業(yè)地產是面臨不少挑戰(zhàn)的，產品存續(xù)期和資產運營周期是否匹配、線下商業(yè)的低迷是否會扭轉、退出渠道狹窄……這些難題都有待解決。啟航四號的投資人王先生就坦言，“行情不好，高價賣不出去，低價賣又會虧損。”

《紅周刊》就上述情況試圖聯系到世聯行方面，但截至發(fā)稿未獲回復。