張婉琪

摘要：內(nèi)部控制是企業(yè)發(fā)展到一定階段時的產(chǎn)物。內(nèi)部控制對于企業(yè)來說非常重要，當一個企業(yè)內(nèi)部控制出現(xiàn)問題時，就會對企業(yè)本身帶來較大影響。文章以上海泛微網(wǎng)絡科技股份有限公司為例，該公司在2021年度的審計報告中，被天健會計師事務所出具了帶強調(diào)事項段的、無保留意見的內(nèi)部控制審計報告。在對于泛微網(wǎng)絡近五年的關鍵審計事項進行陳述，以及對公司財務指標的分析發(fā)現(xiàn)，在公司發(fā)展能力比較好的情況下，泛微網(wǎng)絡卻因為內(nèi)部控制原因，被天健事務所出具非標意見，并且導致了泛微網(wǎng)絡的股票一再跌停。文章通過對泛微網(wǎng)絡的內(nèi)部控制進行評價與分析，并提出相應的建議。

關鍵詞：泛微網(wǎng)絡；關聯(lián)交易；內(nèi)部控制

一、前言

2022年泛微網(wǎng)絡外聘的審計機構天健會計師事務所對泛微網(wǎng)絡2021年年報出具了帶強調(diào)事項段的無保留意見，天健所認為泛微網(wǎng)絡的內(nèi)控體系存在重大缺陷，其主要涉及兩筆關聯(lián)交易未如實信披問題，一是實控人、董事長通過股份代持的方式掩蓋敏感關聯(lián)交易，同時未如實披露上市公司向高管個人出售房產(chǎn)的關聯(lián)交易的事實。但就董事長通過股份代持涉及公司一事，2020年5月，上交所曾對此有過專門問詢是不是關聯(lián)交易，但公司對此作出否認。

二、企業(yè)基本情況

（一）企業(yè)介紹

上海泛微網(wǎng)絡科技股份有限公司（以下簡稱泛微網(wǎng)絡）是一家主要專注于協(xié)同管理OA軟件領域，幫助企業(yè)組織構建統(tǒng)一的數(shù)字化辦公平臺。公司于2001年創(chuàng)立，2017年于上交所主板上市，是目前國內(nèi)OA（辦公自動化）行業(yè)唯一一家上交所主板上市公司。上市后泛微網(wǎng)絡增資上海CA，將企業(yè)協(xié)同管理軟件中的身份認證、電子簽名、電子印章以及電子合同的集成應用進一步完善。

（二）目標和戰(zhàn)略

泛微網(wǎng)絡的產(chǎn)品技術研發(fā)已經(jīng)陸續(xù)實現(xiàn)組織內(nèi)外部的協(xié)同商務、云計算的互聯(lián)網(wǎng)辦公中心、智能數(shù)據(jù)組織行為分析、實現(xiàn)個人企業(yè)協(xié)同互聯(lián)、社交化協(xié)同應用、語音智能辦公，泛微網(wǎng)絡始終持續(xù)創(chuàng)新，可以讓更多的企業(yè)從該公司的協(xié)同軟件中獲益。泛微網(wǎng)絡希望與行業(yè)伙伴將協(xié)同軟件市場共同做大做強。并為該行業(yè)的同伴建設一個共享的技術平臺、服務網(wǎng)絡。展望未來，泛微網(wǎng)絡期望與業(yè)界的同伴共同推廣與開拓我國的信息化應用，并且為了提升該企業(yè)的競爭力和管理水平努力作出自己的貢獻。泛微網(wǎng)絡為了向客戶提供更好的服務，其花費巨資打造泛微協(xié)同軟件產(chǎn)業(yè)園，并堅信定能整合協(xié)同軟件的上下游產(chǎn)業(yè)。

（三）主要業(yè)務

泛微網(wǎng)絡擁有自主知識產(chǎn)權的協(xié)同管理軟件產(chǎn)品系列，其包括：1. 面向大中型企業(yè)的平臺型產(chǎn)品e-cology；2. 面向中小型企業(yè)的應用型產(chǎn)品e-office；3. 一體化的移動辦公云OA平臺eteams；4. 面向政府單位的數(shù)字化政務辦公平臺e-nation；5. 幫助企業(yè)對接移動互聯(lián)的移動辦公平臺e-mobile；6. 移動集成平臺；7. 電子簽章及印控平臺等。

三、泛微網(wǎng)絡財務和審計情況

（一）企業(yè)財務情況分析

由表1可以看出泛微網(wǎng)絡的盈利能力、營運能力、償債能力以及發(fā)展能力，基本為良好或者優(yōu)秀，由此可見泛微網(wǎng)絡的經(jīng)營狀況是不錯的，并且由于近幾年疫情的原因，越來越多的人需要面臨居家辦公或者上網(wǎng)課等問題，這就使得人們對數(shù)字化辦公的平臺產(chǎn)生了大量的需求，泛微網(wǎng)絡的發(fā)展趨勢也會越來越好。但是企業(yè)能否可持續(xù)發(fā)展下去并不能只從經(jīng)營情況一個方面看，其企業(yè)的內(nèi)部控制也是企業(yè)長期發(fā)展需要重視的一個方面。

（二）企業(yè)近五年審計情況

泛微網(wǎng)絡在近五年以來，其審計機構都是天健會計師事務所。在2017年的年報中天健事務所對泛微網(wǎng)絡出具了標準的無保留意見。其中關鍵審計事項為：1. 收入確認。在年報中泛微網(wǎng)絡的營業(yè)收入以其龐大的金額成為了合并利潤表的重要組成部分，其賬面價值為人民幣704217665.37元。由于泛微網(wǎng)絡的關鍵績效指標中就包括收入，且企業(yè)內(nèi)涉及的客戶較多，發(fā)生的銷售業(yè)務也較為頻繁，因此會呈現(xiàn)出單筆金額小但總量大的特點。也正是由于該特點，使得企業(yè)發(fā)生重大錯報的風險較高，因此在天健列出的關鍵審計事項中將收入確認納入其中。2. 銷售費用中項目實施費的計量。根據(jù)年報列示，其合并利潤表的另一個重要組成部分為銷售費用，其賬面價值為人民幣507977.73元。但在銷售費用中，有一項費用以人民幣507977.73元占銷售費用的66.14%，這項費用就是項目實施費。由于項目實施費用在管理層計算時過程較為復雜，并且在計算過程中需要考慮使用比例、合同類型等多項因素，因此在天健列出的關鍵審計事項中也包括了項目實施費的計量。

在2018年的年報中天健會計師事務所為泛微網(wǎng)絡出具了標準的無保留意見。其關鍵審計事項為：收入確認和銷售費用中項目實施費的計量。

在2019年的年報中天健會計師事務所為泛微網(wǎng)絡出具了標準的無保留意見。其關鍵審計事項為：收入確認、銷售費用中項目實施費用的計量，以及長期股權投資的減值。

其中長期股權投資為泛微網(wǎng)絡對聯(lián)營企業(yè)的投資。在資產(chǎn)負債表中長期股權投資為重要組成項目，其金額以人民幣25234.41萬元占總資產(chǎn)的13.10%。聯(lián)營企業(yè)包括上海亙巖網(wǎng)絡科技有限公司、上海市數(shù)字證書認證中心有限公司，其滿足權益法核算的標準，因此采用權益法核算。在2019年12月31日泛微網(wǎng)絡對亙巖網(wǎng)絡的長期股權投資賬面價值為6086.72萬元，大于可享有的凈資產(chǎn)份額186.04萬元，管理層對該項長期股權投資進行了減值測試，可收回金額按照預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值計算確定。由于長期股權投資金額重大，且長期股權投資減值測試涉及重大管理層判斷，因此天健會計師事務所將長期股權投資的減值識別為關鍵審計事項。

在2020年的年報中天健會計師事務所為泛微網(wǎng)絡出具了標準的無保留意見審計報告。其關鍵審計事項為：收入確認、銷售費用中項目實施費用的計量。

2021年天健會計師事務所對泛微網(wǎng)絡出具了帶有強調(diào)事項段、持續(xù)經(jīng)營重大不確定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大錯報說明的無保留意見的審計報告。報告中指出：泛微網(wǎng)絡及其子公司2018年度和2019年度向上海亙巖網(wǎng)絡科技有限公司進行增資，亙巖網(wǎng)絡是泛微網(wǎng)絡高管通過關聯(lián)自然人控制的公司；2021年度泛微網(wǎng)絡存在向公司高管轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)的情形，且均未履行關聯(lián)交易的決策程序，未及時進行信息披露。其關鍵審計事項依舊為：收入確認、銷售費用中項目實施費用的計量。

（三）企業(yè)財務與審計結果分析

通過對泛微網(wǎng)絡的財務指標及近五年的關鍵審計事項進行羅列與分析，發(fā)現(xiàn)泛微網(wǎng)絡的盈利能力、發(fā)展能力、營運能力以及償債能力都處于比較良好的狀態(tài)。因此泛微網(wǎng)絡被ST最大的原因就是企業(yè)內(nèi)部控制出現(xiàn)了問題。由于泛微網(wǎng)絡的經(jīng)營特性，在2021年以前年報中的關鍵審計事項段都為收入確認、銷售費用中項目實施費用的計量。在2019年的年報中天健就將對亙巖網(wǎng)絡的長期股權投資列為關鍵審計事項段，但似乎并沒有引起泛微網(wǎng)絡的重視，從而導致2021年天健出具了帶有強調(diào)事項段、持續(xù)經(jīng)營重大不確定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大錯報說明的無保留意見的審計報告?？此仆蝗粚崉t一切都早有苗頭。

四、案例分析

（一）案例介紹

在天健出具的2021年審計報告里，首先提及的是關聯(lián)投資管理存在重大缺陷。泛微網(wǎng)絡及其子公司2018年和2019年向上海亙巖網(wǎng)絡科技有限公司進行增資，而亙巖網(wǎng)絡與泛微網(wǎng)絡之間有著千絲萬縷的關系。

具體來看，泛微網(wǎng)絡子公司上海點甲創(chuàng)業(yè)投資有限公司2018年2月同意向泛微網(wǎng)絡參股子公司亙巖網(wǎng)絡增資700萬元。時隔10個月的時間，泛微網(wǎng)絡同意繼續(xù)向亙巖網(wǎng)絡增資5000萬元，增資后持有亙巖網(wǎng)絡25%的股權。而亙巖網(wǎng)絡的控股股東浙江今喬投資有限公司為公司控股股東、實際控制人韋利東通過關聯(lián)自然人控制的公司。即浙江今喬、亙巖網(wǎng)絡為泛微網(wǎng)絡實控人韋利東控制的公司，也就是泛微網(wǎng)絡的關聯(lián)方。而泛微網(wǎng)絡花費5700萬元增資一家接連虧損的公司不得不令人懷疑其動機，此舉也遭到上交所的關注。據(jù)泛微網(wǎng)絡回復函顯示，亙巖網(wǎng)絡5年以來，凈利潤均呈現(xiàn)虧損狀態(tài)，且虧損金額不斷增加。具體來看，從2017年的凈虧損792.14萬元擴大至2021年的凈虧損7809萬元，5年累計虧損達1.86億元。

另一則關聯(lián)交易則是關聯(lián)資產(chǎn)處置存在重大缺陷。泛微網(wǎng)絡2021年6月出售的兩處房產(chǎn)，“低價”出售不足一年后，這兩處房產(chǎn)即將交易到公司兩名高管王晨志、隋清名下。根據(jù)泛微網(wǎng)絡公告稱，在2021年6月泛微網(wǎng)絡分別與李芹、顧正龍簽署了《上海市房地產(chǎn)買賣合同》，并將持有的江柳路888弄67號和江柳路888弄78號房產(chǎn)以協(xié)商交易價格為1345萬元和1346.13萬元分別出售。

泛微網(wǎng)絡同樣未單獨對外披露該筆交易，直至兩處房產(chǎn)被轉(zhuǎn)到兩位高管手中，泛微網(wǎng)絡才表示。因受讓方有計劃分別與公司董事兼高管王晨志、高管隋清再次交易，構成關聯(lián)交易。值得注意的是，以上兩處房產(chǎn)按總價除以建筑面積計算，每平方米均不足3.5萬元，而泛微網(wǎng)絡表示，兩處房屋的成交單價均為5.9萬元/平方米。

（二）原因分析

由于2020年上交所就已經(jīng)對泛微網(wǎng)絡2019年年報發(fā)出問詢函，其中就有關于向亙巖網(wǎng)絡增資的問題，并專門詢問了泛微網(wǎng)絡與亙巖是否有關聯(lián)關系，因為當時亙巖網(wǎng)絡在一直虧損，因此泛微網(wǎng)絡看好亙巖的理由無法理解。但在泛微網(wǎng)絡關于上海證券交易所對公司2019年年報的信息披露監(jiān)管問詢函的回復公告中，泛微網(wǎng)絡表示公司相關各方均不存在關聯(lián)關系或者其他利益安排。

將關聯(lián)交易以非關聯(lián)的形式呈現(xiàn)，規(guī)避關聯(lián)交易決策程序和信息披露，這件事情雖然看起來不大，但是性質(zhì)嚴重。因為，如果實際控制人不守規(guī)矩，你很難相信他不會做其他事情，那么是不是存在系統(tǒng)性失效？財務報告的真實性怎樣保證？因此天健對泛微網(wǎng)絡的內(nèi)控投出否決票，并且導致了泛微網(wǎng)絡的股票一再跌停。

（三）造成的影響

曾經(jīng)泛微網(wǎng)絡因其軟件產(chǎn)品毛利率超95%一度被譽為“OA界茅臺”，在公司2021年年度報告被出具否定意見后，股票被實施其他風險警示，自2022年5月5日后，股價已連續(xù)5個交易日跌停，而股價的一再跌停也殃及了在兩年前進入泛微網(wǎng)絡的騰訊基金。

5月12日收盤，ST泛微收報30.76元每股，離跌停30.75元/股僅差一步之遙，最新市值僅余80億元。自4月28日以來，ST泛微的股價就在下跌，短短7個交易日內(nèi)，其已收獲5個跌停板，累計跌幅超25%。

兩年前，騰訊基金曾以72.666元/股的價格進入泛微網(wǎng)絡，而目前泛微網(wǎng)絡的股價已跌至30.75元/股，較買入時的成本價7.7億元已浮虧4.4億元。雙方的關聯(lián)起源于2020年7月，彼時騰訊基金斥資7.71億元獲得泛微網(wǎng)絡1061.48萬股，占公司總股本的5%，每股價格為72.666元。而在騰訊入股一個月后，泛微網(wǎng)絡的股價創(chuàng)下歷史最高點91.16元/股，然而股價的高光時刻停留至此，便開啟一路走低的模式，2021年累計跌幅近17%。

2022年，泛微網(wǎng)絡的股價繼續(xù)“滑鐵盧”，年內(nèi)累計跌幅已近56%，截至5月12日收盤，報30.76元/股，相較于成本價72.666元/股下跌57.67%。這意味著騰訊基金這筆投資被深度套牢，按照30.76元/股的收盤價計算，騰訊基金所持的1061.48萬股對應的是3.3億元，而當時騰訊基金是出資7.7億元入股泛微網(wǎng)絡，也就是說，騰訊基金已虧損約4.4億元。

不僅是騰訊基金，兩只社保基金也受到拖累。其中，社保一一組合是去年中報新進，以持323.95萬股，位于第十大流通股東，并且去年三季度末上升為第九大流通股東，增持泛微網(wǎng)絡14.55萬股。而社保四六四組合是去年三季報新晉為第十大股東，持泛微網(wǎng)絡股數(shù)量為323.54萬股。但在泛微網(wǎng)絡股價“跌跌不休”的背景下，這兩只社?；鹨搽y逃被套的命運。

社?；鹋c騰訊基金并非個例。曾在2021年年末被147只基金所持有的泛微網(wǎng)絡，如今在今年一季度末僅剩下11只基金持有，而這11只基金可能受到一定程度的影響。

股價重挫之后，泛微網(wǎng)絡企圖通過回購挽救股價，但似乎并未阻攔其股價下跌的趨勢。5月9日，泛微網(wǎng)絡公告稱，公司擬以1.2億元～2億元回購公司股份，回購價不超人民幣60元/股（含）。然而隨后股價仍連續(xù)兩日跌停。

五、泛微網(wǎng)絡內(nèi)控評價

（一）內(nèi)部控制整體評價

企業(yè)要保證財務報告及相關信息的真實性以及完整性，因此有效的內(nèi)部控制就成為了必要條件。而泛微網(wǎng)絡及其子公司2018年和2019年向明知已經(jīng)連續(xù)虧損好幾年的上海亙巖網(wǎng)絡科技有限公司進行增資，亙巖網(wǎng)絡是泛微網(wǎng)絡控股股東、實際控制人、董事長韋利東先生通過關聯(lián)自然人控制的公司；2021年度泛微網(wǎng)絡存在向董事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)的情形。以上交易沒有履行關聯(lián)交易的決策程序并且未能及時進行相關信息披露，泛微網(wǎng)絡及其子公司在信息披露、關聯(lián)交易決策等方面存在內(nèi)部控制重大缺陷。

（二）內(nèi)部控制五要素評價

1. 內(nèi)部環(huán)境

近幾年由于疫情的原因，網(wǎng)絡辦公，學習逐漸增多，大家對于網(wǎng)絡辦公系統(tǒng)的需求也逐漸增多。這也使泛微網(wǎng)絡的盈利在近幾年來都是上漲趨勢，企業(yè)內(nèi)部對經(jīng)營的管理似乎沒有太大的問題。但在投資管理以及高層管理人員的管理上，企業(yè)的內(nèi)部控制制度似乎并不完善。

2. 風險評估

泛微網(wǎng)絡在風險評估方面做得似乎并不好，在上交所詢問企業(yè)是否存在關聯(lián)交易時，企業(yè)不承認，在明知有關聯(lián)交易的情況下還否認存在關系，一味否認并沒有預測到未來的風險，或許是企業(yè)以為可以遮掩過去。并且在明知被投資企業(yè)已經(jīng)連續(xù)虧損好幾年的時候，沒有對被投資企業(yè)進行及時全面的風險評估。當交易本身失去公允時，其自身的風險就會大大增加。企業(yè)應當及時作出正確全面的風險評估。

并且企業(yè)在對公司高管進行利益輸送時，也沒有及時提出該種風險的存在?；蛟S是企業(yè)存在僥幸心理，可能是公司的風險評估不到位?？傊茨芗皶r作出風險預測，使得公司股票一再跌停，遭受了巨大的損失。

3. 控制措施

公司法關于關聯(lián)交易的規(guī)定：《公司法》第二十一條規(guī)定，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。

泛微網(wǎng)絡對于向其關聯(lián)企業(yè)投資，以及低價對公司高管出售房產(chǎn)的事實在發(fā)生時并未披露出來。而造成泛微網(wǎng)絡被ST的原因就是因為本應公司披露的事實，公司卻隱瞞，嚴重影響了公司在大眾心中的誠信問題。讓公眾對企業(yè)繁榮產(chǎn)生懷疑。因此泛微網(wǎng)絡要做好投資事前工作以及及時按照《公司法》相關要求執(zhí)行。

4. 信息與溝通

在《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中的第三十八條明確規(guī)定：企業(yè)應當建立信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序，確保信息及時溝通，促進內(nèi)部控制有效運行。

但是泛微網(wǎng)絡在對被投資企業(yè)的相關信息的收集上明顯不足。在面對上交所的詢問時，更是持有否認態(tài)度。這也進一步說明了泛微網(wǎng)絡在信息與溝通方面存在蓄意隱瞞重大事實、且置公眾利益于不顧的立場、亦反映了泛微網(wǎng)絡內(nèi)部管理層缺乏誠信經(jīng)營的理念。

5. 監(jiān)督檢查

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第四十四條明確規(guī)定：企業(yè)應當根據(jù)本規(guī)范及配套辦法，制定內(nèi)部控制監(jiān)督制度，明確內(nèi)部審計機構和其他內(nèi)部機構在內(nèi)部監(jiān)督中的職責權限，規(guī)范內(nèi)部監(jiān)督的程序、方法和要求。

而企業(yè)風險評估不到位，內(nèi)部控制報告被出具否定意見，高層管理人員的利益輸送等。這些問題足以證明泛微網(wǎng)絡在監(jiān)督控制諸多環(huán)節(jié)上存在重大缺陷，企業(yè)內(nèi)部沒有起到相互制衡、相互牽制的作用；其相關的內(nèi)控部門也沒有發(fā)揮其應盡的監(jiān)督職能。

六、建議

對于泛微網(wǎng)絡來說，其出具的聲明表示“公司發(fā)現(xiàn)上述不符合相關規(guī)定事項后，梳理了內(nèi)控管理和相關對外投資、關聯(lián)交易、出售資產(chǎn)等事項，根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》《公司章程》《關聯(lián)交易管理辦法》和《信息披露管理制度》相關事項針對性進行了檢查和糾正，已對不合規(guī)的對外投資、關聯(lián)交易、出售資產(chǎn)事項按照相關法律、法規(guī)和公司內(nèi)控制度進行補充審議和披露。經(jīng)梳理，除上述事項之外，公司不存在應披露未披露的事項，公司將進一步完善相關制度和流程，嚴格按照內(nèi)控制度執(zhí)行，加強內(nèi)部管理，提高信息披露質(zhì)量，避免類似事件再次發(fā)生?！痹谏辖凰|(zhì)疑時并未承認，而是在年報中被披露出來時才對其具有關聯(lián)交易的事實進行承認。泛微網(wǎng)絡對其內(nèi)部交易，使用一些資本手段進行利益輸送，在被發(fā)現(xiàn)時應該敲響警鐘。不能以為不承認就是不存在。應該將公司長遠發(fā)展放在第一位。

七、結語

本文在對泛微網(wǎng)絡進行介紹之后，對泛微網(wǎng)絡的財務指標進行了分析，發(fā)現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營情況較好，但是泛微網(wǎng)絡還是成為ST泛微。由此可見企業(yè)的內(nèi)部控制極其重要。泛微網(wǎng)絡在使用一些不合規(guī)的手段進行交易時，試圖不披露，不承認來蒙混過關，可是紙終究包不住火。企業(yè)經(jīng)營需要做好內(nèi)部控制管理，防止因為個人利益而損害公司的整體利益及形象。泛微網(wǎng)絡需要完善內(nèi)部控制制度，加強管理，防止類似問題再次出現(xiàn)。

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（作者單位：西安石油大學）