程梓洋 寧文紅

【摘要】隨著經(jīng)濟(jì)不斷發(fā)展，企業(yè)也在不斷擴(kuò)大規(guī)模，但同時(shí)企業(yè)也面臨許多困難和挑戰(zhàn)，如何獲取更多的經(jīng)濟(jì)價(jià)值，進(jìn)一步提高核心競(jìng)爭(zhēng)力，成為許多企業(yè)首先考慮的問(wèn)題。將企業(yè)的核心部分拿出來(lái)單獨(dú)分拆上市，可以緩解企業(yè)融資困難以及業(yè)務(wù)分散等問(wèn)題。這種單獨(dú)上市的業(yè)務(wù)一般大多是企業(yè)的核心業(yè)務(wù)，可以讓這部分資源煥發(fā)新的活力。

【關(guān)鍵詞】分拆上市；績(jī)效分析；財(cái)務(wù)管理

【中圖分類(lèi)號(hào)】F276.6

一、分拆上市的概念

母公司通過(guò)將其在子公司中所擁有的股份，按照比例分配給母公司的股東，這樣在法律上就將子公司的經(jīng)營(yíng)從母公司的經(jīng)營(yíng)中分離出去，稱(chēng)為分拆上市。

由此可知，子公司進(jìn)行的分拆上市是一種可以公開(kāi)發(fā)行股票的行為，由于子公司擁有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，因而可以最大限度獲得資金支持。子公司可以發(fā)行新股，借此進(jìn)行融資，同時(shí)，母公司因?yàn)樵谧庸緭碛泄煞?，也可以緩解母公司資金壓力。從而進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，釋放企業(yè)活力，加大企業(yè)對(duì)于重點(diǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的支持力度，整體提升企業(yè)集團(tuán)的價(jià)值。

二、生益科技和生益電子簡(jiǎn)述

廣東生益科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“生益科技”）于1985 年創(chuàng)立，主要的產(chǎn)品是覆銅板和印制線路板等電子設(shè)備，其產(chǎn)品還用于手機(jī)、汽車(chē)等高端產(chǎn)業(yè)，生益科技還和許多國(guó)際知名企業(yè)合作，如聯(lián)想等。

生益電子是生益科技的子公司，該公司成立于1985 年，是生益科技的核心業(yè)務(wù)板塊，主要生產(chǎn)高精度的印制電路板，主營(yíng)PCB 相關(guān)產(chǎn)品。生益電子主要為華為提供PCB 產(chǎn)品，同時(shí)也是全球多家科技巨頭的供應(yīng)商。生益電子擁有三個(gè)生產(chǎn)工廠，依托健全的產(chǎn)品、供應(yīng)鏈成為了PCB 領(lǐng)域的先鋒。生益科技在1997 年成為生益電子的股東，并于2013 年對(duì)生益電子實(shí)現(xiàn)了控股。

2021 年2 月25 日，A 股上市公司生益科技分拆生益電子于A 股科創(chuàng)板上市獲得證監(jiān)會(huì)通過(guò)，這是自2019 年12 月份內(nèi)地分拆上市規(guī)則落地以來(lái)，資本市場(chǎng)首單“A 拆A”落地。

三、生益電子的分拆上市路徑選擇

目前我國(guó)境內(nèi)的公司想要分拆上市，一般會(huì)選擇分拆子公司上市、或者境外分拆上市。證監(jiān)會(huì)2019 年公布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《若干規(guī)定》），正式開(kāi)啟了我國(guó)公司可以在境內(nèi)分拆上市的試點(diǎn)，生益科技分拆生益電子上市就是在這樣的背景下應(yīng)運(yùn)而生。

《若干規(guī)定》明確：當(dāng)上市公司達(dá)到了一定__的規(guī)模，并且收入也符合相關(guān)的規(guī)定，就可以將其業(yè)務(wù)分拆出來(lái)單獨(dú)上市，并且將符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。

（一）上市之路比較

相較于傳統(tǒng)的IPO 上市、借殼上市，分拆上市具有明顯的優(yōu)勢(shì)，可以使優(yōu)秀資源充分得到資本青睞，緩解母公司的財(cái)務(wù)狀況，因?yàn)榉植鹗菍⒑诵牡馁Y源分拆出去，以此來(lái)提高競(jìng)爭(zhēng)力。在當(dāng)前外部競(jìng)爭(zhēng)壓力增大的情況下，將企業(yè)優(yōu)質(zhì)資源分拆出去，還可以增加融資的機(jī)會(huì)，使企業(yè)在一定程度上增加競(jìng)爭(zhēng)力、提高發(fā)展水平。

在2019 年以前，境內(nèi)企業(yè)想要分拆上市，只能在境外或香港分拆上市。在境外分拆上市需要付出較高的上市成本，同時(shí)還需要考慮品牌宣傳和政策風(fēng)險(xiǎn)等因素。選擇境外分拆上市是無(wú)奈之舉，現(xiàn)在可以在境內(nèi)分拆上市。在境內(nèi)分拆上市可以很好地體現(xiàn)分拆的子公司的盈利能力，因?yàn)榫硟?nèi)上市要求嚴(yán)格，審核周期長(zhǎng)，對(duì)盈利能力要求較高，所以在境內(nèi)分拆上市越來(lái)越成為企業(yè)選擇的上市方式。

（二）生益電子分拆上市方式與地點(diǎn)選擇

在如何選擇上市方式上，生益電子選擇IPO首發(fā)上市。近幾年國(guó)家在不同文件中多次提出，將PCB 產(chǎn)業(yè)列入戰(zhàn)略性新興技術(shù)產(chǎn)業(yè)，讓我國(guó)PCB行業(yè)步入快車(chē)道，同時(shí)允許外資進(jìn)行投資。2017—2019 年，生益電子的營(yíng)收分別為17.2 億元、20.5億元、30.9 億元，從增長(zhǎng)率和營(yíng)業(yè)收入上看，都達(dá)到了科創(chuàng)板的上市條件。

根據(jù)生益科技的財(cái)務(wù)報(bào)表可知，生益科技2017—2019 年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為10.7 億元、10 億元、14.4 億元。可以看出生益科技2017—2019 年股東的凈利潤(rùn)滿足在3 個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)持續(xù)盈利的規(guī)定。因此，達(dá)到了國(guó)內(nèi)分拆上市的要求。

隨著我國(guó)A 股資本市場(chǎng)的不斷完善、科創(chuàng)板的設(shè)立、分拆新規(guī)定的出臺(tái)，我國(guó)資本市場(chǎng)也越來(lái)越成熟，中國(guó)內(nèi)地也成為了分拆上市的較好選擇。

生益電子所處行業(yè)也符合科創(chuàng)板的定位，屬于新一代信息技術(shù)行業(yè)，具有所規(guī)定的科創(chuàng)屬性。且公司近三年的研發(fā)投入分別達(dá)到了9300 萬(wàn)元、1.11 億元和1.42 億元，三年累計(jì)研發(fā)投入高達(dá)3.46 億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了所規(guī)定的6000 萬(wàn)元。科創(chuàng)板所要求的行業(yè)都是我國(guó)大力支持的戰(zhàn)略性行業(yè)，其良好的發(fā)展前景受到廣大投資者的熱捧，其融資能力毋庸置疑，能夠很好地滿足生益電子的融資需求。在科創(chuàng)板全面實(shí)行注冊(cè)制后，加快了公司上市速度，科創(chuàng)板對(duì)于生益電子來(lái)說(shuō)是最佳的選擇。

（三）生益電子分拆上市之路

生益電子分拆上市之路是全球貿(mào)易背景下符合自身發(fā)展的道路。從全球角度來(lái)看，美國(guó)商務(wù)部提出的禁止令，通過(guò)限制華為使用5G 等技術(shù)，導(dǎo)致生益電子對(duì)華為的銷(xiāo)售變少，銷(xiāo)售額降低。因此生益電子選擇此時(shí)上市，是憑借本身的印制電路板業(yè)務(wù)帶動(dòng)企業(yè)更好的發(fā)展，也是希望憑借優(yōu)秀的核心資源來(lái)獲得資本市場(chǎng)的支持。

2020 年3 月，生益科技分拆所屬的生益電子在科創(chuàng)板上市，將盈利能力較強(qiáng)的高精度印制電路板項(xiàng)目單獨(dú)上市，這樣就可以利用其本身優(yōu)勢(shì)和資本優(yōu)勢(shì)，提升綜合實(shí)力。本次上市完全符合證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管要求，同時(shí)還可以保證分拆后生益電子中小股東的利益。

2021 年2 月25 日，生益科技分拆生益電子在上海證券交易所上市，這標(biāo)志我國(guó)境內(nèi)不能分拆上市已成為歷史，同時(shí)表明，我國(guó)A 股市場(chǎng)日趨完善。至此，生益電子正式成為我國(guó)首家A 股市場(chǎng)分拆A股上市的企業(yè)。

根據(jù)生益電子招股說(shuō)明書(shū)，這次發(fā)行股數(shù)16 636.40 萬(wàn)股，發(fā)行股數(shù)占發(fā)行后總股本比例20%，此次募集到資金20.66 億元。由此可以看出，生益電子分拆上市，還是受到資本市場(chǎng)的青睞。本次上市前，生益科技持有生益電子78% 的股份，本次發(fā)行后，生益科技持有生益電子的股份下降到62%，在持股比例下降情況下，生益科技仍對(duì)生益電子擁有絕對(duì)的控制權(quán)，使得生益電子不會(huì)因?yàn)榭刂茩?quán)之爭(zhēng)而出現(xiàn)高開(kāi)低走的情況。

截至2020 年底，生益科技對(duì)生益電子的投資額為9.8 億元，占公司上年經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司生益科技股東的凈資產(chǎn)的11.10%，這部分投資不會(huì)對(duì)公司當(dāng)年的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和公司的業(yè)績(jī)狀況產(chǎn)生較大的影響，也減少損害中小股東利益的事情發(fā)生。同時(shí)，上市后的生益電子規(guī)定，其公司股票需要在一段時(shí)間內(nèi)長(zhǎng)期持有，這在一定程度上也保證了控制權(quán)的穩(wěn)定。

（四）價(jià)值創(chuàng)造分析

1. 降低信息不對(duì)稱(chēng)

分拆上市之后，生益科技表示子公司生益電子仍然是其控制范圍內(nèi)從事 PCB 產(chǎn)業(yè)的唯一企業(yè)，雙方就獨(dú)立性和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況作了聲明和保證。同時(shí)，生益電子可以直接面對(duì)資本市場(chǎng)，可以讓資本市場(chǎng)直接獲得相關(guān)的信息，由此省去很多中間環(huán)節(jié)。由于自身直接連接到資本市場(chǎng)，可以構(gòu)建更加完善詳細(xì)的信息披露制度。投資者可以更直接地觀察和了解生益電子，并能夠?qū)ζ渖a(chǎn)經(jīng)營(yíng)、公司組織架構(gòu)有直觀的了解，能夠有效降低信息不對(duì)稱(chēng)，更準(zhǔn)確地反映生益電子的市場(chǎng)價(jià)值。

2. 拓寬融資渠道

分拆上市之后，生益電子開(kāi)拓了獨(dú)立的籌集資金平臺(tái)，可以幫助公司提升融資速率，豐富融資手段，以后可以不再通過(guò)生益科技來(lái)融資，大大地縮短了融資所需要的時(shí)間以降低融資成本，并不斷增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)實(shí)力和能力。根據(jù)生益電子2018—2021 年現(xiàn)金流量表中的籌資活動(dòng)情況可以看出，分拆上市后，企業(yè)的股權(quán)融資得到大幅度的提升，債權(quán)融資有所減少，融資的實(shí)力明顯增加，融資規(guī)模不斷增長(zhǎng)，企業(yè)可以合理地利用和補(bǔ)充資金。同時(shí)上市后企業(yè)具備了再次融資渠道，提升了企業(yè)的未來(lái)價(jià)值。

3. 完善治理結(jié)構(gòu)

生益電子分拆上市后，會(huì)受到來(lái)自國(guó)家監(jiān)管層面的監(jiān)督和管理，因此必須完全按照A 股市場(chǎng)的標(biāo)準(zhǔn)，要嚴(yán)格遵循國(guó)家上市企業(yè)有關(guān)的要求披露相關(guān)信息，規(guī)范公司運(yùn)作，完善治理結(jié)構(gòu)，提升治理水平。實(shí)現(xiàn)資源的有效配置，對(duì)股東和公司經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行監(jiān)督、激勵(lì)、控制、協(xié)調(diào)，這就對(duì)分拆后的生益電子提出了更高的要求，并以此為契機(jī)完善生益電子的組織架構(gòu)。

四、生益科技分拆生益電子上市結(jié)論與啟示

生益科技分拆生益電子上市，順應(yīng)了產(chǎn)業(yè)機(jī)構(gòu)的發(fā)展潮流。生益電子作為《若干規(guī)定》頒布以來(lái)的首例上市公司，開(kāi)創(chuàng)了我國(guó)A 股境內(nèi)分拆上市的先河，具有較高的研究?jī)r(jià)值。

（一）分拆上市有其明顯的優(yōu)勢(shì)，可以增加融資機(jī)會(huì)、拓寬融資渠道

在經(jīng)濟(jì)發(fā)展迅猛的今天，融資難已成為越來(lái)越多企業(yè)的問(wèn)題。生益科技分拆生益電子就是利用分拆出來(lái)的子公司上市，獲得融資機(jī)會(huì)，籌集的資金又可以為子公司提供資金的支持，立足于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。同時(shí)分拆出來(lái)的生益電子仍屬于原公司的核心業(yè)務(wù)，這樣既可以保證能夠獲得投資者的青睞，還可以保證公司能夠擁有核心競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)企業(yè)快速成長(zhǎng)。

（二）分拆上市可以提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理效率。

公司的經(jīng)營(yíng)管理效率不是短期就能提升的，而且隨著公司的不斷發(fā)展和擴(kuò)大，公司的經(jīng)營(yíng)效率必然成為一個(gè)難題，而分拆上市就可以將兩者之間做一個(gè)平衡，母子公司對(duì)于重疊的部分做了分拆，既保證了母公司在機(jī)構(gòu)和人員上的精簡(jiǎn)，又保證子公司可以保持自己的核心業(yè)務(wù)能力。因此分拆有利于提高兩個(gè)公司的經(jīng)營(yíng)管理效率，分拆后的母子公司可以在將各自的規(guī)?？s小的同時(shí)，提高了經(jīng)營(yíng)效率。

主要參考文獻(xiàn)：

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責(zé)編：吳迪