卞燕蘭

摘?要：在新時期背景下，企業(yè)為了提高自身發(fā)展水平與發(fā)展質(zhì)量，合理擴大發(fā)展規(guī)模，通過企業(yè)并購的方法來實現(xiàn)經(jīng)濟發(fā)展目標，為自身企業(yè)后續(xù)發(fā)展提供支持與保障。企業(yè)并購方法對企業(yè)發(fā)展有利也有弊，弊端在于并購活動一旦受到某一種因素的影響，將會引發(fā)較為嚴重的會計和稅務問題，給并購活動帶來較為嚴重的負面影響，還會阻礙企業(yè)的經(jīng)濟發(fā)展。基于此，文章首先總結出企業(yè)并購過程中會計及稅務問題出現(xiàn)的原因，其次提出應對方法，最后結合A公司并購案例進行分析，以期為企業(yè)并購活動有序開展提供借鑒。

關鍵詞：企業(yè)并購；會計問題；稅務問題?

中圖分類號：F275；F271文獻標識碼：A文章編號：1005-6432（2023）35-0163-04?

DOI：10.13939/j.cnki.zgsc.2023.35.163

1?引言

受到我國社會不斷進步與發(fā)展的影響，各類型企業(yè)的市場競爭逐漸加劇，這在很大程度上提高了企業(yè)發(fā)展的難度與挑戰(zhàn)。有些企業(yè)為了在市場中站穩(wěn)腳跟，提高自身企業(yè)發(fā)展水平與市場競爭力，通過一系列有效的方法來落實企業(yè)并購工作，將兩個企業(yè)的資本業(yè)務進行有機整合，在擴大企業(yè)經(jīng)營范圍與發(fā)展規(guī)模的同時，提高經(jīng)濟發(fā)展水平，更好地為企業(yè)運行與發(fā)展提供有利條件。

然而，從實際角度出發(fā)，有一部分企業(yè)在具體開展并購活動的過程中，時常會受到各種不確定因素的影響，導致會計問題與稅務問題逐漸凸顯出來，如果不能在第一時間內(nèi)解決這兩種問題，將會大幅度降低企業(yè)并購活動開展的有效性。

因此，企業(yè)要想保障并購活動順利開展，就要嚴格按照相關規(guī)章制度來落實企業(yè)并購活動，對被并購企業(yè)開展綜合評價工作，在全面了解被并購企業(yè)實際情況后，再落實并購活動，從而為企業(yè)可持續(xù)發(fā)展奠定堅實基礎。

2?企業(yè)并購中的會計及稅務問題

2.1?缺乏充分認知導致盲目并購

企業(yè)在實際開展并購活動過程中，需要充足的資金與較強的實力作為支持，這兩項內(nèi)容是企業(yè)在并購活動結束后確保自身能夠順利消化并購后新資源的前提。如果企業(yè)資金與實力沒有達到規(guī)定的要求與標準，將無法保障并購活動順利開展。

在此種情況下，企業(yè)在決定開展并購活動之前，應做好戰(zhàn)略布局工作，以追求長遠發(fā)展為主要目標，為并購活動的開展提供專業(yè)指導[1]。

然而，從目前情況來看，有些企業(yè)發(fā)展缺乏穩(wěn)定性，且人力、物力以及財力等其他資源不足，就盲目開展擴張與并購活動，導致企業(yè)并購活動開展缺乏順利性，并購效果與預期效果之間存在較大的差距。如果企業(yè)在各方面內(nèi)容不允許的情況下開展擴張或并購工作，會造成企業(yè)負債過高的問題，企業(yè)沒有相應的能力按期還款，進而導致企業(yè)陷入危機?；蛘呤瞧髽I(yè)對被并購企業(yè)各項內(nèi)容缺乏全面的認識與了解，沒能清楚地認識到自身企業(yè)發(fā)展的實際需求，而是將工作重心全部放在企業(yè)并購上。在此種情況下，開展的企業(yè)并購活動同樣無法達到預期的效果，在一定程度上提高了會計問題與稅務問題發(fā)生的可能性，導致所開展的企業(yè)并購活動失去原本的價值與作用。

2.2?并購后企業(yè)的整合不當

由于企業(yè)經(jīng)營與發(fā)展具有復雜性的特點，需要經(jīng)歷不同的階段與開展大量經(jīng)營管理工作，才可以得到良好的成長與發(fā)展，作為企業(yè)內(nèi)部領導者與管理者需要多一些耐心，努力做好各個階段的工作，助力企業(yè)做強做優(yōu)做大。企業(yè)并購的方法即便可以在短時間內(nèi)提高企業(yè)發(fā)展水平與發(fā)展效果，但如果并購后在短時間內(nèi)無法真正實現(xiàn)資源有機整合，便會阻礙并購后企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展[2]。

所以，企業(yè)在具體開展并購活動過程中，如果不是深思熟慮的結果，沒有經(jīng)過細致的規(guī)劃，就不要輕易開展并購活動，反之會帶來較為嚴重的問題與風險，大幅度降低企業(yè)運行發(fā)展的質(zhì)量。企業(yè)在開展并購活動期間，如果采取水平式整合方法，一旦受到綜合效率期望過高的影響，沒有充足的規(guī)劃和執(zhí)行系統(tǒng)作為支持與幫助，同樣會阻礙并購活動的順利開展，無法達到預期的效果。

2.3?企業(yè)并購過程中的支付方式存在問題

影響企業(yè)并購活動開展的因素很多，支付方式作為其一，如果所采取的支付方式與實際情況不相符，同樣會給企業(yè)并購活動帶來較為嚴重的影響。通過對部分企業(yè)所開展的并購活動進行分析與研究，不難發(fā)現(xiàn)在支付方式上存在諸多問題，其主要體現(xiàn)在支付風險和支付方式單一這兩個方面上。

目前為止，市面上存在的支付方式豐富多樣，其中有一些特殊的支付方式的風險相對較高，一旦爆發(fā)風險，將會給企業(yè)帶來不可挽回的經(jīng)濟損失。例如，有一些經(jīng)營與發(fā)展效果不是很好的企業(yè)或是陷入發(fā)展困境的企業(yè)，這類企業(yè)會受到政府行政干預的影響，無償?shù)負芙o收購企業(yè)，這種并購方法雖然在形式上沒有付出實際的資產(chǎn)，但是事實并非如此，收購企業(yè)需要承擔被并購企業(yè)負債等其他費用，從而默默承擔許多風險；“債轉股”作為企業(yè)并購活動開展的一種特殊支付方法，此種支付方法不利于企業(yè)成本控制，還會給變更后的企業(yè)資源整合工作的開展帶來很大程度的影響，從而提高了并購后企業(yè)財務風險發(fā)生的可能性。在支付方式單一方面上，如果所開展的企業(yè)并購活動屬于跨國并購，利用現(xiàn)金支付方式就會導致收購企業(yè)面臨貨幣兌換的風險和匯率波動的風險，再加上沒有其他的支付方式作為支持，從而引發(fā)了較為嚴重的會計問題與稅務問題。

2.4?被并購企業(yè)會計材料失真

加強對被并購企業(yè)會計信息與相關材料的了解，可以準確提升企業(yè)并購活動開展的水平與有效性，切實保障會計信息與材料的真實性，實現(xiàn)企業(yè)并購活動開展的最終目標任務。然而，很多收購企業(yè)并沒有做到此要求，對被并購企業(yè)會計材料沒能做到細致的分析與研究，將難以做好并購活動，無法實現(xiàn)預期目標。在針對經(jīng)營管理水平較差的企業(yè)開展并購活動時，收購企業(yè)內(nèi)部領導者應規(guī)范化地開展評估工作，對被并購企業(yè)的資產(chǎn)情況、會計賬目、債權債務等方面內(nèi)容進行嚴格的把控，這是因為經(jīng)營管理水平較差的被并購企業(yè)，往往在財務管理工作方面上存在大量的問題，財務管理邏輯并不是很清晰，會計信息和材料的真實性無法得到保障，只有通過開展評估工作，才能夠準確認識被并購企業(yè)的實際情況。

2.5?并購涉及的稅種較為復雜

為了有效規(guī)避稅務問題的出現(xiàn)，準確提高企業(yè)并購活動開展的安全性與穩(wěn)定性，就應該對被并購企業(yè)的稅務情況展開分析，在全面了解被并購稅務情況之后，再決定是否開展并購活動，為并購活動順利開展提供強有力的支持與保障[3]。

然而，企業(yè)涉及的稅種主要包括增值稅、企業(yè)所得稅、消費稅、資源稅以及房產(chǎn)稅等，且不同稅種的要求與內(nèi)容具有顯著的差異性，收購企業(yè)如果不能很好地掌握稅種相關知識，不能清楚地認識到每一種稅種所對應的具體內(nèi)容，也會給企業(yè)并購活動的開展帶來不良影響，阻礙企業(yè)并購活動的規(guī)范化與標準化開展，很難達到預想的并購效果。

3?企業(yè)并購的會計及稅務優(yōu)化對策

3.1?全面評估自己和目標企業(yè)狀況理性并購

在當今市場環(huán)境下，企業(yè)要想在市場中站穩(wěn)腳跟，提高企業(yè)的發(fā)展水平與發(fā)展質(zhì)量，就應采取科學有效的方法來開展企業(yè)并購活動，確保所開展的并購活動符合規(guī)定的要求標準，促使并購活動穩(wěn)定開展。為了精準降低會計問題與稅務問題發(fā)生的可能性，收購企業(yè)需要根據(jù)自身情況與實際需求來選擇被并購企業(yè)，避免盲目并購活動的出現(xiàn)，增強企業(yè)并購活動開展的理智性與有效性。

因此，在具體開展企業(yè)并購活動之前，收購企業(yè)需要客觀評價自身的發(fā)展狀況，及時準確地找出企業(yè)自身存在的不足，并正視存在的問題，要以能有效彌補自身不足的企業(yè)作為主要并購對象，而不是片面地追求企業(yè)發(fā)展規(guī)模而選取并購對象，要選擇最適合自己的并購對象，而不是選擇各方面能力較好但是不適合企業(yè)發(fā)展的并購對象。

與此同時，在正式開展并購活動過程中，收購企業(yè)要對目標企業(yè)的財務狀況和發(fā)展狀況進行詳細的分析與評價，在了解自身情況和目標企業(yè)情況后落實并購活動，以此來保障并購活動能夠健康順利地開展與實施。

3.2?加強企業(yè)整合留住核心人才

要想保障并購后的企業(yè)可以長效發(fā)展，有效整合并購后的各項資源，企業(yè)在并購活動開展過程中要做好各方面整合工作，如企業(yè)文化整合、發(fā)展目標整合以及發(fā)展方向整合等。

因此，收購企業(yè)在正式落實并購活動過程中，要對目標企業(yè)的文化、發(fā)展情況、發(fā)展方向等方面內(nèi)容開展實地考察工作，查看目標企業(yè)各個方面內(nèi)容是否與自身企業(yè)達成一致，深入了解目標企業(yè)與自身的文化契合度，從而為并購后的文化融合工作的開展提供真實有效的幫助。

如果在實地考察過程中，發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)在管理風格、思維模式、經(jīng)營理念、企業(yè)文化等方面的內(nèi)容均存在著較大的差距，從某種角度上來說此種現(xiàn)象預示企業(yè)并購后的融合與發(fā)展風險將會很大，收購企業(yè)需要慎重選擇是否繼續(xù)對目標企業(yè)開展并購活動。收購企業(yè)要想有效整合各項資源，尤其是企業(yè)文化融合，可以通過組織并開展文化宣講等其他活動方式來加強對企業(yè)經(jīng)營方式、發(fā)展理念以及具體發(fā)展方向的宣傳，以此來加強收購企業(yè)與目標企業(yè)之間的有效溝通與交流，強化員工對企業(yè)文化的認識與了解，進一步獲取員工對企業(yè)文化的認可與支持，逐步營造出良好的工作環(huán)境與工作氛圍，為并購活動有序開展提供內(nèi)在動力。

此外，企業(yè)還應對高層管理人員、重要技術人員以及銷售人員進行優(yōu)先安排配置，并給予合理的福利待遇，適當?shù)奶岣咝劫Y，留住核心人才，為并購后企業(yè)運行與發(fā)展提供人才支持與保障。

3.3?選擇合理的并購支付方式

由于并購支付方式是影響企業(yè)并購活動開展的重要因素，如果不能選擇與實際情況相符的并購支付方法，將會阻礙企業(yè)并購活動健康、穩(wěn)定、安全以及高效開展，還會限制收購企業(yè)的發(fā)展。

因此，為了保障收購企業(yè)可以科學規(guī)范系統(tǒng)地開展并購活動，切實幫助被并購企業(yè)解決與處理發(fā)展難的問題，逐步達成雙贏的局面，收購企業(yè)就應清楚地認識與掌握住影響企業(yè)并購活動開展的因素，以及因素帶來的不好影響，采取科學準確的方法來解決并購支付方式問題，確保收購企業(yè)所選擇的并購方法有利于促進并購活動穩(wěn)步開展，進一步滿足并購活動開展的實際需求[4]。

股權支付方法與其他并購支付方法相比，具有一定的優(yōu)越性、實用性以及先進性，股權支付方法有能力平衡并購企業(yè)的資本結構，也會合理減輕收購企業(yè)現(xiàn)金支付的壓力。收購企業(yè)在選擇并購支付方法時需要特別注意的是，收購企業(yè)要在自身企業(yè)財務狀況與發(fā)展實際情況的基礎上進行選擇，根據(jù)實際情況靈活選擇并購支付方式，而不是長時間選擇同一種并購支付方法，通過選擇好并購支付方式來實現(xiàn)并購支付中資金成本的最低化目標。

3.4?加強被并購企業(yè)材料審核

企業(yè)并購活動的開展需要目標企業(yè)的相關信息資料作為支持，信息資料能否具有準確性與真實性對并購活動開展的效果影響較大。對并購失敗企業(yè)所開展的并購活動進行精細化的分析與研究，會發(fā)現(xiàn)有一部分原因是目標企業(yè)所提供的材料不具備科學性與真實性，導致收購企業(yè)對被并購企業(yè)的財務狀況存在認知問題，在并購后企業(yè)發(fā)展過程中問題逐步暴露出來，嚴重影響到并購后企業(yè)的高效發(fā)展。

因此，要想有效規(guī)避這一問題的發(fā)生，提升企業(yè)并購活動開展的嚴謹性，收購企業(yè)就要嚴格按照規(guī)定的要求與標準對目標企業(yè)的各項信息與材料進行審核，查看信息與材料的真實性，堅持用事實說話，從根本上杜絕欺瞞性騙購行為的發(fā)生，為企業(yè)并購活動的開展提供具有實際應用價值的信息與材料，努力做到坦誠相待、合作共贏，進一步幫助并購后的企業(yè)實現(xiàn)長遠發(fā)展的目標。

3.5?做好不同并購交易方式的稅收籌劃

現(xiàn)階段，常見的企業(yè)并購交易方式主要包括現(xiàn)金交易方式、股權交易方式、債務交易方式，這三種交易方式在企業(yè)并購活動當中均發(fā)揮著關鍵性的作用。無論收購企業(yè)采取哪一種并購交易方式，都需結合實際情況與具體需求來制定稅收籌劃，利用優(yōu)質(zhì)的稅收籌劃來整合收購企業(yè)和被并購企業(yè)與稅務相關的事項，從根源上降低企業(yè)并購稅務問題出現(xiàn)的可能性，確保企業(yè)并購活動能夠健康穩(wěn)定地開展與實施。由于上述三種并購交易方式在根源上存在差異性，所以收購企業(yè)需要根據(jù)不同的并購交易方式制定稅收籌劃方案，準確提高稅收籌劃方案的適用性、可行性以及針對性[5]。

下面內(nèi)容以現(xiàn)金交易方式和股權交易方式為例子，對稅收籌劃方案展開分析?，F(xiàn)金交易方式的主要內(nèi)容是指收購企業(yè)通過現(xiàn)金交易的方法來取得被收購企業(yè)的股權，被收購企業(yè)意味著將自己的股權出售出去，將這一部分資金確認為股權交易收入。之后企業(yè)根據(jù)取得的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物與股權賬面價值的差額確認為股權轉讓收入，并以此為計稅的主要依據(jù)，制定后續(xù)的稅收籌劃方案；股權交易方式的主要內(nèi)容是指合并對方企業(yè)通過股權交易取得對等的股權形成的收入是不需要計算的，因股權轉讓的收入而繳納企業(yè)所得稅。當?shù)竭_股權交易日后，將取得的收入和賬面價值之間的差額作為應繳納的所得稅，制定后續(xù)稅收籌劃方案，降低稅務問題的出現(xiàn)給并購活動帶來的負面影響。

4?企業(yè)并購案例分析——以A公司為例

4.1?公司概況

A公司成立于2021年6月，深交所掛牌公司持股51%，國有企業(yè)持股49%。A公司于2021年至2023年初期投資建設F產(chǎn)業(yè)園，項目規(guī)劃占地面積259277.1平方米，項目地塊規(guī)劃建筑面積456326.8平方米，項目總投資估算共計303290.98萬元。A公司將整合現(xiàn)有資源，發(fā)揮龍頭企業(yè)帶動優(yōu)勢，形成完整的X制造產(chǎn)業(yè)鏈。通過整合關鍵原材料，以供應鏈為媒介，抓住現(xiàn)有的產(chǎn)業(yè)機遇，與各合作主體將F產(chǎn)業(yè)園打造為全球知名的產(chǎn)業(yè)基地。

4.2?并購過程

第一，被并購B公司于2005年9月成立，系合資企業(yè)，擁有多年制造經(jīng)驗。為了將B公司現(xiàn)有IT資源注入A公司，可實現(xiàn)產(chǎn)品全覆蓋，并結合F產(chǎn)業(yè)園現(xiàn)有優(yōu)勢和B公司品牌客戶資源，實現(xiàn)完整的產(chǎn)業(yè)鏈，在園區(qū)及周邊區(qū)域形成規(guī)模經(jīng)濟的X產(chǎn)業(yè)集群。A公司于2022年以33115萬元收購了B公司75%的股權，取得對B公司的控股權。

第二，股權轉讓方式。A公司通過福建省產(chǎn)權交易中心發(fā)布轉讓信息征集受讓方，以公開競價的方式，確定受讓方和轉讓價格，簽訂股權轉讓合同，實施股權交易。

第三，股權支付方式。根據(jù)福建省產(chǎn)權交易中心發(fā)布信息，A公司結合自身自有資金與籌措資金的能力，同意以現(xiàn)金購買、分期付款、分三期支付。首期價款為本次股權轉讓價款總額的30%，A公司在股權轉讓合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；第二期價款為本次股權轉讓價款總額的30%，A公司應在2022年11月30日前支付；第三期價款為本次股權轉讓價款總額的40%，A公司應在2023年2月28日前支付。

第四，定價依據(jù)。由會計師事務所出具的盡職調(diào)查報告，具有從事證券業(yè)務資格的第三方評估機構出具的資產(chǎn)評估報告，評估基準日為2021年12月31日，考慮到本次資產(chǎn)評估目的是股權轉讓，通過分析資產(chǎn)基礎法與收益法評估結果的合理性和價值內(nèi)涵，評估機構認為資產(chǎn)基礎法是以資產(chǎn)負債表為基礎對公司價值進行評定估算，是從資產(chǎn)的再取得途徑考慮的。收益法是在對企業(yè)未來收益預測的基礎上計算評估價值的方法，不僅考慮了各項資產(chǎn)是否在企業(yè)中得到合理和充分利用、組合在一起時是否發(fā)揮了其應有的貢獻等因素對企業(yè)股東全部權益價值的影響，也考慮了企業(yè)行業(yè)競爭力、公司的管理水平、人力資源、要素協(xié)同作用等資產(chǎn)基礎法無法考慮的因素對股東全部權益價值的影響。因此本次評估中，選用收益法評估結果作為本次評估的評估結論，收益法比資產(chǎn)基礎法評估增值38.44%。

第五，職工安置。為了保障B公司職工隊伍的穩(wěn)定，本次股權轉讓不涉及B公司的職工安置，B公司職工的勞動關系、崗位、待遇等不因本次股權轉讓而發(fā)生變更。

第六，股權轉讓的稅收和費用。股權轉讓中涉及的有關稅費，根據(jù)國家相關規(guī)定由甲、乙雙方各自承擔，無明確規(guī)定的由A公司承擔。B公司支付辦理本次股權轉讓相關工商變更登記手續(xù)所需費用。交易服務費按照本項目競價須知的規(guī)定向福建省產(chǎn)權交易中心支付。

A公司根據(jù)自身發(fā)展需要，對B公司的財務狀態(tài)和發(fā)展狀況進行詳細的分析與評價，由會計師事務所出具盡職調(diào)查報告，并聘請對該產(chǎn)業(yè)具有專業(yè)理論知識和豐富工作經(jīng)驗的專家參與本次并購活動。通過多次的交流與溝通，對雙方的經(jīng)營方式、發(fā)展理念、發(fā)展方向以及企業(yè)文化有更深入的認可與支持。通過本次并購將增強公司的競爭力。

5?結語

綜上所述，企業(yè)并購活動與企業(yè)發(fā)展水平、發(fā)展質(zhì)量、發(fā)展效果以及經(jīng)濟息息相關，并在其中發(fā)揮著舉足輕重的作用。

因此，企業(yè)要想通過開展并購活動來擴大發(fā)展空間、實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，就應時刻保持嚴謹和理性的態(tài)度，清楚地認識到造成會計問題和稅務問題發(fā)生的原因，采取針對性與有效性的方法進行處理，在實踐中積累寶貴經(jīng)驗，逐步找到適合企業(yè)發(fā)展的并購對象，從而提升并購活動成功開展的概率，切實解決會計及稅務問題，為并購后的企業(yè)執(zhí)行與實現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展目標注入新的活力。

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