李　勤

我們認為，做好公司治理要把握四個核心原則:

第一，股東、董事會、管理層要有分工定位，不能存在絕對權(quán)力;

第二，有權(quán)力就要受到監(jiān)督;

第三，任何人的行為都要受到組織的制約;

第四，任何個人的能力和智慧都是有限的，不能覆蓋組織的能力和智慧。

為了落實這四個原則，需要建立股東、董事會、管理層三個層面縱向指揮、橫向監(jiān)督的治理關(guān)系，歸納起來，就是要建立“決策、監(jiān)督、激勵”三個機制，保障治理各方的利益，從而調(diào)動治理各個層面的積極性，實現(xiàn)公司永續(xù)經(jīng)營的目標。

一家公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是對公司有多少個股東，每個股東掌握多少股份的回答。從整個企業(yè)界來看，可以把股權(quán)結(jié)構(gòu)歸納為三種類型，第一種是股權(quán)高度集中，公司存在一家擁有50%以上股份的絕對控股股東;第二種是股權(quán)高度分散，前十位股東持股比例都在10%以下;第三種是股權(quán)相對集中，公司存在一個相對控股股東，同時還有其他大股東，持股比例在10%與50%之間。

三種不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)，構(gòu)建了股東之間不同的利益機制，對“決策、監(jiān)督、激勵機制”建設(shè)有不同的影響。

股權(quán)高度集中的特點是存在一個股權(quán)比例超過50%的絕對控股股東，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，股東決策效率高，也更加關(guān)注企業(yè)的長遠發(fā)展，在公司遇到困難時控股股東會不遺余力地提供支持，幫助公司渡過難關(guān)。

但是，從長效的治理機制看，容易產(chǎn)生以下治理問題:

第一，絕對控股股東在股東會和董事會中擁有絕對權(quán)力，在利益驅(qū)動下，可能會損害中小股東利益。按照常規(guī)，所有股東獲得回報的方式都是通過促進公司的經(jīng)營，從股價上漲和從公司利潤中按照股權(quán)的比例分紅獲利，但是絕對控股股東卻發(fā)現(xiàn)依靠其特殊地位，通過控制董事會和管理層，不僅可以從股價上漲和利潤分紅掙“結(jié)果的錢”，還可以掙“過程中的錢”，哪怕是通過損害其他股東利益的方式，比如違規(guī)的關(guān)聯(lián)交易。

第二，控股股東代表的個人能力和智慧可能覆蓋組織的能力和智慧。對于公司重大問題的決策，控股股東可以忽視董事會與管理層的存在，單方面決定，即使其他股東有意見，也無濟于事，哪怕控股股東的意見是錯的，只要他堅持，也容易得到通過，這種決策帶有控股股東明顯的個人色彩，企業(yè)經(jīng)營的風險很大。

第三，絕對權(quán)力可能帶來股東越位，兩權(quán)分離很難落實。在沒有股權(quán)結(jié)構(gòu)制約的情況下，董事會可能成為三層治理結(jié)構(gòu)中的豆腐腰，控股股東甚至直接插手管理層的具體運營，總經(jīng)理實際上成了“常務(wù)副總”，控股股東代表成了具體經(jīng)營負責人。

第四，股權(quán)高度集中模式下，監(jiān)督權(quán)和激勵權(quán)也掌握在絕對控股股東的手中，引起他監(jiān)督興趣的、作為其評價董事會和管理層標準的必然是他的決策內(nèi)容是否得到了貫徹執(zhí)行，如果方向就是錯誤的，監(jiān)督和激勵的結(jié)果只能在錯誤的路上越走越遠。總之決策機制失靈，監(jiān)督機制和激勵機制也難建設(shè)好。

既然股權(quán)高度集中的結(jié)構(gòu)會因為沒有股東來制約控股股東的絕對權(quán)力，可能導致治理問題，那么高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)如何影響治理呢？

股權(quán)高度分散不僅有利于公司吸納更多的社會資源，也有助于做到兩權(quán)充分分離，更有利于吸引職業(yè)經(jīng)理人加入，充分發(fā)揮管理層的積極性和專業(yè)能力，在公司具體經(jīng)營過程中提高管理層的決策效率。

容易出現(xiàn)的不利因素體現(xiàn)在:

第一，股權(quán)分散容易導致內(nèi)部人控制，管理層擁有絕對權(quán)力。由于分散的股權(quán)使得每一個股東都是小股東，對公司的決策影響有限;同時小股東為了掌握決策需要的資源，要花費成本，但即使投入精力和成本做了工作，在決策的時候也未必能夠如愿，因此分散的小股東們普遍存在“搭便車”的心理，公司由管理層說了算，董事會成為橡皮圖章，管理層的權(quán)力失去監(jiān)督，行為不受組織制約，出現(xiàn)職務(wù)腐敗等損害股東利益的現(xiàn)象。

第二，股權(quán)分散容易導致公司成為收購的對象，這種情況有好的一方面，可以通過對公司控制權(quán)的競爭甄選出更合適的股東，如果在股權(quán)收購后公司的股權(quán)形成有相對控股股東的情況，或者新老股東間的發(fā)展思路可以基本達成一致，會促進治理建設(shè)。

而現(xiàn)實的情況復(fù)雜得多，新股東通過收購股票成為絕對持股比例小、相對持股較大的股東接管公司后，可能會提出新的管理思路、發(fā)展方向和管理層人選，一旦新老股東在這些方面出現(xiàn)嚴重分歧，往往會導致相對較大的股東拋售股票，股權(quán)開始新一輪的洗牌，又會有新的接管者進入，帶來新的管理思路、發(fā)展方向和管理層人選，所以由于接管者的頻繁更換，公司發(fā)展戰(zhàn)略就難以持久，沒有人知道公司明天會屬于誰，也不知道公司的未來在哪里，不僅大量的資源隨著股東的變化、戰(zhàn)略的變化被浪費，而且在股東都不穩(wěn)定的情況下，談建設(shè)規(guī)范的治理機制，無疑是奢望。

第三，由于對公司沒有控制權(quán)，股東就不把公司當成自己的親兒子，沒有動力去對公司投入足夠的重視、投入足夠的支持。一旦經(jīng)營遇到困難，或股東發(fā)現(xiàn)更好的投資機會，就選擇用腳投票，一走了之。

接下來，我們再來看看相對集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)跟治理的關(guān)系。相對集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)是指公司存在一個相對控股股東，同時還有其他大股東，持股比例在10%與50%之間。其特點是能夠形成相互制衡的治理關(guān)系。

在股東層面，由于不存在絕對權(quán)力，公司控制權(quán)由少數(shù)幾個大股東分享，任何一個大股東都無法單獨控制企業(yè)的決策，重大決策要股東一致通過，所以大股東就沒有機會通過損害其他股東獲利，只能轉(zhuǎn)而通過采取更有效的經(jīng)營措施，獲得更多的利潤與所有股東共同分享。股東的權(quán)力受到制約和監(jiān)督。

在董事會層面，一方面各個股東會積極地通過派出董事維護自己利益，因此，董事會就能發(fā)揮作用，針對管理層落實好“決策、監(jiān)督、激勵”機制建設(shè);另一方面，要建設(shè)好決策、監(jiān)督和激勵機制，需要董事會深入了解行業(yè)、企業(yè)的情況，要投入精力做大量基礎(chǔ)工作，由于幾個大的股東都占有較多的股份,他們有足夠的動力去支持董事會的工作。再者，股東間的制約使得對董事會的權(quán)力、行為的有效監(jiān)督和約束得到落實。

而管理層要保住自己的地位，單靠討好某一個或幾個股東是很難的，他們只有改善業(yè)績、規(guī)范行為，給所有股東帶來高的投資回報和不斷上漲的股價，讓所有股東滿意，否則每個相對大股東都有能力提出自己滿意的管理層候選人，替代現(xiàn)有的管理層。

所以相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)最利于建設(shè)好的治理機制。然而一個奇怪的現(xiàn)象是，我國很多公司，從形式上看屬于股權(quán)相對集中結(jié)構(gòu)，但制衡仍然失效，原因是什么呢？實際要做到股權(quán)制衡，除了要求股權(quán)比例相對集中，還有附加條件，首先股東之間的利益必須獨立，我國很多公司股權(quán)開放的目的僅僅是為了滿足公司設(shè)立或上市融資的法規(guī)需要，股權(quán)結(jié)構(gòu)的形成不是按照公司機制，遵循市場化選擇的結(jié)果，而是帶著個別股東的利益包裝的結(jié)果，發(fā)起人股東在吸引新的投資者的時候，內(nèi)心里爭取的還是能夠在實際上保持自己對公司的控制權(quán)，會傾向于挑選能夠與自己站在同一個戰(zhàn)壕的同盟者，使得大家聯(lián)合起來的股權(quán)占到相對控股甚至絕對控股的地位，剝奪其他股東與發(fā)起人股東形成制衡的機會，所以這種股權(quán)相對集中是李鬼而不是李逵;其次要求每個股東的代理人都有足夠保護自己代表的股東方利益的動力,尤其是對于國有股的代表人,如果董事對自己代表的股東利益毫不關(guān)心,出資人缺位，等于這股制衡的力量就是聾子的耳朵——瞎擺設(shè);第三要有相應(yīng)的法律環(huán)境，保證各方股東必須遵守事先約定的游戲規(guī)則。這樣才能建立股權(quán)制衡機制的魂！

其實股權(quán)結(jié)構(gòu)對治理的影響不僅反映在股權(quán)比例方面，不同的股權(quán)性質(zhì)對治理的影響也是不同的。實業(yè)投資者往往傾向于長期持有公司股份，從公司的利潤分紅中獲得長期穩(wěn)定的回報，而基金投資者則希望股價上漲，通過擇機出售股票從價差中獲利。兩者比較，我們認為股權(quán)比例對治理的影響程度更大。

我們推崇相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，并不是說高度集中或高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)是不好的，如果公司股東、董事會和管理層中有一批實事求是、高度自律、始終以企業(yè)利益為重、主動完善治理機制的人，靠這些“人”的高覺悟彌補決策、監(jiān)督、激勵機制的不足，每種治理結(jié)構(gòu)都可以建設(shè)成好的治理機制。

但我們追求公司治理的目的,是為了追求公司永續(xù)經(jīng)營,為了達到這個目標，只能依靠公司逐步走向法治，削弱個人因素對公司的影響,要求人按照制度和機制做事，靠機制管人、管公司，由于相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)具有這樣的機制優(yōu)勢，更容易促進治理建設(shè)，所以我們推崇它！

希望一股獨大和股權(quán)高度分散的公司，不管目前的經(jīng)營如何成功，都逐步建立相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)！

作者為聯(lián)想控股有限公司常務(wù)副總裁，神州數(shù)碼控股有限公司董事局主席，志勤美集科技物流有限公司董事長。