開元發(fā)展（湖南）基金管理有限責(zé)任公司 吳劍波

我國新的《合伙企業(yè)法》于2007年6月1日正式實施，其中加入有限合伙的企業(yè)形式是一大亮點。目前，鮮有對有限合制企業(yè)會計、稅務(wù)問題進行研究，實務(wù)與理論的矛盾逐漸顯現(xiàn)，企業(yè)在進行會計核算和申報納稅中遇到的問題亟待解決。

一、有限合伙企業(yè)的特點

有限合伙企業(yè)，是指一名以上的普通合伙人（簡稱GP）和一名以上的有限合伙人（簡稱LP）組成的合伙。GP負責(zé)投資的具體管理承擔(dān)無限連帶責(zé)任，LP不管理合伙事務(wù)，以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任。如國內(nèi)某有限合伙基金企業(yè)（以下簡稱甲基金），基金投資總額為10億，由A基金管理公司作為GP，投入總投資額的1%。BCD作為LP分別投入總投資的39%、30%、30%。基金所有事務(wù)交給A基金管理公司運營，基金管理公司每年按投資總額的千分之一收取管理費。

股權(quán)投資企業(yè)不同于一般生產(chǎn)經(jīng)營類企業(yè)，主業(yè)是對外進行股權(quán)投資。現(xiàn)時的大部分私募股權(quán)投資方向主要是的PRE-IPO項目，收益主要來源于上市后股權(quán)溢價。少部分投向特定非上市企業(yè)，收益主要來源于被投資企業(yè)的分紅。

有限合伙制私募股權(quán)投資企業(yè)運營具以如下特征：（1）GP承擔(dān)無限責(zé)任，LP承擔(dān)有限責(zé)任。（2）以項目為投資單位，投入期一般為1-3年。（3）承諾出資制，GP確認投資項目后向股東募集資金投入，項目退出后將全部本金和收益返還股東。（4）以項目為單位、以實際收到為標(biāo)準確認投資收益并在收到后返還給股東。

二、私募股權(quán)投資的會計核算

股權(quán)投資的種類很多，而目前《企業(yè)會計準則》對如何核算股權(quán)投資的規(guī)定主要基于管理方持有意圖和股權(quán)的性質(zhì)進行判斷，既可是交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、長期股權(quán)投資，又可以指定以公允價值計量且期變動計入當(dāng)期損益的資產(chǎn)，按其歸類的不同影響當(dāng)期損益也不同，客觀上提供了操縱利潤的可能。

對于主要投資PRE-IPO項目的私募股權(quán)投資，管理者的意圖是為了在相對短的時期（通常為1-2年）內(nèi)通過公開市場變現(xiàn)，在上市前有一個非公開的市場，其公允價值能夠以合理的估值方法確定，但是不符合“交易性金融資產(chǎn)”的確認條件，因此，將這種類型的股權(quán)投資以“指定以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)”確認和計量是合理的。

但對于投資特定項目，主要以獲取公司分紅為目的的私募股權(quán)投資，一方面，沒有公開市場進行交易公價值難以計量，另一方面，往往有著一定的固定收益條款和回購條款，如何進行核算則有以下兩種主要分歧：

（一）計入“長期股權(quán)投資”或是“指定以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的資產(chǎn)” 一種觀點認為，根據(jù)《企業(yè)會計準則——金融工具確認與計量》第十條，“在活躍市場沒有報價、公允價值不能可靠計量的權(quán)益工具投資，不得指定為以公允值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)”。因此，對公開市場沒有報價的股權(quán)投資，符合長期股權(quán)投資的定義，應(yīng)納入長期股權(quán)投資核算。另一種觀點認為，只要有固定收益條款，即形成一種金融工具其公允價值可以采用適當(dāng)?shù)墓乐捣椒ù_認，企業(yè)管理層可分類為指定以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)。筆者認為，對于附有固定收益條款的股權(quán)投資的計量應(yīng)按以下方面界定：首先從管理層的投資意圖進行分析，一般持有該類股權(quán)的目的是為了獲得企業(yè)的分紅，而非轉(zhuǎn)讓股權(quán)的增值。其次，該類股權(quán)沒有形成轉(zhuǎn)讓市場，即使附有回購條款也只針對特定對象。再次，投入期往往在一年以上。最后，其公允價值難以可靠獲取，主要依賴于未來企業(yè)的經(jīng)營狀況。因此，不應(yīng)該將其歸類為以公允價值計量的金融資產(chǎn)，而應(yīng)納入長期股權(quán)投資核算。對股權(quán)投資的固定收益部分應(yīng)合理估算持有期限并按資金成本折現(xiàn)，作為持有至到期投資核算。將股權(quán)投資原始成本減去固定收益折現(xiàn)部分作為長期股權(quán)投資核算更為合理。

（二）采用“成本法”或是“權(quán)益法” 在確定對非IPO項目采用“長期股權(quán)投資”進行核算后，還需進一步確認是采用“成本法”還是“權(quán)益法”。有限合伙私募股權(quán)企業(yè)的主業(yè)就是投資，往往占有被投資企業(yè)較大的股份，但對投資項目的選擇和管理均由普通合伙人負責(zé)，甚至某些項目普通合伙人能對被投資企業(yè)實施控制、共同控制或重大影響。普通合伙人占合伙制私募股權(quán)投資企業(yè)的份額是較少的，這種情況下能否認為私募股權(quán)投資企業(yè)對被投資企業(yè)有控制、共同控制重大影呢。如上例的甲基金，若投資于乙企業(yè)占其40%的股份，并由A基金管理公司派出董事會成員對乙企業(yè)具有重大影響，能否認為甲基金對乙企業(yè)具有重大影響呢？筆者認為，采用成本法核算更適應(yīng)有限合伙制企業(yè)以項目為主體的運作和利潤分配方式，并且基金和普通合伙人是兩個獨立主體，普通合伙人有控制權(quán)或共同控制重大影響不改變基金財務(wù)投資的本質(zhì)。因此，有限合伙的股權(quán)投資企業(yè)，不論對被投資企業(yè)的比例是多少，均不能認定對被投資企業(yè)具有控制、共同控制和重大影響，只能采用成本法核算。

（三）收益分配按“企業(yè)”或是按“項目” 有限合伙制股權(quán)投資基金的投資協(xié)議，一般規(guī)定收到單個投資項目的分紅或退出收益后馬上進行分配，而不是等每年核算完整個企業(yè)的稅后利潤后再進行分配，即使有些項目出現(xiàn)虧損也不能影響獲利項目的分配，基金的管理費、托管費也不得從項目收益中退回。目前《合伙企業(yè)法》對利潤分配沒有嚴格規(guī)定，由合伙人在合伙協(xié)議中約定，從一般企業(yè)的角度而言，無利潤不分配這是基本原則，但有限合伙的股權(quán)投資企業(yè)比較特殊，一般投資若干個項目，在項目退出后本金和收益都要退還給投資者，有新的投資項目再由投資者投入，基金的各項費用也由投資者投入。因此，筆者認為，應(yīng)按項目進行收益分配而非整個有限合伙的股權(quán)投資企業(yè)。

三、所得稅稅務(wù)處理

有限合伙制企業(yè)流轉(zhuǎn)稅與財產(chǎn)稅的規(guī)定與公司制企業(yè)相同，最大的區(qū)別在于企業(yè)所得稅。目前規(guī)范有限合伙制企業(yè)所得稅的文件包括：《關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定〉的通知》（財稅【2000】91號文，下簡稱91號文），主要內(nèi)容為合伙制企業(yè)的應(yīng)納稅所得額的計算方法；《關(guān)于調(diào)整個體工商戶個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)個人所得稅稅前扣除標(biāo)準有關(guān)問題的通知》（財稅【2008】65號文，下簡稱65號文），主要內(nèi)容是對91號文按新企業(yè)所得稅對合伙制企業(yè)的稅前扣除標(biāo)準作了調(diào)整；《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人稅得稅問題的通知》（財稅【2008】159號文，下簡稱159號文）。

我國《合伙企業(yè)法》規(guī)定，法人和其他組織也可成為合伙企業(yè)的合伙人，91號文規(guī)定的對合伙企業(yè)合伙人征收個人所得稅的規(guī)定不能適用合伙人為法人和其他組織的情況，因此159號文確立了合伙企業(yè)應(yīng)納稅所得額“先分后稅”的原則，將合伙企業(yè)應(yīng)納稅所得額按合伙協(xié)議比例分配到各合伙人，按合伙人類別分別繳納企業(yè)所得稅和個人所得稅，從而使合伙企業(yè)所得稅具有穿透性。2008年新的企業(yè)所得稅法實施導(dǎo)致稅前扣除標(biāo)準的大幅變動，因此65號文對合伙企業(yè)所得稅扣除標(biāo)準也相應(yīng)作了修改。

從稅法的級次來看，《企業(yè)所得稅法》明確規(guī)定不適用于合伙企業(yè)，但法人作為合伙人也不適用《個人所得稅法》，目前還是由三個效力較低的部門規(guī)章在規(guī)范，條文非常簡單，存在以下問題：（1）收入計算口徑不一致。企業(yè)所得稅法對所有收入作了詳細的規(guī)定，而91號文僅規(guī)定“收入總額，是指企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營以及與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的活動所取得的各項收入，包括商品（產(chǎn)品）銷售收入、營運收入、勞務(wù)服務(wù)收入、工程價款收入、財產(chǎn)出租或轉(zhuǎn)讓收入、利息收入、其他業(yè)務(wù)收入?！蹦鞘欠窨梢岳斫?，合伙企業(yè)獲得的政府補貼、捐贈、營業(yè)外收入等項目可以不計入收入總額。（2）《企業(yè)所得稅法》規(guī)定二十六、二十七條規(guī)定的免稅收入和可減征、免征所得稅收入是否適用于合伙制企業(yè)。（3）合伙人是企業(yè)的，能否以從合伙企業(yè)分回的應(yīng)納稅所得額彌補合伙人的虧損文件未作明確。（4）有限合伙企業(yè)從境外取得的所得已在境外繳納所得稅款是否可以限額扣減。（5）合伙企業(yè)能否享受加計扣除的稅收優(yōu)惠。（6）“先分后稅”的具體操作方式尚未明確?？梢?，上述問題是由于法人合伙制企業(yè)所得稅繳納具有穿透性，而應(yīng)納稅所得額的計算又具有獨立性之間的矛盾而引發(fā)。筆者認為，對由法人作為合伙人的合伙企業(yè)，應(yīng)明確規(guī)定其應(yīng)納稅所得額計算適用《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定。

私募股權(quán)投資企業(yè)是一新興事物，與傳統(tǒng)的公司制企業(yè)和合伙制企業(yè)在組織形式、運作方式上都有區(qū)別，帶來對會計核算、稅務(wù)處理的新的挑戰(zhàn)。研究其特點并對現(xiàn)有法律、法規(guī)進行改進和完善對實務(wù)工作有著重要的意義。

［1］中國注冊會計師協(xié)會：《會計》，中國財政經(jīng)濟出版社2011年版。

［2］財政部：《企業(yè)會計準則第2號——長期股權(quán)投資》，財會［2006］3號。