嚴(yán)學(xué)鋒

不知道獨(dú)立董事為何物之時(shí)出任獨(dú)董，歷12年，先后履職10家中國公司獨(dú)董，戚聿東完成了從“不懂”到相對游刃有余的轉(zhuǎn)身?！敖?jīng)?？茨銈儭抖聲?huì)》雜志”的戚聿東坦言目前中國上市公司獨(dú)董制度確實(shí)還存在問題、一些獨(dú)董仍是簽字獨(dú)董的同時(shí)，對獨(dú)董制度比較樂觀。這種樂觀正來源于其自身獨(dú)董實(shí)踐，一如他認(rèn)為獨(dú)董在促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作方面的使命已基本達(dá)成，獨(dú)董在價(jià)值創(chuàng)造方面空間很大，他看到一些非上市公司對獨(dú)董制度有興趣。

規(guī)范使命已達(dá)成

一直以來，戚聿東的主業(yè)是大學(xué)教師。中國社會(huì)科學(xué)院研究生院工業(yè)經(jīng)濟(jì)系博士畢業(yè)，戚聿東任教于首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)，曾任工商管理學(xué)院院長，現(xiàn)為校長助理、二級教授，財(cái)務(wù)學(xué)方向博士生導(dǎo)師，主要研究公司治理和財(cái)務(wù)管理。2001年，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布在上市公司建立獨(dú)董制度的指導(dǎo)意見。次年，36歲的戚聿東抱著“嘗試”的心態(tài)出任樂凱膠片獨(dú)董，其后就任華夏銀行、中通客車、華能國際、中國服裝、世紀(jì)星源等上市公司獨(dú)董，以及西部超導(dǎo)等非上市公司獨(dú)董。

在中國上市公司建立獨(dú)董制度的初衷，是促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，讓獨(dú)董維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，自然是戚聿東獨(dú)董履職的一個(gè)基本點(diǎn)。

早先，上市公司普遍缺乏規(guī)范性、合規(guī)意識較差，獨(dú)董在促進(jìn)公司合規(guī)方面的挑戰(zhàn)頗大，戚聿東提及有公司甚至拿空白紙給獨(dú)董簽字。2001年鄭百文獨(dú)董陸家豪被證監(jiān)會(huì)罰款10萬元，2004年魏杰以無法了解和把握公司的真實(shí)運(yùn)行情況而辭去新疆屯河獨(dú)董，一些獨(dú)董包括魏杰被交易所公開譴責(zé)。每當(dāng)?shù)弥歇?dú)董被譴責(zé)、罰款，戚聿東內(nèi)心會(huì)有一種無形的壓力，在內(nèi)心告誡自己千萬別成為被譴責(zé)的對象、被迫辭職。那做獨(dú)董就需要積極主動(dòng)。

公司合規(guī)的一個(gè)重要方面是財(cái)務(wù)。作為財(cái)務(wù)專業(yè)人士，戚聿東在多家公司擔(dān)任董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)主任，履職的一大重點(diǎn)是促進(jìn)合規(guī)。多年來，他在公司財(cái)務(wù)方面發(fā)現(xiàn)過不少比較大的問題，“魔鬼藏在細(xì)節(jié)中”。

強(qiáng)勢的大股東同樣挑戰(zhàn)合規(guī)性，如在擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易方面。戚聿東作為獨(dú)董的應(yīng)對之道是充分溝通，陳明利弊。他認(rèn)為，陽光底下無罕事。很多時(shí)候，充分溝通，大家也就達(dá)成了一致。戚聿東認(rèn)可的是：事項(xiàng)在開董事會(huì)之前充分溝通。“有家公司改革薪酬制度，我們董事會(huì)討論了兩年才達(dá)成一致。有次開會(huì)從早上上班一直開到凌晨2點(diǎn)。意見不統(tǒng)一，就反復(fù)交流。不是說方案拿上來就去否決，否決了你又拿不出合理方案，是對公司不負(fù)責(zé)任?！逼蓓矕|說，迄今他在董事會(huì)上投的都是贊成票。“全部投贊成票，是因?yàn)楣臼虑皽贤ǖ帽容^好。在會(huì)前溝通、交流比較充分，會(huì)上就比較順利?！彼@然并不認(rèn)可那種“刺頭”獨(dú)董，“有的獨(dú)董專業(yè)性很強(qiáng)，但為人處事不行，說的話極其難聽。我說，同樣意思的表達(dá)，為什么一定要采取這樣的表達(dá)方式呢？刺頭?！?/p>

直言仍有一些獨(dú)董是花瓶，戚聿東表示，整體來看目前獨(dú)董促進(jìn)公司合規(guī)運(yùn)作的這個(gè)使命已基本達(dá)到了。他舉例說，華夏銀行的公司治理比較規(guī)范，特別講合規(guī)，已經(jīng)追求合規(guī)文化，獨(dú)董在其中發(fā)揮的作用很不錯(cuò)。

價(jià)值創(chuàng)造差距大

較早、較多的出任獨(dú)董，一路體驗(yàn)下來，戚聿東認(rèn)為，當(dāng)前整體來說，獨(dú)董的作用已轉(zhuǎn)向在合規(guī)運(yùn)作的基礎(chǔ)上，開始著力于公司價(jià)值創(chuàng)造了。如審計(jì)方面。戚聿東任職華夏銀行董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)時(shí)，審計(jì)委員會(huì)提出，公司要選擇對標(biāo)企業(yè)，不能僅僅是縱向比，一定要橫向比，不進(jìn)則退，慢進(jìn)也是退。這些年來，華夏銀行管理層橫向比較意識增強(qiáng)的非常明顯，每次向?qū)徲?jì)委員會(huì)匯報(bào)，都主動(dòng)告知在同行業(yè)中相對位置的變動(dòng)。后來，公司薪酬委員會(huì)也確立了標(biāo)桿意識。再如考核，從2004年起，華夏銀行董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)制定并實(shí)施了《華夏銀行高級管理人員年度考核暫行辦法》，在國內(nèi)上市銀行中較早開始實(shí)施對高級管理人員年度履行職責(zé)情況的考核評價(jià)。

獨(dú)董相當(dāng)于公司“外腦”或“智庫”，要幫忙不添亂，到位不越位。這一點(diǎn)在工作調(diào)研中能夠得以充分體現(xiàn)。在華夏銀行任職多年中，戚聿東經(jīng)常隨董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)到分行檢查相關(guān)工作，對諸如中間業(yè)務(wù)開展、理財(cái)產(chǎn)品規(guī)范、房地產(chǎn)貸款控制、支持地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展等都有針對性地提出了具體意見，所提意見都得到了總行部門和分行及時(shí)的反饋，并在工作中得以落實(shí)。2013年12月，華能國際獨(dú)董邵世偉、吳聯(lián)生、戚聿東赴華能天津煤氣化公司考察，對公司如何降低成本管理工作提出了一些很具體的建議。

價(jià)值創(chuàng)造對獨(dú)董個(gè)人也意味回報(bào)。2010年戚聿東、高培勇任滿兩屆獨(dú)董后，華夏銀行董事會(huì)認(rèn)為兩人當(dāng)獨(dú)董期間發(fā)揮了很好的作用，建議他們轉(zhuǎn)任外部監(jiān)事。2014年2月，兩人連任了監(jiān)事，這在獨(dú)董群體中非常少見。出任監(jiān)事，戚聿東同樣看重價(jià)值創(chuàng)造。一次監(jiān)事會(huì)上，他提出了一個(gè)非常具體的業(yè)務(wù)而非合規(guī)內(nèi)容供大家討論。戚聿東表示，同獨(dú)董一樣，監(jiān)事會(huì)從促進(jìn)合規(guī)運(yùn)作轉(zhuǎn)向基于合規(guī)運(yùn)作的價(jià)值創(chuàng)造是件好事。

“獨(dú)董發(fā)揮價(jià)值創(chuàng)造作用方面空間很大，同時(shí)各公司之間的差距很大。有的還處于起步階段，甚至有的公司一年開4次董事會(huì)都覺得是累贅。”戚聿東笑言。在他看來，發(fā)揮獨(dú)董價(jià)值創(chuàng)造方面，民生銀行做的更充分，走在了中國上市公司的前列。

千方百計(jì)創(chuàng)條件

基于獨(dú)董促進(jìn)規(guī)范運(yùn)作、價(jià)值創(chuàng)造的作用發(fā)揮，戚聿東認(rèn)為，獨(dú)董制度是必須、必要的，“有了獨(dú)董，最大的好處是促進(jìn)公司健康發(fā)展。上市公司整體比非上市公司規(guī)范得多，這里面獨(dú)董的作用是不可缺的。外來的和尚好念經(jīng)，不是說外來的和尚有多么聰明。內(nèi)部有利益關(guān)系，而獨(dú)董利益獨(dú)立，當(dāng)然好念經(jīng)了。”

但是，近年來各界對獨(dú)董制度爭議頗大，有人比較悲觀，甚至出現(xiàn)廢除獨(dú)董制度的聲音?！蔼?dú)董制度實(shí)踐中存在問題，千萬不要因噎廢食，要以去完善的心態(tài)對待。改革中的新生事物，優(yōu)勢明顯，缺憾多多，揚(yáng)長避短吧?！逼蓓矕|說，“我對完善獨(dú)董制度最想說的是：要千方百計(jì)創(chuàng)造條件去讓獨(dú)董發(fā)揮應(yīng)有的作用。在這點(diǎn)上，有很大的改進(jìn)空間?！?/p>

單方面指望獨(dú)董努力并不現(xiàn)實(shí)，戚聿東表示，獨(dú)董發(fā)揮作用關(guān)鍵還得靠董事會(huì)、董事長，說到底是大股東、公司內(nèi)部人以什么心態(tài)來對待獨(dú)董?！昂玫墓局卫?，一定要積極、主動(dòng)配合獨(dú)董，把相關(guān)信息主動(dòng)給獨(dú)董。如果公司抱著開放、健康的心態(tài)去看待獨(dú)董，就可以既讓獨(dú)董滿意，也讓全體股東滿意?！逼蓓矕|任職的多家公司，保障獨(dú)董正常履職，非常重視獨(dú)董提出的意見。在華夏銀行，獨(dú)董們年初提出調(diào)研計(jì)劃，公司將調(diào)研計(jì)劃列入公司議程，給予保障；獨(dú)董將發(fā)現(xiàn)的問題反饋給高管，高管跟獨(dú)董溝通、匯報(bào)，如針對這些問題采取了哪些措施、取得了哪些成效，這一切都有書面材料。

“做個(gè)假設(shè)，中國上市公司獨(dú)董制度是自愿性的而非強(qiáng)制性的，有的公司會(huì)繼續(xù)實(shí)行，有的就不做了。估計(jì)會(huì)有三分之二不想做了，因?yàn)閮?yōu)秀的總是少數(shù)，不要指望大家都說獨(dú)董制度好。重視獨(dú)董制度的公司會(huì)得好處，不重視的會(huì)自受其苦?！逼蓓矕|對《董事會(huì)》表示，“我對獨(dú)董制度是比較樂觀的。據(jù)我了解，很多非上市企業(yè)，包括不想上市的企業(yè)，也試圖嘗試建立獨(dú)董制度，這是個(gè)好現(xiàn)象。”