■中國人民銀行南昌中心支行課題組
1.金融危機前
危機之前的美國金融集團監(jiān)管制度一直以傘型監(jiān)管框架為主(見圖1)。
圖1 美國危機前的傘型監(jiān)管框架
在該監(jiān)管框架下,金融集團根據(jù)聯(lián)邦和州共同監(jiān)管的原則,按金融集團分類,不同類型的集團分別接受不同當(dāng)局的集團層面監(jiān)管。此外,在下屬子公司層面,仍遵循分業(yè)監(jiān)管原則。
這種傘型監(jiān)管框架的弊端在2008年金融危機中被暴露出來:
一是美聯(lián)儲僅對銀行控股公司和聯(lián)儲成員銀行進行監(jiān)管,缺乏對系統(tǒng)性風(fēng)險的防范,這種由眾多聯(lián)邦和州監(jiān)管機構(gòu)構(gòu)成的復(fù)雜監(jiān)管體系造成了監(jiān)管權(quán)力分散,降低了監(jiān)管效率及有效性。二是不同類型和地區(qū)的金融機構(gòu)及金融產(chǎn)品面臨的監(jiān)管規(guī)則、標(biāo)準(zhǔn)各不相同,為監(jiān)管套利創(chuàng)造了空間。三是美聯(lián)儲與其他監(jiān)管機構(gòu)之間缺乏有效的信息共享和監(jiān)管合作機制,導(dǎo)致無法對金融局勢做出準(zhǔn)確的判斷和預(yù)警。
2.金融危機后
基于傘型監(jiān)管框架的上述弊端,2010年美國通過了《多德-弗蘭克法案》,采取一系列措施強化對金融集團的監(jiān)管。
一是美聯(lián)儲接管幾乎所有金融集團的集團層面監(jiān)管權(quán)。規(guī)模達到500億美元以上的銀行控股公司(BHC)和金融控股公司(FHC)必須接受美聯(lián)儲的集團監(jiān)管①截止到2015年6月份,美國共有24個金融集團符合上述條款并接受美聯(lián)儲的集團監(jiān)管。。此外,美聯(lián)儲也提高了對系統(tǒng)重要性機構(gòu)提高監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn),在必要時有權(quán)分拆嚴(yán)重威脅金融穩(wěn)定的金融機構(gòu)。
二是建立統(tǒng)一的資本充足率標(biāo)準(zhǔn)。對所有從事金融服務(wù)并具有系統(tǒng)重要性的控股公司都實行相同的最低資本充足率要求。美聯(lián)儲不僅對資產(chǎn)超過500億美元的銀行業(yè)金融機構(gòu)實施監(jiān)管,還對所有具有系統(tǒng)重要性的證券、保險、金融控股公司等機構(gòu)進行監(jiān)管。
三是采取一系列措施解決“大而不能倒”問題。禁止金融集團通過兼并控制全美10%以上的存款或金融體系10%以上的并表總負(fù)債,并對金融集團的復(fù)雜處置問題給出方案,并通過“沃爾克規(guī)則”,限制銀行業(yè)機構(gòu)開展證券、衍生品、商品期貨等高風(fēng)險自營業(yè)務(wù)。
1.金融危機前
危機之前英國的金融監(jiān)管框架主要由金融服務(wù)局(FSA)、財政部和英格蘭銀行三方構(gòu)成,對金融機構(gòu)實行統(tǒng)一監(jiān)管。其中金融服務(wù)局(FSA)作為單一監(jiān)管機構(gòu),負(fù)責(zé)對整個金融體系的監(jiān)管;財政部負(fù)責(zé)總體的法律和制度框架;英格蘭銀行負(fù)責(zé)制定和實施貨幣政策、公開市場操作以及開展金融穩(wěn)定方面的相關(guān)分析研究。同時英國在“三方”監(jiān)管的框架下采用ARROW評級方法①ARROW(Advanced,Risk-Responsive,Operating FrameWork),即高級風(fēng)險反饋操作框架,具體為:垂直監(jiān)管——評價某個機構(gòu)的風(fēng)險;橫向監(jiān)管——包括對幾個機構(gòu)或者市場相關(guān)的整體風(fēng)險評價和內(nèi)部風(fēng)險管理(操作風(fēng)險)的評價。對金融控股公司進行牽頭監(jiān)管②牽頭監(jiān)管(Lead Supervisor),指的是根據(jù)每個金融控股公司的主體業(yè)務(wù)來確定牽頭監(jiān)管者,并由牽頭監(jiān)管者主要負(fù)責(zé)各個金融監(jiān)管部門之間的信息共享、并表監(jiān)管以及整個金融控股公司集體層面的資本充足率、風(fēng)險集中和跨集團的風(fēng)險評價。。
金融危機中,北巖銀行遭擠兌這一標(biāo)志性事件暴露出英國“三方”監(jiān)管架構(gòu)的弊端:
一是“三方”監(jiān)管架構(gòu)的分工存在先天缺陷。英格蘭銀行負(fù)責(zé)貨幣政策,以控制通脹,維持價格穩(wěn)定為目標(biāo),在金融穩(wěn)定方面的職責(zé)出現(xiàn)缺位。二是英格蘭銀行由于不具備對金融機構(gòu)的實際監(jiān)管權(quán),無法及時獲得單個金融機構(gòu)和整個金融體系的風(fēng)險信息。而金融服務(wù)局(FSA)作為單一監(jiān)管機構(gòu),其自身缺乏來自其他監(jiān)管機構(gòu)的制衡和監(jiān)督,使得監(jiān)管效率較低。三是“三方”之間溝通協(xié)調(diào)不順暢,財政部、英格蘭銀行和FSA在應(yīng)對危機時無法有效溝通協(xié)調(diào),直接影響了對危機形勢的準(zhǔn)確判斷和救助措施的及時出臺。
2.金融危機后
針對金融危機中暴露的監(jiān)管體制缺陷,英國一方面強化英格蘭銀行的宏觀審慎管理職責(zé),賦予其必要的手段和工具;另一方面重新將微觀審慎監(jiān)管職責(zé)收歸到英格蘭銀行,實現(xiàn)宏觀審慎監(jiān)管與微觀審慎監(jiān)管的協(xié)調(diào)統(tǒng)一。
改革之后的新金融監(jiān)管體制中(見圖2),英格蘭銀行負(fù)責(zé)貨幣政策、宏觀審慎管理與微觀審慎監(jiān)管,在其內(nèi)部成立金融政策委員會(FPC),負(fù)責(zé)宏觀審慎管理,并下設(shè)審慎監(jiān)管局(PRA),與金融行為局(FCA)一同負(fù)責(zé)微觀審慎監(jiān)管,取代金融服務(wù)局(FSA)。
圖2 以英格蘭銀行為核心的新金融監(jiān)管框架
在金融控股公司在監(jiān)管框架上,英國監(jiān)管當(dāng)局負(fù)責(zé)一般性金融集團的監(jiān)管,系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)的監(jiān)管則由歐央行負(fù)責(zé),歐洲銀行管理局、歐洲證券和市場管理局、歐洲保險和職業(yè)養(yǎng)老金管理局組成“聯(lián)合委員會”,確保不同國家、不同類型機構(gòu)的審慎監(jiān)管政策保持一致性。在監(jiān)管內(nèi)容上,參照《金融集團補充監(jiān)管條例》,一方面,通過實行會計并表法、減計和加總法以及要求減計法等資本計算方法來防止資本重復(fù)計算。另一方面,通過關(guān)注資本和收入的不當(dāng)轉(zhuǎn)移,以及對集團內(nèi)公司的償付能力、流動性、盈利能力等規(guī)定資本要求,以此來防范可能的集團內(nèi)部交易風(fēng)險。
1.金融危機前
日本的金融監(jiān)管體制是以金融廳為核心、獨立的中央銀行和存款保險機構(gòu)共同參與、地方財務(wù)局等受托監(jiān)管。
金融監(jiān)管權(quán)高度集中在金融廳(見圖3)。金融廳同時擁有金融監(jiān)管權(quán)和金融政策的制定權(quán),獨立地全面負(fù)責(zé)金融監(jiān)管業(yè)務(wù)。不僅負(fù)責(zé)對金融控股公司實行統(tǒng)一集中監(jiān)管,還將中小金融機構(gòu)的監(jiān)管權(quán)由地方上收到中央由金融廳負(fù)責(zé)。此外,金融廳還負(fù)責(zé)對瀕臨破產(chǎn)的金融機構(gòu)進行處理。
圖3 日本金融廳的組織結(jié)構(gòu)
此外,日本銀行的法定職能是獨立執(zhí)行貨幣政策,在法律上并不兼負(fù)銀行監(jiān)管責(zé)任。但法律規(guī)定①新《日本銀行法》第44條。日本銀行可以通過現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場檢查,督促和指導(dǎo)金融機構(gòu)對其經(jīng)營中存在的各種風(fēng)險進行有效管理。這就將銀行監(jiān)管變成了雙重監(jiān)管,金融廳與日本銀行通過信息共享密切配合,并通過協(xié)商機制協(xié)調(diào)對金融機構(gòu)的現(xiàn)場檢查以免加重其負(fù)擔(dān)。這種有序的分工極大地提高了金融監(jiān)管的有效性,避免了美國式多頭監(jiān)管導(dǎo)致的監(jiān)管的真空狀態(tài)和盲目性。
2.金融危機后
日本金融機構(gòu)經(jīng)營相對穩(wěn)健,在金融危機中所受沖擊不大。危機后,日本堅持鼓勵金融創(chuàng)新,增強金融市場競爭力,著力提高監(jiān)管有效性,未對監(jiān)管體制做大幅調(diào)整,但也吸取教訓(xùn),強化了中央銀行的宏觀審慎管理職能。
在金融控股公司的監(jiān)管方式和內(nèi)容上,主要包括以下幾個方面:
一是金融控股公司的市場準(zhǔn)入方面,主要考察反壟斷、資本充足和公司的管理水平。有三類公司被禁止成立金融控股公司:(1)集團規(guī)模大,且在不同領(lǐng)域均擁有較大規(guī)模的子公司;(2)相互間有關(guān)聯(lián)性的子公司在各自領(lǐng)域占銷售額的10%以上;(3)大規(guī)模金融公司和從事金融業(yè)務(wù)或與金融密切相關(guān)業(yè)務(wù)的公司。
二是對集團關(guān)聯(lián)交易實行嚴(yán)格監(jiān)管。日本金融廳要求金融控股公司每半年提交一次業(yè)務(wù)報告及相應(yīng)的財務(wù)報表等資料,隨時有權(quán)對金融控股公司及其子公司的業(yè)務(wù)往來提出修正計劃。
三是對金融控股公司的風(fēng)險實行集中監(jiān)管。為防止金融控股公司的風(fēng)險過度集中在特定的交易對象、地區(qū)或金融市場,日本金融廳對整個金融控股公司與集團外單一交易對象總的金額進行限制。金融控股公司對同一家公司的授信總額不得超過其自有資本的25%(大型集團公司則不得超過40%)。同時要求金融控股公司定期向監(jiān)管部門報告風(fēng)險集中情況。
1.金融危機前
德國國會在2002年把對銀行、證券、保險行業(yè)的監(jiān)管職責(zé)集中,由財政部直屬的聯(lián)邦金融監(jiān)管局統(tǒng)一負(fù)責(zé)。聯(lián)邦監(jiān)管局合并原銀監(jiān)局、證監(jiān)局和保監(jiān)局,設(shè)置了六個業(yè)務(wù)部門(見圖4)。依照相關(guān)法律法規(guī),履行對德國金融業(yè)的統(tǒng)一監(jiān)管職能。
圖4 德國金融業(yè)統(tǒng)一監(jiān)管圖
德國統(tǒng)一監(jiān)管的特點是:(1)金融監(jiān)管局對于金融市場跨部門的業(yè)務(wù)交由專門的交叉部門辦理;(2)在金融控股公司監(jiān)管方面遵照 《歐盟金融集團指令》,在金融控股公司的資本要求、集團風(fēng)險集中監(jiān)管、關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險及內(nèi)部風(fēng)險管理等方面均有明確要求;(3)以金融機構(gòu)內(nèi)部控制與外部監(jiān)管相結(jié)合,實行并表監(jiān)管。
2.金融危機后
德國的金融監(jiān)管體制在金融危機中暴露出了金融監(jiān)管體系決策權(quán)力集中、內(nèi)部監(jiān)控不嚴(yán)格、重復(fù)監(jiān)管、協(xié)調(diào)成本高等問題。在歐盟金融監(jiān)管改革框架下,德國也進行了一系列相應(yīng)的改革。
一是強化宏觀審慎管理。將宏觀審慎管理職責(zé)賦予金融穩(wěn)定委員會(FSC),而實際的執(zhí)行主要由德國央行來完成。德國央行負(fù)責(zé)識別和評估金融系統(tǒng)運行中的風(fēng)險,并向FSC提供相關(guān)政策建議,此外,德國央行還負(fù)責(zé)評估宏觀審慎政策的實施效果,并擁有對FSC發(fā)布警告或建議決策的否決權(quán)。二是建立更加有效的處置機制。金融危機后,德國采取設(shè)立處置基金、頒布重組法案、建立不良資產(chǎn)處置機構(gòu)等措施,增強金融體系彈性。
在對金融集團的監(jiān)管上,金融監(jiān)管局對金融集團的資本充足率、風(fēng)險集中、關(guān)聯(lián)交易和集團內(nèi)部管理問題都做了更為明確的規(guī)定和監(jiān)管(見表1)。
表1 德國的金融集團監(jiān)管內(nèi)容
我國對金融控股公司監(jiān)管的分工,主要參照《三大監(jiān)管機構(gòu)金融監(jiān)管分工合作備忘錄》中的規(guī)定,對金融控股公司的監(jiān)管堅持分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管的原則,對金融控股公司的集團公司依據(jù)其主要業(yè)務(wù)性質(zhì),歸屬相應(yīng)的監(jiān)管機構(gòu),對金融控股公司內(nèi)相關(guān)機構(gòu)、業(yè)務(wù)的監(jiān)管,按照業(yè)務(wù)性質(zhì)實施分業(yè)監(jiān)管。由此形成了對金融控股公司的監(jiān)管模式(見圖5)。
然而,從當(dāng)前我國各類金融控股公司推出的產(chǎn)品種類及相應(yīng)的監(jiān)管手段來看,各種交叉性的金融產(chǎn)品正在加速發(fā)展,投資渠道也在逐步多元化。但是監(jiān)管機構(gòu)對于各類創(chuàng)新型金融產(chǎn)品的監(jiān)管手段還不多,未形成一套規(guī)范的制度性的綜合監(jiān)管框架。
圖5 我國現(xiàn)行的金融控股公司監(jiān)管模式
總的來看,現(xiàn)階段我國對金融控股公司監(jiān)管的不足主要表現(xiàn)在:
一是缺乏牽頭機關(guān)。三大監(jiān)管部門的地位平等,缺乏牽頭部門,導(dǎo)致出現(xiàn)監(jiān)管重復(fù)與監(jiān)管真空,監(jiān)管效率低下。二是中央銀行的金融監(jiān)管職能弱化。中央銀行作為最后貸款人,肩負(fù)著防范化解系統(tǒng)性風(fēng)險、維護金融穩(wěn)定的重任,但是卻不具備應(yīng)有的金融監(jiān)管權(quán)。三是缺乏有效的集團整體監(jiān)管機制。根據(jù)國際經(jīng)驗,對金融控股公司整體資本充足率的監(jiān)管,是金融控股公司監(jiān)管的核心之一。當(dāng)前我國對金融控股公司的集團整體監(jiān)管,并沒有一種有效機制來實現(xiàn)對資本充足的監(jiān)管。四是存在監(jiān)管盲區(qū)。由于金融控股公司出現(xiàn)使得法人結(jié)構(gòu)穿透化、業(yè)務(wù)經(jīng)營交叉化,在當(dāng)前嚴(yán)格的分業(yè)監(jiān)管體制下,很難對金融控股公司及其所開展的業(yè)務(wù)進行有效監(jiān)管。
金融危機后,確立和強化中央銀行在金融體系中的地位成為金融監(jiān)管體制改革的一個基本方向。一是由過去只注重微觀監(jiān)管到強調(diào)防范系統(tǒng)性風(fēng)險,避免單個金融機構(gòu)的沖擊所帶來整個金融系統(tǒng)的不穩(wěn)定。二是強化中央銀行監(jiān)管地位。賦予中央銀行更多的監(jiān)管權(quán)利,密切央行和監(jiān)管機構(gòu)的溝通,強化中央銀行在宏觀審慎監(jiān)管方面的職責(zé)。三是加強中央銀行在系統(tǒng)性風(fēng)險處置中的作用。中央銀行可以要求系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)提交處置和恢復(fù)計劃,并對威脅金融穩(wěn)定的大型金融機構(gòu)進行分拆和階段性持股等。
一是監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)逐步統(tǒng)一并走向聯(lián)合監(jiān)管。目前對大型金融控股公司的監(jiān)管方向,已逐步轉(zhuǎn)移到金融監(jiān)管范圍的擴大和系統(tǒng)性金融風(fēng)險的防范,在監(jiān)管授權(quán)、監(jiān)管職責(zé)、資本充足和流動性、風(fēng)險管理等方面對金融集團加強監(jiān)管。二是強化對風(fēng)險的處置和清算安排。通過存款保險、金融穩(wěn)定基金以及“生前遺囑”等一系列安排來應(yīng)對潛在的金融機構(gòu)風(fēng)險。三是限制銀行從事影子銀行業(yè)務(wù)以及自有賬戶交易等高風(fēng)險投行業(yè)務(wù)。對商業(yè)銀行從事高風(fēng)險業(yè)務(wù)進行限制,注重監(jiān)管套利和監(jiān)管真空現(xiàn)象,將衍生品等高杠桿的交易進行嚴(yán)格限制并納入監(jiān)管范圍,如美國的“沃克爾規(guī)則”、英國的威克斯規(guī)則等。
參照聯(lián)合論壇2012年 《金融集團監(jiān)管原則》中提出的對金融集團監(jiān)管的五項原則進行監(jiān)管,即集團整體和內(nèi)部子公司均須符合資本充足要求;須考慮監(jiān)管真空的風(fēng)險;避免資本重復(fù)計算;防止過高杠桿率以及集團內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易和資本套利。要求金融控股公司的資本充足率評估考慮集團范圍的風(fēng)險,包括集團內(nèi)未受監(jiān)管的附屬機構(gòu)的風(fēng)險。評估應(yīng)妥善處理第三方參與者及少數(shù)股東的權(quán)益。
應(yīng)當(dāng)借鑒美、歐等國的經(jīng)驗,健全我國金融控股公司監(jiān)管法律法規(guī)體系。一是在順應(yīng)當(dāng)前金融控股公司發(fā)展現(xiàn)狀基礎(chǔ)上,修訂 《商業(yè)銀行法》、《保險法》、《證券法》以及相關(guān)系列法律法規(guī),補充完善各專業(yè)集團設(shè)立組織機構(gòu)、經(jīng)營規(guī)則、監(jiān)督管理、接管和終止等條款。二是制定專門的《金融控股公司法》,明確當(dāng)前金融控股公司的法律地位,清楚界定金融控股公司內(nèi)涵、經(jīng)營模式、市場準(zhǔn)入、關(guān)聯(lián)交易、危機處理措施;明確規(guī)定產(chǎn)業(yè)資本與金融資本結(jié)合方式。
參考國際經(jīng)驗,在今后的監(jiān)管體制改革中要構(gòu)建以中央銀行為核心的監(jiān)管體系,以彌補現(xiàn)有監(jiān)管制度的不足。一是從防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險和強化宏觀審慎管理的家度出發(fā),明確央行的監(jiān)管地位。二是由中央銀行與存款保險中心共同構(gòu)成系統(tǒng)性風(fēng)險防范和處置機構(gòu)。對瀕于倒閉的金融機構(gòu)是否具有系統(tǒng)重要性,由中央銀行和存款保險中心進行認(rèn)定。要求系統(tǒng)重要性金融機構(gòu)定期向中央銀行和存款保險中心提交“生前遺囑”。
我國需要建立金融控股公司集團層面和各類子公司層面的資本充足情況分類監(jiān)管機制:一是明確金融集團合并會計報表要求和方法,鑒于中國會計準(zhǔn)則基本與國際會計準(zhǔn)則接軌,建議將母公司以及50%以上具有投票權(quán)的子公司納入合并報表范圍;在合并報表方法方面,應(yīng)按照國際主流做法采用購買法。二是明確金融控股集團資本計算方法和資本要求。中國金融控股集團資本計算方法同樣可以采用金融聯(lián)合論壇發(fā)布的金融集團資本評估方法,即允許采用基礎(chǔ)審慎法、風(fēng)險加總法、風(fēng)險扣減法、總體扣減法等方法中的一種或結(jié)合使用。
我國應(yīng)要求金融控股公司建立嚴(yán)格的“防火墻”制度,并將其作為設(shè)立金融控股公司的條件之一。一是設(shè)立法人防火墻。金融控股公司與子公司、子公司與子公司之間各自成為相對獨立的法人,獨自承擔(dān)法律責(zé)任,嚴(yán)格禁止子公司對控股公司的反向持股和子公司之間的交叉持股。二是設(shè)立業(yè)務(wù)防火墻。對金融控股公司與子公司或子公司相互之間共同業(yè)務(wù)推廣或聯(lián)合經(jīng)營行為進行限制或禁止,防范在子公司之間的風(fēng)險交叉感染。三是設(shè)立人事防火墻。嚴(yán)格考察相關(guān)人員的任職資格,對董事、高級管理人員和其他職員在不同金融業(yè)務(wù)經(jīng)營的關(guān)聯(lián)機構(gòu)之間連鎖兼職的禁止或限制。
一是進一步細化交叉性金融業(yè)務(wù)的管理辦法和實施細則,盡快出臺相關(guān)的法律法規(guī)明確交叉性金融業(yè)務(wù)的監(jiān)管邊界,劃定各監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管范圍,對交叉性金融業(yè)務(wù)工具及組織形式分別做出具體規(guī)定。二是構(gòu)建金融機構(gòu)多層次的信息披露體系,明確其披露對象和范圍;明確金融機構(gòu)信息披露的內(nèi)容和規(guī)范,促使金融機構(gòu)在披露自身傳統(tǒng)的金融經(jīng)營業(yè)務(wù)外,增加交叉性金融業(yè)務(wù)的內(nèi)容;監(jiān)管機構(gòu)需為金融機構(gòu)信息披露創(chuàng)建基礎(chǔ)條件,要能夠確定信息供給的主體,明確信息披露的責(zé)任歸屬及監(jiān)管機制,要提升金融機構(gòu)信息披露的硬件建設(shè)水平。
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