（發(fā)自上海）

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?正謀劃A股借殼的盛大游戲，對已公告借殼計劃的愷英網(wǎng)絡(luò)采取貼身緊逼戰(zhàn)術(shù)，后者如敗訴游戲侵權(quán)案則可能被“放血”數(shù)億元

盛大公司的突然發(fā)難，讓泰亞股份（SZ.002517）與游戲公司愷英網(wǎng)絡(luò)的“牽手”突生波折。

5月18日，坊間傳出消息，盛大游戲已發(fā)出“關(guān)于泰亞股份資產(chǎn)置換上海愷英網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股權(quán)涉嫌虛假陳述的投訴”，主管部門已啟動了調(diào)查程序。

即使泰亞股份隨即在5月18日午間公告強調(diào)，重組正在推進當中，也未能解開市場的擔憂。當日早間，泰亞股份一度猛沖，但午后開盤風云突變，股價瞬間重挫，15分鐘后即躺在跌停板上，收報51.05元。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，營業(yè)部席位帶頭出逃，賣一中信證券合肥濉溪路賣出6883.5萬元，安信證券上海世紀大道營業(yè)部賣出5497萬元，位列第二。

盛大游戲不依不饒

4月17日，泰亞股份發(fā)布重大資產(chǎn)重組預案，公司擬將截至評估基準日2015年2月28日的全部資產(chǎn)與負債，以及王悅等11名交易對方持有的愷英網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)中的等值部分進行資產(chǎn)置換。愷英網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)作價63億元。

然而，盛大游戲因此近日向中國證券監(jiān)督管理委員會、福建證監(jiān)局暨深圳證券交易所等相關(guān)主管部門舉報。盛大游戲認為，泰亞股份發(fā)布的有關(guān)公告存在嚴重的誤導性陳述和欺詐，愷英網(wǎng)絡(luò)的營利模式是建立在嚴重的知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)和不正當競爭行為基礎(chǔ)上，該事實將會嚴重影響其估值以及未來的持續(xù)營利能力，為維護知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利人的合法權(quán)益，保護廣大投資者的利益，請監(jiān)管部門根據(jù)舉報內(nèi)容對泰亞股份、愷英網(wǎng)絡(luò)的違規(guī)行為予以立案徹查，制止其違法違規(guī)行為，對該資產(chǎn)換置停止審批。

盛大游戲在投訴函中聲稱，自己是網(wǎng)絡(luò)游戲《熱血傳奇》的權(quán)利人和運營商，發(fā)現(xiàn)愷英網(wǎng)絡(luò)運營的網(wǎng)頁游戲《斬龍傳奇》、《刺沙》、《屠龍傳說》、《屠龍戰(zhàn)》、《戰(zhàn)天》和《血飲傳說》等多款游戲，均嚴重侵犯了盛大游戲的著作權(quán)和游戲的特有名稱，并進而構(gòu)成對盛大游戲的不正當競爭行為。因此，愷英網(wǎng)絡(luò)以運營涉嫌侵犯《熱血傳奇》游戲的系列侵權(quán)游戲為主要經(jīng)營模式，存在巨大的法律風險。

盛大公司方面稱，自2013年起，盛大陸續(xù)針對愷英網(wǎng)絡(luò)參與運營的《龍紋戰(zhàn)域》、《烈焰》等多款游戲提起民事侵權(quán)訴訟，后續(xù)還擬將針對《刺沙》、《屠龍傳說》等8款侵權(quán)游戲采取維權(quán)行動。

原本泰亞股份的重組對象是作價27.38億元的歡瑞世紀影視傳媒股份有限公司(下稱“歡瑞世紀”)，但隨后因種種原因而不了了之。此次與愷英網(wǎng)絡(luò)宣布合作，再次點燃了資金的熱情。然而，就在這樁好事推進的關(guān)鍵時刻，盛大游戲的投訴卻又讓重組蒙上陰影。正謀劃A股借殼的盛大游戲?qū)σ压娼铓び媱澋膼鹩⒕W(wǎng)絡(luò)采取貼身緊逼戰(zhàn)術(shù)，也許是出于牽制對手的戰(zhàn)略。

愷英網(wǎng)絡(luò)近年財報業(yè)績

一位市場人士就此表示，在今年4月愷英網(wǎng)絡(luò)63億借殼方案公布后，泰亞股份股價隨即暴漲，如果重組出現(xiàn)問題的話，對股價造成的壓力無疑是巨大的。

一年兩次被借殼

泰亞股份要從事運動鞋鞋底的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)，一直被安踏、特步、361度、鴻星爾克等國內(nèi)知名品牌運動鞋企業(yè)列為開發(fā)伙伴級供應(yīng)商。但是，受國內(nèi)體育用品行業(yè)過度擴張和庫存管理欠佳等行業(yè)現(xiàn)狀影響，泰亞股份業(yè)績不佳，主營業(yè)務(wù)收入增長緩慢，凈利潤大幅下降，2014年公司出現(xiàn)大幅虧損。

2014年7月，在公布愷英網(wǎng)絡(luò)重組方案的10個月之前，公司先將目光投向影視資產(chǎn)歡瑞世紀，擬將公司主營業(yè)務(wù)由鞋底的生產(chǎn)與銷售轉(zhuǎn)變?yōu)橛耙晞≈谱鳌l(fā)行及衍生業(yè)，從制造業(yè)躋身影視業(yè)。根據(jù)交易預案，泰亞股份以8.45億元的總資產(chǎn)并購評估值逾27億元的歡瑞世紀。由于總資產(chǎn)懸殊，這筆“蛇吞象”的收購引發(fā)了輿論熱議。有媒體質(zhì)疑公司此次重大資產(chǎn)重組存在借殼嫌疑，其中涉嫌利益輸送。最后的結(jié)果是，泰亞公司堅稱交易方之間不存在一致行動人關(guān)系，也不存在利益輸送，且不構(gòu)成借殼，但卻決定終止重組。

按照收購預案，泰亞股份置出的全部資產(chǎn)作價6.7億元與愷英網(wǎng)絡(luò)的等值部分進行資產(chǎn)置換，置入資產(chǎn)超過置出資產(chǎn)約56.3億元，由泰亞股份以11.26元/股發(fā)行5億股，向愷英網(wǎng)絡(luò)全體股東按照其各自的持股比例發(fā)行股份購買。

隨后，泰亞股份控股股東林詩奕向愷英網(wǎng)絡(luò)全體股東按其持股比例合計轉(zhuǎn)讓1500萬股上市公司股票。愷英網(wǎng)絡(luò)全體股東同意，置出資產(chǎn)由林詩奕或者其指定的第三方承接，作為其受讓上述股份的對價。

重組完成后，愷英網(wǎng)絡(luò)的大股東王悅將直接持有泰亞股份22.63%的股份，通過擔任騏飛投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人控制公司6.68%的股份，成為泰亞股份新的控股股東及實際控制人。截至5月22日，這個80后年輕人的持股市值已經(jīng)高達68億元，游戲行業(yè)又一個資本市場的造富神話悄然誕生。

除了原始股東一夜暴富，突擊入股的機構(gòu)投資者也賺得盆滿缽滿。本次重組的獨立財務(wù)顧問是華泰聯(lián)合證券，就在泰亞股份停牌不到20天之后的1月22日，深圳市華泰瑞麟一號股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“華泰瑞麟”)宣布成立，而其正是華泰證券旗下的關(guān)聯(lián)公司出資設(shè)立，最大股東則是泰亞股份現(xiàn)任實際控制人一致行動人之一的林祥炎，持股比例達到40%。

成立一周之后，華泰瑞麟就出資1.33億元，受讓王悅等人持有的愷英網(wǎng)絡(luò)2.22%的股份，愷英網(wǎng)絡(luò)此時的估值為60億元，略低于此次重組估值。泰亞股份重組后，華泰瑞麟將獲得1144.44萬股，其持股市值已然接近5億元，華泰證券和林祥炎無疑成為突擊入股的最大贏家。

但對于以林松柏、林詩奕父子為首的林氏家族來說，轉(zhuǎn)讓泰亞股份控股權(quán)獲得的股份增值只是一部分，愷英網(wǎng)絡(luò)借殼上市付出的“殼費”將成為另一大收益。

在整個重組步驟中，清晰地透露出愷英網(wǎng)絡(luò)付出的“殼費”。方案中，泰亞股份全部資產(chǎn)作價6.7億元與愷英網(wǎng)絡(luò)等值部分進行資產(chǎn)置換，而處理置出資產(chǎn)時，泰亞股份控股股東林詩奕只需轉(zhuǎn)讓1500萬股上市公司股票。

按照11.26元/股的發(fā)行價計算，林詩奕僅需出資1.69億元就將6.7億元的資產(chǎn)拿下，愷英網(wǎng)絡(luò)愿意折價逾5億元將置出資產(chǎn)給泰亞股份的大股東，頗有“借殼費”的意味。一家不成，又來一家。泰亞股份與歡瑞世紀假重組真借殼因種種原因流產(chǎn)，此番又與愷英網(wǎng)絡(luò)一拍即合，看來泰亞股份是鐵了心要通過借殼折現(xiàn)。

聽上去有點突兀的事實是，在再重組之后，愷英網(wǎng)絡(luò)63億元的身價創(chuàng)下游戲行業(yè)并購金額的最高紀錄，原本主營運動鞋鞋底的泰亞股份，將憑借此次收購搖身一變?yōu)闊衢T的游戲股。陸資本市場，或許與公司的資金壓力有關(guān)。2012年至2014年，愷英網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)負債率分別為85.58%、78.6%和92.85%，而在2015年2月底，公司資產(chǎn)負債率降至70.28%，原因是今年1月份公司股東對其進行了增資。

業(yè)績對賭

愷英網(wǎng)絡(luò)主要通過其自研的XY蘋果助手平臺在iOS系統(tǒng)中開展移動互聯(lián)網(wǎng)平臺業(yè)務(wù)。根據(jù)艾瑞咨詢數(shù)據(jù)產(chǎn)品的監(jiān)測，2014年下半年在中國垂直型蘋果第三方應(yīng)用分發(fā)渠道中，按照平均月度覆蓋人數(shù)排名，XY蘋果助手排名第二，僅次于PP助手。截至3月31日，XY蘋果助手累計用戶數(shù)超過6600萬人，月均活躍設(shè)備數(shù)超過1100萬臺。

由于蘋果系統(tǒng)的封閉性，除自帶應(yīng)用商店外，第三方應(yīng)用商店和手機助手也是移動游戲用戶分發(fā)環(huán)節(jié)的兩大渠道。

但愷英網(wǎng)絡(luò)沒有指出的是，這個榜眼的位置并不領(lǐng)先。第二位和三、四位的距離相差無幾，XY助手、快用和同步推分別以283.9萬人、270.3萬人和261.5萬人的月度覆蓋人數(shù)位列2-4位，三個應(yīng)用之間差距微乎其微，而PP助手則以666.2萬人遙遙領(lǐng)先。

勉強拿下行業(yè)老二的位置，收入?yún)s遠不能及。根據(jù)艾瑞的統(tǒng)計，從2014年垂直型的蘋果第三方應(yīng)用商店營收數(shù)據(jù)來看，PP助手營收最高，達到5.8億元，XY助手以1.2億元位列行業(yè)第五，不到第二名2.5億元的一半，占愷英網(wǎng)絡(luò)2014年收入的比例不足兩成，目前有的或許只是“潛力”。為了推動本次重組的順利進行，愷英網(wǎng)絡(luò)做出業(yè)績承諾，2015年、2016年和2017年經(jīng)審計的扣非后凈利潤分別不低于4.6億、5.7億和7億元，重組無法在2015年度內(nèi)完成，將利潤補償期順延至2018年，2018年度承諾扣非凈利潤不低于8.1億元。

所以，愷英能否實現(xiàn)業(yè)績承諾還存有未知數(shù)。目前，在收購游戲資產(chǎn)的上市公司中，一些游戲公司未能實現(xiàn)業(yè)績承諾的情況出現(xiàn)，如掌趣科技和中青寶。

2013年，中青寶收購了美峰數(shù)碼、蘇摩科技兩家游戲公司股權(quán)，其中美峰數(shù)碼承諾去年凈利潤為8000萬元，實現(xiàn)凈利潤為6446萬元，完成率為80.58%；而蘇摩科技承諾2014年凈利潤為4000萬元，但實現(xiàn)凈利潤僅為639萬元，完成率僅為15.98%。