蘇州市農村金融學會課題組

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關于銀行結售匯業(yè)務“展業(yè)三原則”的思路和方法

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摘要：“展業(yè)三原則”作為外匯監(jiān)管規(guī)則的靈魂，替代了原來繁瑣具體的監(jiān)管要求，賦予商業(yè)銀行在靈活適度的范圍內辦理外匯業(yè)務的權利。本文從以展業(yè)三原則對銀行實施代為監(jiān)管職責的思路轉變、原則細化、真實性等方面，分析結售匯業(yè)務貫徹落實展業(yè)三原則的思路和具體做法。

2014年8月1日，《銀行辦理結售匯業(yè)務管理辦法》和《銀行對客戶辦理人民幣與外匯衍生產品業(yè)務管理規(guī)定》正式實施，與《關于銀行間外匯市場交易匯價和銀行掛牌匯價管理有關事項的通知》形成三大政策共同護航外匯市場發(fā)展。相關政策加快了對銀行結售匯業(yè)務管理方式的轉變，弱化細節(jié)式和操作性管理，強化原則性和導向性監(jiān)管，要求銀行在辦理結售匯業(yè)務時，應當按照“了解你的客戶，了解你的業(yè)務，盡職檢查”的原則對相關憑證或商業(yè)單據(jù)進行審核。這是對《外匯管理條例》的進一步細化，對銀行業(yè)務操作和管理提出了一個新的方向。商業(yè)銀行外匯業(yè)務承接著政策監(jiān)管和服務客戶的雙重身份，在實際業(yè)務中如何進一步貫徹落實展業(yè)三原則是銀行業(yè)當前亟待解決的一個課題。

一、轉變思想，改被動為主動

本質上講，外匯管理真正關注的是秩序和防范系統(tǒng)性、區(qū)域性的宏觀風險，承擔著宏觀意義上、社會意義上的風險防范任務，如防范系統(tǒng)性金融風險、反洗錢和反恐融資等。對銀行而言，展業(yè)三原則不僅是監(jiān)管部門進行監(jiān)管的需要，更是銀行自身業(yè)務開展的基本要求。外匯管理局過去對銀行如何進行單證審核規(guī)定得很具體，單證齊全就合規(guī)，少漏一個單證就是違規(guī)。在實際業(yè)務中，往往由于規(guī)定的太細，很多情況下掛一漏萬，可能按照外匯局的要求就沒法辦理業(yè)務。同時，一定程度上影響了銀行經辦人員對自身業(yè)務風險控制的標準，認為只要照章辦事銀行就免責了，達不到很好貫徹監(jiān)管要求的目標?？梢哉f原來的審核實際上是形式性審核，并未真正達到監(jiān)管的要求。

目前開展的審核是實質性審核：第一，要按照（KYB、KYC、ODD）三原則審核；第二，審什么、怎么審、何時審、誰來審都由銀行主體決定，使得銀行的義務與權利一致；第三，外匯管理局根據(jù)監(jiān)管實踐認為重要的業(yè)務、復雜的業(yè)務，對其單證仍有明確要求，規(guī)定重要的單證銀行必須審核，少了就是違規(guī)；第四，銀行在審核過程中覺得交易真實性不清楚、沒有把握的業(yè)務，可以向客戶追加單證進行審慎審查。按照展業(yè)三原則來進行相關的真實性審核，比以前由外匯管理局來告訴銀行審什么單證的要求更高了。銀行需轉變業(yè)務經營和管理思路，認識到“真實性審查”是由國家法律規(guī)定、銀行必需履行的一項義務，將監(jiān)管要求逐步細化為內部操作流程。

二、細化原則，強化內部自律機制

首先，銀行需制定和細化規(guī)則。銀行是市場化經營的主體，更是各項外匯管理政策的傳導者，需從宏觀角度出發(fā)主動對展業(yè)三原則進行細化和落實，提高盡職審查的主動性和自覺性，及時跟進外匯管理的發(fā)展，熟悉并理解政策法規(guī)、規(guī)范操作。

其次，銀行需結合自身經營特點細化規(guī)則。在國際監(jiān)管實踐中，展業(yè)三原則都是與配套制度或指引共同作為業(yè)務監(jiān)管的原則和規(guī)范的。發(fā)達國家在引入展業(yè)原則的過程中，也大都制定了明確、具體的配套制度和案例指引，從相關定義、實施情形、審查措施、銀行內控、外部執(zhí)法等多個角度，賦予展業(yè)三原則以更加具體的內容和要求。銀行必須從外匯管理角度和外匯監(jiān)管需要出發(fā)，在充分識別風險的基礎上，結合自身經營特點，圍繞展業(yè)三原則制定有針對性的細化規(guī)定，設計適合的內部管理制度和業(yè)務操作流程，將KYC和CDD原則與自身業(yè)務流程進行整合，強化內部自律機制。

最后，細化展業(yè)三原則，必須涵蓋內外兩方面及事前、事中、事后的各個環(huán)節(jié)，為事后監(jiān)管與檢查提供有效依據(jù)。外部監(jiān)管方面，應對展業(yè)三原則的內涵、審核措施、分類審核要求、可疑報告制度、銀行內控機制、后續(xù)監(jiān)督執(zhí)法措施等相關操作進行細化，制定操作指引，統(tǒng)一標準、細化要求，明確盡職審查事前、事中、事后的具體審查措施；內部管理方面，應明確對銀行內部政策、制度和程序的要求，強化銀行貫徹實施展業(yè)原則的自律機制和保障。通過配套相關規(guī)則，為事后監(jiān)管與檢查提供判定依據(jù)。同時加強對分支機構的指導，實現(xiàn)嚴格的管理監(jiān)督、明晰的責任分工、完善的系統(tǒng)控制、經常性的崗位培訓。

三、落實細則，履行真實性審核

應始終將展業(yè)三原則的實施貫穿于整個業(yè)務流程，通過業(yè)務主體與具體業(yè)務相結合的方式，真正履行真實性審核義務。

（一）了解客戶，加強客戶管理。

1.嚴格客戶準入。辦理人民幣與外匯衍生產品業(yè)務的客戶范圍限于境內機構，且應具有進出口經營權、開立經常賬戶、在貿易外匯收支企業(yè)名錄上等基本特征，或者其他符合外匯管理規(guī)定的特征條件。對于客戶提供的身份證明、業(yè)務狀況等資料的合法性、真實性和有效性進行認真審核，并將核實過程和結果以書面形式記載。

2.關注業(yè)務規(guī)模。為客戶辦理人民幣與外匯衍生產品業(yè)務時，要高度重視審核客戶所辦理的衍生交易規(guī)模與其作為交易基礎的外匯資產負債、預期未來的外匯收支規(guī)模相匹配。客戶辦理人民幣與外匯衍生產品業(yè)務應當具有對沖外匯風險敞口的真實需求背景，并且作為交易基礎所持有的外匯資產負債、預期未來的外匯收支按照外匯管理規(guī)定可以辦理即期結售匯業(yè)務。

3.充分評估和揭示風險。要對辦理人民幣與外匯衍生產品業(yè)務的客戶開展持續(xù)、充分的適合度評估和風險揭示。要確認客戶進行人民幣與外匯衍生產品交易已獲得內部有效授權及所必需的上級主管部門許可，并具備足夠的風險承受能力。對于虛構真實需求背景開展人民幣與外匯衍生產品業(yè)務、重復進行套期保值的客戶，應終止與其開展的交易，并限制此類客戶后續(xù)開展衍生產品業(yè)務。

4.引導企業(yè)樹立正確的經營理念。要不斷提升服務意識，引導企業(yè)合理、適度運用人民幣外匯衍生產品進行套期保值，特別是在當前全球寬松政策和國際金融市場低波動性的環(huán)境下，不能為追求短期收益而盲目擴大杠桿，追逐利差和高風險產品，背離主業(yè)，脫實向虛，危及自身長遠健康發(fā)展。

5.及時監(jiān)測客戶的業(yè)務變化情況，對客戶進行動態(tài)管理。通過電話溝通、定期走訪，了解客戶業(yè)務經營情況，對于業(yè)務受理或后續(xù)監(jiān)測中發(fā)現(xiàn)異常跡象的，及時報告。

（二）了解業(yè)務，制定簽約審核要求。

銀行受理客戶申請時，應根據(jù)交易申請書中指定的外幣交割賬戶，對客戶需求進行初步審核，按照賬戶性質不同，可區(qū)分為經常項目賬戶和資本項下賬戶，分別制定審核要求。

交割賬戶為經常項目外匯賬戶?？蛻羯暾堔k理貨物貿易項下的人民幣與外匯衍生產品業(yè)務，應了解客戶本年度及上一年度進出口/收付匯總量、貨款回籠周期、在其他行敘做人民幣與外匯衍生產品情況等，對于人民幣與外匯衍生產品業(yè)務簽約量與客戶進出口/收付匯總量明顯不符且無合理解釋的，應不予受理。同時，應要求客戶提交相關貿易合同或訂單。對于歷史記錄良好、未發(fā)現(xiàn)虛構交易背景套利行為，且在“貨物貿易外匯監(jiān)測系統(tǒng)”中為A類企業(yè)的申請人，若因交易期限較長、申請人尚未與客戶簽訂具體銷售合同/協(xié)議的，可適量辦理簽約手續(xù)。對于“貨物貿易外匯監(jiān)測系統(tǒng)”中的B、C類企業(yè)，存在交易到期未能提交真實性有效憑證和單據(jù)，也未申請平倉或展期等歷史不良記錄、前12個月內發(fā)生過批量或頻繁違約的則審慎辦理。

交割賬戶為境內直接投資外匯賬戶、外債專用賬戶。鑒于資本項目下政策管理的要求，原則上應要求客戶提交與人民幣支付需求相關的合同，確定其未來支付的合規(guī)性。

（三）盡職檢查，落實履約審核。

對于遠期類產品，包括遠期結售匯、人民幣與外匯期權，在到期履約/行權時，應要求客戶提交符合即期結售匯相關外匯管理規(guī)定的有效憑證和（或）單據(jù)，由銀行對相關憑證或商業(yè)單據(jù)進行審核。對于掉期類產品，包括人民幣與外匯掉期、人民幣與外匯貨幣掉期，在客戶掉期履約換出外匯資金時，應要求提交符合即期結匯相關外匯管理規(guī)定的有效憑證和（或）單據(jù)，由銀行對相關憑證或商業(yè)單據(jù)進行審核。同業(yè)務簽約，可區(qū)分經常項目和資本項目，按不同標準確定審核標準。

1.貨物貿易項下按企業(yè)分類情況不同確定審核標準。A類企業(yè)遠期結匯/掉期近（遠）端結匯履約可直接辦理，遠期購匯履約按不同結算方式分別審核。B類企業(yè)待核查賬戶內資金遠期結匯/掉期近（遠）端結匯履約及遠期購匯履約的，除審核進出口合同、發(fā)票、進出口貨物報關單外，還應通過“貨物貿易外匯監(jiān)測系統(tǒng)”核查履約金額是否在企業(yè)可收付匯額度內。C類企業(yè)待核查賬戶內資金遠期結匯/掉期近（遠）端結匯履約及遠期購匯履約的，除參照B類企業(yè)審核企業(yè)提交的單證外，均需憑外匯管理局開立的登記表辦理。

2.境內直接投資外匯賬戶內資金遠期結匯履約審核標準。外商投資企業(yè)境內直接投資外匯賬戶包括資本金賬戶、境內資產變現(xiàn)賬戶、境內再投資賬戶等賬戶，企業(yè)對賬戶內資金申請遠期結匯履約時，銀行應嚴格按照國家外匯管理局《關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)〔2015〕13號）及《國家外匯管理局關于改革外商投資企業(yè)外匯資本金結匯管理方式的通知》（匯發(fā)〔2015〕19號）的規(guī)定進行真實性與合規(guī)性審核，并留存相應證明文件。如確認企業(yè)已完成經營狀況申報（即年檢），辦理貨幣出資權益確認或出資入賬登記，所提交的與結匯資金用途相關的合同、協(xié)議、發(fā)票等證明文件表明其用途符合經營范圍且真實自用等等。

3.外商投資企業(yè)外債專用賬戶或還本付息專用賬戶資金履約審核標準。外商投資企業(yè)外債專用外匯賬戶內資金遠期結匯履約，銀行應嚴格按照國家外匯管理局《外債登記管理辦法》（匯發(fā)〔2013〕19號）規(guī)定審查并留存交易單證，主要有《境內機構外債簽約情況表》、寫明結匯資金來源、金額及用途的申請書、與結匯資金用途相關的合同、協(xié)議、發(fā)票等證明文件，并由企業(yè)承諾其所得人民幣實際用途與申請用途保持一致。外商投資企業(yè)外債套期保值，遠期購匯用于還本付息的應審查并留存企業(yè)申請書、《境內機構外債簽約情況表》、外債合同、還本付息通知書等。

4.展期及無法履約情況下的審核標準。因貿易合同/訂單修改等原因而無法按期履約的，客戶可申請遠期結售匯、人民幣與外匯掉期業(yè)務展期，但累計向后調整期限不得超過1年。銀行受理客戶展期申請時，應要求客戶書面說明展期原因，并提交期限調整申請書。因真實需求背景發(fā)生變更而無法履約的，客戶可申請反向平盤。銀行受理時，應要求客戶提交聲明、確認函等能夠予以證明的書面材料。

5.貨物貿易項下遠期購匯審核標準。因近期受到8.11匯改后美元大幅升值、美元升值預期不斷加劇、國家外匯儲備凈流出量大的影響，進口類客戶對外匯購匯的需求量不斷增加，許多客戶希望通過鎖定遠期購匯匯率來鎖定成本。目前在辦理即遠期購匯時，銀行需要客戶提供相關的合同、發(fā)票、報關單等證明材料原件，并在原件上做批注。對于大金額的購匯，還要與客戶的進口量匹配，落實了履約保證金后，謹慎辦理。對于無法提供相關購匯用途證明資料的，不予辦理。

總而言之，展業(yè)三原則的落實，既是銀行防范自身經營風險的需要，也是防范系統(tǒng)性、區(qū)域性金融風險的需要。銀行在開展業(yè)務時只有將監(jiān)管部門的要求和自身風險控制結合起來，明確程序、規(guī)范操作、分別權限、落實責任才能保證各項業(yè)務合規(guī)、健康發(fā)展。

【參考資料】

[1]《銀行辦理結售匯業(yè)務管理辦法》

[2]《國家外匯管理局關于印發(fā)〈銀行對客戶辦理人民幣與外匯衍生產品業(yè)務管理規(guī)定〉的通知》

[3]《解碼銀行辦理結售匯業(yè)務管理辦法實施細則》（華僑銀行（中國）有限公司余培）

[4]《加快外匯市場發(fā)展正當其時——專訪國家外匯管理局國家收支司司長管濤》（中國外匯2014年第15期）

（執(zhí)筆：張勍奕）