西南財經(jīng)大學(xué) 黃愛麟

淺析針對職業(yè)經(jīng)理人的內(nèi)部控制和外部監(jiān)管

西南財經(jīng)大學(xué) 黃愛麟

摘 要：隨著社會的發(fā)展，很多現(xiàn)代企業(yè)的股東不再是企業(yè)的經(jīng)營者，而是由職業(yè)經(jīng)理人通過科學(xué)的管理方式對企業(yè)進行管理。在這種所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離的情況之下，如何防止職業(yè)經(jīng)理人為了自身利益而做出腐敗行為從而損害股東和企業(yè)利益，已成為大量企業(yè)所面臨的問題。本文著重從財務(wù)、人力資源管理等多個角度來分析這個問題。

關(guān)鍵詞：激勵 約束 外部監(jiān)管

1　 職業(yè)經(jīng)理人的自身激勵與約束

對于職業(yè)經(jīng)理人來說，如果自身缺少對腐敗行為的認識和對公司利益認同度太低就會造成各種難以抑制的腐敗行為，以下這兩種方法是出于對職業(yè)經(jīng)理人的激勵與約束的角度來闡述如何減少其違法行為。

(1)長期的激勵計劃——即提高職業(yè)經(jīng)理人與公司利益的統(tǒng)一度。

通常來說，職業(yè)經(jīng)理人的利益與公司的盈利關(guān)聯(lián)程度相對于股東來說有所區(qū)別。對職業(yè)經(jīng)理人本身的約束，通常不能只以公司的盈利本身來衡量，想比較之下，用薪酬來代表對職業(yè)經(jīng)理人的激勵程度就要客觀很多。通常認為薪酬是基于雇傭關(guān)系的存在，從雇主那里獲得各種形式的經(jīng)濟收入、有形服務(wù)和福利，包括直接報酬和間接報酬[1]。而這其中按照形式劃分，大概可以分為基本工資、年度獎金、福利計劃和長期的激勵計劃。其中，基本工資過高可能對績效性的激勵手段無法產(chǎn)生較大的作用，過低則更有可能引起職業(yè)經(jīng)理人的不滿，從而激發(fā)了職業(yè)經(jīng)理人腐敗行為的產(chǎn)生。所以，基本工資需要保持在一個合適高度上，既不能過高也不能過低，至于具體如何應(yīng)該由公司的具體情況而定。

另外，獎金和福利可以看作公司在短期之內(nèi)給予職業(yè)經(jīng)理人的激勵，能夠在公司的平穩(wěn)期內(nèi)使職業(yè)經(jīng)理人自身將自己利益與公司利益統(tǒng)一化。但是如果想要在很長一段時間內(nèi)使職業(yè)經(jīng)理人保持這個認知是比較困難的。為了對職業(yè)經(jīng)理人的約束作用長期有效，長期的激勵計劃必不可少。長期的激勵計劃主要包括長期現(xiàn)金計劃和長期股權(quán)計劃。長期股權(quán)計劃中的期權(quán)計劃被使用的最為廣泛。由于激勵機制的股票期權(quán)是公司內(nèi)部制定的面向特定人的不可轉(zhuǎn)讓的期權(quán)，因為期權(quán)制很好地體現(xiàn)了激勵與約束并重的特點，所以，其在國外一直被稱作經(jīng)理人的金手銬[2]。但需要注意的是，激勵機制的股票期權(quán)需要用合適的方式來使用，并且加以外部監(jiān)管，否則將會遭遇許多公司職業(yè)經(jīng)理人在以公司利益基礎(chǔ)上而進行的腐敗活動。在下文針對外部監(jiān)管的部分，筆者將對如何消除這種行為作更詳細地描述。

(2)提高職業(yè)經(jīng)理人的法律認識——通過大量刑事風險的警示來告誡極易出現(xiàn)職務(wù)犯罪的職業(yè)經(jīng)理們。

事實上，處于高強度監(jiān)管下的職業(yè)經(jīng)理人還是頻繁曝出腐敗的原因是不清楚自己的行為所存在的刑事風險，或者是雖然知道但是卻低估了這種風險。在金融經(jīng)濟學(xué)中，我們可以知道，一個人所追求的效用會被事件的風險所抵消，職業(yè)經(jīng)理人自然也不例外，但是，大多數(shù)職業(yè)經(jīng)理人都只清楚商業(yè)風險，卻忽略了自身的風險。所以，這些職業(yè)經(jīng)理人常常罔顧法紀，在利益和對刑法規(guī)定不清楚的情況下，做出了損害公司利益的行為。在職業(yè)經(jīng)理人常見的腐敗行為中，職務(wù)侵占罪、挪用資金罪和虛開增值稅發(fā)票罪最為常見。大量的職業(yè)經(jīng)理人利用職務(wù)之便挪用資金，滿足自己的私欲，并且自信如果在短期內(nèi)能通過自己的外部投資，將財務(wù)的空洞填上就不算刑事犯罪。

另外，在現(xiàn)在的普遍社情下大多數(shù)人對虛開發(fā)票的后果認識不足，這些都是對法律的認識錯誤。對此，我們與其說要提高對已經(jīng)在某個公司任職的職業(yè)經(jīng)理人法律道德的認識水平，不如說我們在挑選職業(yè)經(jīng)理人時就不應(yīng)該只以職業(yè)經(jīng)理人的經(jīng)商手段為唯一的準繩，而是將他的法律認知、道德規(guī)范納入就職標準內(nèi)。我們可以以日本為例。二戰(zhàn)后的日本選擇聰明才辯型的人做職業(yè)經(jīng)理人，忽略了道德規(guī)范和倫理標準，導(dǎo)致政界、商界丑聞頻發(fā)。于是隨著社會的發(fā)展挑選逐漸發(fā)展為德要高于才，也就是居人上者，人格第一，勇氣第二，能力第三[3]。所以，在職業(yè)經(jīng)理人入職之前，應(yīng)該對職業(yè)經(jīng)理人的法律認識方面進行考察。并且，聘請職業(yè)經(jīng)理人的股東或者所有者應(yīng)該明確提醒職業(yè)經(jīng)理人這是有刑事法律風險的崗位，并采取簽署書面承諾的方法進行再一次的確認。

2　 職業(yè)經(jīng)理人的外部監(jiān)管

雖然大多數(shù)人都認為職業(yè)經(jīng)理人的腐敗主要體現(xiàn)在其為了一己私欲，擅自挪用資金，或者利用公司資源為自己牟取私利。但是，筆者在看了一些案例后發(fā)現(xiàn)，職業(yè)經(jīng)理人有時會因為吸引投資，授意員工做假賬，或者是在企業(yè)的招投標、采購、銷售環(huán)節(jié)上，職業(yè)經(jīng)理人把行賄或利用職務(wù)之便收受他人財物，為公司吸引投資等。這些作法表面上看可能是職業(yè)經(jīng)理人為了公司的利益而做出的行為，不能算作其本身的腐敗行為，但是，筆者認為職業(yè)經(jīng)理人這樣的行為只是為了自己的績效，或者是為長遠的薪酬做打算，將公司可能因此面臨的訴訟甚至是破產(chǎn)的風險置之不顧，所以這也要納入職業(yè)經(jīng)理人腐敗問題中。對于上述兩種情形很明顯要使用不同的方法來做監(jiān)管和解決，下文針對這兩種問題的監(jiān)管和解決分別做闡述。

(1)針對純粹追求個人利益進行的腐敗活動——雖然在我國的公司內(nèi)有獨立董事和監(jiān)事會等能夠起到監(jiān)督管理作用的職位。但是，由于獨立董事有利益的不相關(guān)性和信息的不對稱性，常常起不了大的作用。而監(jiān)事會的成員，副經(jīng)理、財務(wù)負責人更常常是由總經(jīng)理等提名而來的，這是我國存在的現(xiàn)實問題[4]。所以，當職業(yè)經(jīng)理人大量過度在職消費、非法轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)或者是挪用公司資金時，常常不能被有效的監(jiān)管。為了使監(jiān)事會更加有效，我們或許可以在公司章程里面對公司的職業(yè)經(jīng)理人、對提名監(jiān)事會的成員、財務(wù)負責人等條款加以限制。但是，很明顯這依然無法避免我國監(jiān)事會弱化的事實。所以，我們還可以在職業(yè)經(jīng)理人的聘任合同中明確約定，如果經(jīng)理人做出的損害公司利益的行為，將付出數(shù)倍的賠償，做到權(quán)責統(tǒng)一，這樣或許可以有效控制職業(yè)經(jīng)理人非法挪用資金等行為。

除此之外，我們或許還可以使用信用評級制度，一個小的污點將有可能導(dǎo)致職業(yè)經(jīng)理人很難再被聘用。根據(jù)這種評級制度，兩次或者三次犯類似錯誤的人將永遠不再受到聘用。這樣的制度理論上應(yīng)該可以讓職業(yè)經(jīng)理人在面對一些過度在職消費、虛報公款等自認為不足以使其面對訴訟風險的小問題上有所節(jié)制。

(2)職業(yè)經(jīng)理人以公司利益為名進行的違法活動有時是因為職業(yè)經(jīng)理人自己的決定。但是更為常見的是，其不單獨是職業(yè)經(jīng)理人的決定，大多數(shù)是由公司的所有者授意或者同意而進行的。這樣的腐敗行為對社會利益的危害性更大，察覺起來更不容易。

第一，針對職業(yè)經(jīng)理人單獨做出決定的情況——一些職業(yè)經(jīng)理人常常將造假過程從頭做到尾，采購、生產(chǎn)、銷售、回款每一步都有大量的虛假會計憑證，公司內(nèi)部要查起來都有很大難度。所以，雖然職業(yè)經(jīng)理人可以組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案，但是在重大的事項方面一定要采取共同決策的方式。另外，如果采取多個互相獨立的職業(yè)經(jīng)理人的方式，或許能夠更好地避免這種情況，財務(wù)負責人、副總經(jīng)理皆為獨立的職業(yè)經(jīng)理人，并直接對董事會負責，財務(wù)負責人與總經(jīng)理等上下級關(guān)系不再清晰時，虛假的會計憑證，將更容易被察覺。在我國的職業(yè)經(jīng)理人第一案——王惟尊案之中，我們暫不管案情如何，至少可以在整個事件中清楚地看到多個獨立職業(yè)經(jīng)理人存在的必要性。

第二，針對經(jīng)營者和所有者聯(lián)合做出決定的情況——安然事件就是一個典型的例子。如紀錄片《屋內(nèi)聰明人》所說的這種情況，謊言和虛假事實往往就像滾雪球一樣越來越大，一般在被發(fā)現(xiàn)的時候已經(jīng)無法挽救，對社會的危害性非常大。當時的安然公司便是如此，包括董事長肯尼思·萊、CEO斯基林、CFO法斯托等均與此脫不了關(guān)系。在長達十年的時間里絞盡腦汁掩蓋虧損、虛增利潤。而真正使這一切發(fā)展地如此順利的原因，主要是依靠長年提供虛假審計報告的安達信會計師事務(wù)。所以在筆者看來，能夠使這種腐敗現(xiàn)象真正得到解決的方法無疑是提高審計的獨立性。

為了提高審計的獨立性，美國的薩班斯-奧克斯利法案要求：建立一個獨立機構(gòu)來監(jiān)督上市公司審計、審計師定期輪換、全面修訂會計準則、制訂關(guān)于公司審計委員會成員構(gòu)成的標準并獨立負責審計師的提名、對審計師提供咨詢服務(wù)進行限制等。但是在審計方面的政策，我國并沒有外國規(guī)定的那么嚴格，一家事務(wù)所可以同時為同一家公司提供審計服務(wù)和有一定限制的非審計服務(wù)。雖然是有限制的非審計服務(wù)，但是卻依然有可能將事務(wù)所與公司利益掛鉤，特別是針對一些較小的會計事務(wù)所，這樣的不獨立性就更加明顯了。但是，如果我國學(xué)習美國的這個法案，將一家事務(wù)所只能為同一家公司提供審計或者是非審計服務(wù)。

我們必須還要注意的是，這樣的做法可能降低事務(wù)所的收入，導(dǎo)致人才喪失，那么，鼓勵事務(wù)所強強聯(lián)合，以吸收合并的方式擴大規(guī)模是非常有必要的，因為從國外學(xué)者安諾的研究中證明大的事務(wù)所有更多的客戶資源，可以抵制來自客戶的壓力，維護審計的獨立性。

3　 結(jié)語

關(guān)于如何消除職業(yè)經(jīng)理人腐敗問題，我們并不能從一個狹隘的角度去思考。如果僅僅從單方面去考慮，可能會造成效率低下、反作用等效果，所以從內(nèi)部約束到外部監(jiān)管，我們需要合理看待并適當?shù)厥褂?。在當前的社會環(huán)境下我們需要慢慢調(diào)整，一步步規(guī)范，最后創(chuàng)造一個易于誕生有良好素質(zhì)的職業(yè)經(jīng)理人的商事環(huán)境。

參考文獻

［1］加里·德斯勒.人力資源管理［M］.北京：中國人民大學(xué)出版社，2005.

［2］彭劍鋒，崔海鵬.高管薪酬［M］.北京：機械工業(yè)出版社，2009.

［3］鐘放.稻盛和夫的經(jīng)營哲學(xué)［M］.北京：商務(wù)印書館，2007.

［4］王麗.審計獨立性的思考［J］.現(xiàn)代商貿(mào)工業(yè)，2010（06）.

中圖分類號：F272.92

文獻標識碼：A

文章編號：2096-0298（2016）06（b）-177-02