股份公司董事會(huì)管理的創(chuàng)新途徑解析

羅　錚

（廣東省粵科資產(chǎn)管理股份有限公司，廣東 廣州 510623）

股份公司董事會(huì)管理的創(chuàng)新途徑解析

羅錚

（廣東省粵科資產(chǎn)管理股份有限公司，廣東 廣州 510623）

為了能夠更好地提高股份公司董事會(huì)的戰(zhàn)略決策水平，以便能夠提高控制經(jīng)營層的力度，那么務(wù)必要加強(qiáng)股份公司董事會(huì)的管理。董事會(huì)管理水平的高低直接影響到股份公司的經(jīng)營狀況，但股份公司董事會(huì)管理問題長時(shí)間被予以忽略。本文結(jié)合筆者多年的工作經(jīng)驗(yàn)，深入探討了股份公司董事會(huì)管理的創(chuàng)新途徑，其中包括優(yōu)化董事會(huì)結(jié)構(gòu)、提升董事會(huì)戰(zhàn)略決策能力、增強(qiáng)董事會(huì)獨(dú)立判斷性等，具有一定的參考價(jià)值。

股份公司；董事會(huì)；管理；創(chuàng)新途徑

一、前言

股份公司董事會(huì)主要負(fù)責(zé)對(duì)股份公司各項(xiàng)重大經(jīng)營管理事項(xiàng)予以處理，屬于股份公司常設(shè)機(jī)構(gòu)。由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，代行股東大會(huì)職權(quán)。為了能夠更好地提高股份公司董事會(huì)戰(zhàn)略決策水平，以便能夠提高控制經(jīng)營層的力度，那么務(wù)必要加強(qiáng)股份公司董事會(huì)管理。

但是從目前來看，公司治理理論側(cè)重于研究經(jīng)營層、董事會(huì)與股東大會(huì)的分權(quán)制衡，而管理學(xué)理論只是重點(diǎn)研究股份公司經(jīng)營管理層的管理，股份公司董事會(huì)管理問題長時(shí)間被予以忽略。但是董事會(huì)管理水平的高低直接影響到股份公司的經(jīng)營狀況，本文就股份公司董事會(huì)管理的創(chuàng)新途徑進(jìn)行解析。

二、優(yōu)化董事會(huì)結(jié)構(gòu)

1、對(duì)董事會(huì)的人員結(jié)構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化，增加非執(zhí)行董事比例

雖然執(zhí)行董事在股份公司中所起的作用較為明顯，也能夠?qū)崟r(shí)掌握公司的發(fā)展動(dòng)態(tài)和業(yè)務(wù)狀態(tài)，但是視野、眼光仍然存在著一定的局限性。而非執(zhí)行董事則不然，他們通常具有豐富的在其它公司或者其它行業(yè)任職的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，無論是視野，還是眼光，都具有開闊性。從發(fā)達(dá)國家的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)來看，非執(zhí)行董事在股份公司董事會(huì)中所占的比例都較高，英國要求非執(zhí)行董事所占比例要在33.33%以上，日本要求非執(zhí)行董事所占比例要在50%以上，美國要求非執(zhí)行董事所占比例要達(dá)到實(shí)質(zhì)性多數(shù)。但是我國股份公司在這方面做的不佳，具體體現(xiàn)在兩個(gè)方面，第一，股權(quán)結(jié)構(gòu)與董事會(huì)成員不成比例，尤其體現(xiàn)在國有控股的股份公司，雖然個(gè)人股占到了總股權(quán)的30%，但其董事代表僅占0.3%；第二，非執(zhí)行董事在股份公司董事會(huì)中所占的比例太低。研究表明：綜合類上市公司執(zhí)行董事所占比例為58.65%，公用事業(yè)類上市公司執(zhí)行董事所占比例為59.38%，工業(yè)類上市公司執(zhí)行董事所占比例為71.23%，商業(yè)類上市公司執(zhí)行董事所占比例為66.23%，房地產(chǎn)類上市公司執(zhí)行董事所占比例為63.72%。由此可見，在股份公司董事會(huì)中增加非執(zhí)行董事比例，既能夠?qū)V大員工及利益相關(guān)者的利于予以充分顧及，又可以較好的解決個(gè)人股東的董事代表過少問題，正鑒于此，筆者認(rèn)為非執(zhí)行董事在股份公司董事會(huì)中所占的比例應(yīng)該要達(dá)到50%以上。

2、適度分離總經(jīng)理與董事長職位

西方發(fā)達(dá)國家均明文規(guī)定，總經(jīng)理與董事長職位必須要分離，絕對(duì)不能出現(xiàn)一人身兼多職的情況，以此來形成權(quán)利相互制衡的情況。但是《中華人民共和國公司法》并未明確規(guī)定是否可以讓同一人同時(shí)擔(dān)任董事長、總經(jīng)理兩職，僅僅只是在第120條款文中指出：董事是否可兼任經(jīng)理的問題需要由股份公司董事會(huì)討論通過。從目前來看，有相當(dāng)一部分股份公司的董事長與總經(jīng)理職位是由一人同時(shí)兼任，甚至還要兼任黨委書記，這樣一來，必然為腐敗、專權(quán)的問題。針對(duì)這個(gè)問題，筆者認(rèn)為各個(gè)股份公司董事會(huì)必須要堅(jiān)決執(zhí)行中共十五屆四中全會(huì)《關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》，嚴(yán)格執(zhí)行“適度分離總經(jīng)理與董事長職位”的規(guī)定，若確實(shí)由于特殊原因而不分設(shè)，那么需要召開股東大會(huì)來詳細(xì)說明原因，并且還要選擇首席非執(zhí)行董事，由首席非執(zhí)行董事來主持討論有關(guān)董事會(huì)議程、董事提名、經(jīng)營者報(bào)酬、評(píng)估經(jīng)營者業(yè)績(jī)等會(huì)議。

3、對(duì)董事會(huì)知識(shí)結(jié)構(gòu)進(jìn)行改善

股份公司董事會(huì)不是一個(gè)個(gè)體，而屬于一個(gè)集體，要充分利用各個(gè)董事的背景、經(jīng)歷、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)、專長等，實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)合作，互通有無。西方發(fā)達(dá)國家均明文規(guī)定，股份公司董事會(huì)中的董事要具有多種背景、多種經(jīng)歷、多種知識(shí)、多種經(jīng)驗(yàn)、多種專長。但是我國的股份公司在這方面做的較為欠缺，多以黨政干部、技術(shù)人員為董事，而較少吸納對(duì)經(jīng)營管理進(jìn)行過系統(tǒng)學(xué)習(xí)的人才，這樣一來，大大削弱了股份公司董事會(huì)的能力。針對(duì)這種情況，股份公司董事會(huì)應(yīng)該要廣泛吸納多種人才，對(duì)董事會(huì)知識(shí)結(jié)構(gòu)進(jìn)行改善。每年還要定期考察董事會(huì)成員的專長、知識(shí)組合結(jié)構(gòu)，切記不可因人設(shè)事、任人唯親，務(wù)必要做到任人唯賢、惟賢是舉。

三、提升董事會(huì)戰(zhàn)略決策能力

1、會(huì)議頻度合理化

股份公司董事會(huì)屬于典型的會(huì)議體，若不定期開會(huì)，那么董事會(huì)的作用必然會(huì)明顯被削弱，更談不上履行監(jiān)督職責(zé)、控制職責(zé)。但是不同的股份公司的具體情況各不相同，很難作出統(tǒng)一的規(guī)定，這就需要各個(gè)股份公司結(jié)合自身實(shí)際情況來確定其會(huì)議時(shí)間長短和會(huì)議頻度。筆者認(rèn)為，除了每隔一段時(shí)間定期召開一次董事會(huì)全體會(huì)議之外，還需要定期單獨(dú)召開非執(zhí)行董事會(huì)議，重點(diǎn)對(duì)總經(jīng)理業(yè)績(jī)等問題進(jìn)行評(píng)估和討論。除此之外，還需要根據(jù)股份公司的規(guī)模來決定董事會(huì)的人數(shù)，若人數(shù)過多，那么不利于讓每位董事都充分討論問題，也很難找到合適的時(shí)間來開會(huì)；若人數(shù)過少，那么又涉及面又過于狹窄，不利于提升董事會(huì)戰(zhàn)略決策能力。

2、充分發(fā)揮專門委員會(huì)作用

專門委員會(huì)的作用在于提高股份公司董事會(huì)的運(yùn)行效率，各個(gè)股份公司可以結(jié)合其自身情況來合理確定專門委員會(huì)的設(shè)立數(shù)量及職責(zé)。但是基于西方發(fā)達(dá)國家的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)來看，股份公司務(wù)必要設(shè)置審計(jì)委員會(huì)、報(bào)酬委員會(huì)和提名委員會(huì)，由獨(dú)立董事來主要擔(dān)任專門委員會(huì)相應(yīng)職務(wù)。

3、 提高董事決策能力

第一，擔(dān)任股份公司董事的人員必須要滿足相應(yīng)的要求。遺憾的是，《中華人民共和國公司法》第57-58條款文沒有對(duì)董事任職資格提出積極要求，只提出了六種消極要求，這樣一來，直接導(dǎo)致董事的素質(zhì)水平參差不齊。針對(duì)這種情況，筆者認(rèn)為應(yīng)該要明確股份公司董事的任職標(biāo)準(zhǔn)，將那些素質(zhì)較低、水平較差的不合格人員排除在外。第二，建立健全董事決策支持體系。股份公司要向董事會(huì)成員及時(shí)傳遞與經(jīng)營管理相關(guān)的真實(shí)資料和信息，董事會(huì)成員也可以直接接觸公司員工或者索取有關(guān)信息資料來實(shí)時(shí)掌握公司的經(jīng)營管理情況，與此同時(shí)，董事會(huì)成員還可以直接質(zhì)詢股份公司非董事的經(jīng)理，或者咨詢外部獨(dú)立專家意見。

4、會(huì)議議程應(yīng)由董事會(huì)控制

股份公司董事會(huì)務(wù)必要對(duì)會(huì)議議程予以牢固地掌握，換而言之，就是要讓董事會(huì)獨(dú)立決定會(huì)議主題、會(huì)議時(shí)間、會(huì)議內(nèi)容等，每個(gè)董事都有權(quán)利要求增加議題。與此同時(shí)，每次董事會(huì)的會(huì)議議程都要做到正式化、書面化，各個(gè)董事在開會(huì)之前都要收到會(huì)議材料、會(huì)議議程等，只有這樣，才能夠?qū)⒚看味聲?huì)會(huì)議開好、開出作用、開出效率。

四、增強(qiáng)董事會(huì)獨(dú)立判斷性

股份公司董事會(huì)只有具有了獨(dú)立性，才能夠具有獨(dú)立判斷力；股份公司董事會(huì)不能只為實(shí)現(xiàn)股東利益最大化服務(wù)，而應(yīng)該為股份公司的利益最大化而服務(wù)，務(wù)必要堅(jiān)持原則，保持獨(dú)立性。筆者認(rèn)為，需要在《中華人民共和國公司法》中納入獨(dú)立董事的設(shè)立，并且對(duì)獨(dú)立董事的職責(zé)范圍予以科學(xué)界定，還要對(duì)各個(gè)專門委員會(huì)和董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例予以明確地規(guī)定?！吨腥A人民共和國公司法》中對(duì)引入獨(dú)立董事制度提出了三種條件：第一，第1條款文明確提出：《中華人民共和國公司法》的主要目的之一就是對(duì)債權(quán)人的合法權(quán)益予以最大程度的保護(hù)；第二，充分保障和體現(xiàn)廣大職工的利益，第15-16條款文明確提出：職工合法權(quán)益務(wù)必要得以維護(hù)，可利用工會(huì)活動(dòng)等方式來保護(hù)，公司必須要聆聽職工意見和工會(huì)意見之后，才能夠?qū)ι婕奥毠で猩砝娴膯栴}予以決策；第三，要注意體現(xiàn)其他利益相關(guān)者的利益?！吨腥A人民共和國公司法》第14條款文明確提出：股份公司所有的經(jīng)營活動(dòng)都要接受社會(huì)公眾和政府有關(guān)部門的監(jiān)督，務(wù)必要嚴(yán)格遵守法律，如環(huán)境保護(hù)法、稅法、產(chǎn)品質(zhì)量法、破產(chǎn)法、合同法、消費(fèi)者權(quán)益法等。由此可見，《中華人民共和國公司法》本已討論了獨(dú)立董事設(shè)置的合法性，指需要適當(dāng)擴(kuò)張解釋公司概念、公司利益、利益相關(guān)者利益即可。

為了能夠讓股份公司董事會(huì)真正起到代表股份公司利益的作用，董事會(huì)中的獨(dú)立董事人數(shù)務(wù)必要達(dá)到一定數(shù)量，只有這樣，才能夠讓獨(dú)立董事所提出的建議、意見受到關(guān)注和重視。

從國外的經(jīng)驗(yàn)來看，雖然對(duì)于獨(dú)立董事的數(shù)量有所區(qū)別，但是總的趨勢(shì)都是要增加獨(dú)立董事在各個(gè)專門委員會(huì)和董事會(huì)中的比例。法國要求獨(dú)立董事所占比例要在33.33%以上，美國、澳大利亞要求獨(dú)立董事所占比例要達(dá)到實(shí)質(zhì)性多數(shù)，愛爾蘭、英國要求獨(dú)立董事占到非執(zhí)行董事的大多數(shù)；而股份公司董事會(huì)下轄的專門委員會(huì)則要求保持高度獨(dú)立性，法國政府要求獨(dú)立董事要在報(bào)酬委員會(huì)中占到絕大比例，英國政府要求獨(dú)立董事要在報(bào)酬委員會(huì)中占到100%比例，日本要求獨(dú)立董事要在審計(jì)委員會(huì)占到50%以上。結(jié)合我國的實(shí)際情況，筆者認(rèn)為上市股份公司董事會(huì)成員中應(yīng)該有33.33%以上由獨(dú)立董事?lián)?，而關(guān)鍵委員會(huì)（如報(bào)酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)等）的成員應(yīng)該有50%-66.67%由獨(dú)立董事?lián)巍?/p>

［1］王瑞，鐘蕾.論《羅伯特議事規(guī)則》及其在公司法董事會(huì)制度中的應(yīng)用［J］.求索，2013，18（11）：141-145.

［2］齊明. 基于我國上市公司經(jīng)營業(yè)績(jī)的董事會(huì)行為績(jī)效評(píng)價(jià)研究［D］.首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)，2009：34-56.

［3］萬有華.中國上市公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)公司行為及績(jī)效的影響研究［D］.重慶大學(xué).2003：17-56.

［4］陸瑤，李茶.CEO對(duì)董事會(huì)的影響力與上市公司違規(guī)犯罪［J］.金融研究，2016，21（01）：109-114.

［5］劉小元，金媛媛.董事會(huì)戰(zhàn)略參與的研究進(jìn)展與展望［J］.管理學(xué)報(bào). 2014，17（02）：181-187.

［6］方剛，劉小元.董事會(huì)結(jié)構(gòu)對(duì)行為影響的實(shí)證分析［J］.北京工商大學(xué)學(xué)報(bào)（社會(huì)科學(xué)版），2013，15（05）：156-162.

（責(zé)任編輯：劉康）