陳小海

公司解散清算組不通知債權(quán)人清算組需承擔(dān)賠償責(zé)任

陳小海

案例：

甲、乙二人作為股東成立A廣告公司。A廣告公司與某市B電視臺(tái)于2010年簽訂《廣告投放協(xié)議》，約定由B電視臺(tái)播放A廣告公司制作的廣告，廣告播放期限是1年，廣告費(fèi)用為每年200萬元。雙方對(duì)于廣告的播放以及費(fèi)用的支付在協(xié)議中作了相應(yīng)的約定。在合同簽訂后，B電視臺(tái)按照協(xié)議的約定履行了廣告播放的義務(wù)。在此過程中，A廣告公司僅向B電視臺(tái)支付了40萬元的廣告費(fèi)用，尚有160萬元的廣告費(fèi)尚未支付給B電視臺(tái)。B電視臺(tái)多次向A公司要求支付剩余廣告費(fèi)未果。

因A公司經(jīng)營不善，甲、乙兩個(gè)股東于2012年作出股東會(huì)決議，決定解散A公司，并由其二人成立清算組，對(duì)A公司進(jìn)行清算，之后向工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)解散注銷A公司，并辦理注銷登記手續(xù)。該解散公司的事實(shí)，甲、乙二人未告知B電視臺(tái)。

2013年，B電視臺(tái)經(jīng)查詢發(fā)現(xiàn)A公司已解散并注銷，遂向法院起訴要求甲、乙二人承擔(dān)因A公司在解散注銷時(shí)未通知B電視臺(tái)申報(bào)債權(quán)致使廣告費(fèi)未獲清償?shù)馁r償責(zé)任。

甲、乙二人抗辯稱，A公司系有限責(zé)任公司，其二人作為股東已盡到出資義務(wù)，且該公司已解散注銷，故不應(yīng)由其二人承擔(dān)賠償責(zé)任。

一審法院經(jīng)審理認(rèn)為，甲、乙二人系A(chǔ)公司股東，并在A公司清算過程中擔(dān)任清算組成員，應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。由于甲、乙二人未依法履行通知義務(wù)，造成B電視臺(tái)未能及時(shí)申報(bào)債權(quán)從而未獲清償?shù)暮蠊始?、乙二人?yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。最終，法院判決甲、乙二人連帶賠償B電視臺(tái)損失160萬元。

甲、乙二人對(duì)一審判決不服，提起上訴，二審法院最終維持一審判決。

分析：

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十三條規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成?！贝送?，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十一條規(guī)定：“公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！?/p>

本案中，甲、乙二人作為A公司的股東，同時(shí)也是清算組成員，在對(duì)A公司進(jìn)行清算時(shí)，應(yīng)履行法定的清算組成員職責(zé)。而甲、乙二在A公司進(jìn)行清算時(shí)，無視B電視臺(tái)的債權(quán)，未依法履行通知義務(wù)，就簽署了載有“不存在未結(jié)清債權(quán)債務(wù)”的清算報(bào)告，導(dǎo)致B電視臺(tái)的債權(quán)未能通過清算程序進(jìn)行清償。此損害賠償責(zé)任應(yīng)屬于民事侵權(quán)責(zé)任，B電視臺(tái)的權(quán)益遭受損害的事實(shí)與甲、乙二人的侵權(quán)行為具有因果關(guān)系，因此法院判決甲、乙二人連帶賠償B電視臺(tái)的損失160萬元。

在公司經(jīng)營不善或其他原因需要解散公司的情況下，清算組成員需要盡到相應(yīng)的法律義務(wù)，以免承擔(dān)不利的法律后果。

福建瑞權(quán)律師事務(wù)所）