李健

萬科獨(dú)董劉姝威的一篇“炮轟”華潤和寶能“違規(guī)”交易的文章，遭到華潤斷然否認(rèn)，寶能的沉默以對。在獨(dú)董圈，關(guān)于獨(dú)董該如何履職成為一時熱議。

有獨(dú)董在接受《紅周刊》記者采訪時表示，此事件反映了獨(dú)董在履職中存在的忽視正常程序，對自身權(quán)利義務(wù)模糊的現(xiàn)象。

劉姝威的尷尬

劉姝威用幾百字終結(jié)“藍(lán)田神話”，使其成為A股最受敬畏的女人。此次劉姝威引起關(guān)注，還是因?yàn)樗摹拔淖帧薄Ｋ谧罱奈恼轮兄赋觯?015年華潤置地把土地出讓價109億元的地塊以4億多元轉(zhuǎn)讓給寶能。但實(shí)際上，華潤置地在此項(xiàng)交易中取得出售收益4.28億港元——這不是出售價格。

就此，中恒星光董事總經(jīng)理韓毓祥對《紅周刊》記者表示，“華潤和寶能的詳細(xì)交易信息，沒有達(dá)到上市公司相關(guān)信息披露的標(biāo)準(zhǔn)，但交易一定是通過正規(guī)的評估機(jī)構(gòu)、以及會計(jì)審計(jì)的。涉及國有資產(chǎn)買賣，也會在國資委備案，經(jīng)過國資委審計(jì)的?！?/p>

如果數(shù)據(jù)錯誤令人遺憾，更大的尷尬是獨(dú)董圈在議論劉姝威作為萬科的獨(dú)董是否跳出了規(guī)則邊界。

國務(wù)院國資委法律顧問劉紀(jì)鵬在接受《紅周刊》采訪時提出了一個建議和兩點(diǎn)希望：“劉姝威教授愛憎分明，在資本市場赫赫有名。這次出現(xiàn)偏差，但劉姝威教授刪除了文章，我建議華潤不要深究。同時希望劉姝威教授首先在專業(yè)性上要更加謹(jǐn)慎，其次還要找到一個更適合的建言獻(xiàn)策的方法來發(fā)揮獨(dú)董的作用，不能越過監(jiān)管的界限?！?/p>

萬達(dá)旗下公司的一位獨(dú)立董事在接受《紅周刊》記者采訪時，也指出了履職的程序錯誤。“正常情況下，獨(dú)董對公司經(jīng)營有建議，需要向董事會提交議案，如果未得到答復(fù)，獨(dú)董有權(quán)提議召開董事會審議，最終的結(jié)果再交由股東大會投票。如果這套履職機(jī)制失靈，獨(dú)董還可向證監(jiān)會或交易所反映情況。但劉姝威繞開正常程序，到媒體上發(fā)言，是忽視了權(quán)利的使用規(guī)則。”

該人士還指出：“身為獨(dú)董，如果因?yàn)槠溲哉撘鸸蓛r大幅波動，我認(rèn)為是不合適的，且違規(guī)的。作為萬科的獨(dú)董，劉姝威在媒體上公開指責(zé)大股東，萬科董事會沒有做出回應(yīng)，存在縱容、指使的嫌疑?！?/p>

劉姝威本意是維護(hù)中小股東的利益，但在上述分析人士看來，劉姝威這樣的做法是邏輯悖論，因?yàn)榇蠊蓶|遭受損失，中小股東只會更慘。

誰在做上市公司獨(dú)董？

一般來說，獨(dú)董是某個領(lǐng)域的專家，為上市公司提供專業(yè)意見，A股上市公司中就有很多學(xué)術(shù)界的知名人士擔(dān)任獨(dú)立董事。

例如天風(fēng)證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家劉煜輝就是江蘇銀行、鍵橋通訊和中原傳媒的獨(dú)立董事，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，獨(dú)董原則上最多在5家上市公司兼任此職。此外，上海國家會計(jì)學(xué)院教授顏延擔(dān)任江蘇銀行、金楓酒業(yè)、江蘇租賃和寶鋼包裝的獨(dú)立董事；華東政法大學(xué)教授陳岱松擔(dān)任納川股份、浦東建設(shè)和晶華新材的獨(dú)立董事。

除了學(xué)術(shù)界的人士，還有金融從業(yè)人員在上市公司擔(dān)任獨(dú)董，例如北京洪泰同創(chuàng)投資管理有限公司創(chuàng)始合伙人盛希泰擔(dān)任華誼兄弟和浪潮軟件獨(dú)立董事。

獨(dú)立董事可能是飽受爭議的一群人，有時候稱之為“花瓶董事”“人情董事”，但具體情況還要看公司和獨(dú)董個人，有些獨(dú)董盡職盡責(zé)完成了監(jiān)督和輔助工作。以陳岱松為例，2016年陳岱松親自出席了報告期內(nèi)公司1次股東大會，出席了6次董事會會議，未有缺席。在報告期內(nèi)，對于關(guān)聯(lián)方占用公司資金等4項(xiàng)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見；2016年對公司實(shí)地考察、溝通。

在采訪中，擔(dān)任過上市公司獨(dú)董的業(yè)內(nèi)人士對《紅周刊》記者表示，在上市公司現(xiàn)行的制度安排下，外部獨(dú)立董事無論如何都是外人，由于接觸的信息有限，很難進(jìn)行全面監(jiān)督或指導(dǎo)。比較規(guī)范的上市公司，對于獨(dú)立董事比較重視，獨(dú)立董事就可以很好地履職，發(fā)揮作用。有的上市公司，聘請獨(dú)立董事僅僅是為了滿足監(jiān)管層的要求，獨(dú)立董事就成了花架子。

《紅周刊》記者向劉姝威、華潤置地以及寶能三方核實(shí)其最新表態(tài)，但截至發(fā)稿時未獲各方回應(yīng)。