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      試論企業(yè)并購中的財務(wù)管理及風險防范問題

      2018-08-06 19:35:08許晉瑋
      智富時代 2018年6期
      關(guān)鍵詞:企業(yè)并購財務(wù)風險

      許晉瑋

      【摘 要】企業(yè)并購是企業(yè)快速擴張最為有效的途徑,但是也相應(yīng)帶來一些問題,一旦不能夠進行有效防范,會對企業(yè)造成巨大的損失?;诖?,本文首先講述企業(yè)并購風險的成因,其次,分別描述了企業(yè)并購中財務(wù)風險調(diào)查方法、分析方法以及評估方法,而后通過對定價風險、融資風險、支付風險以及整合風險等方面防范措施,進行簡要分析,并通過對LMJ企業(yè)并購風險防范實例,提出自己一點看法。

      【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購;財務(wù)風險;管理與防范

      就目前而言,世界前五百強企業(yè)幾乎是通過并購、聯(lián)合等資本集中的形式,一舉沖破中小型企業(yè)限制,因此,從某種程度來講,企業(yè)并購是誕生大企業(yè)的基礎(chǔ)。但是在實際企業(yè)并購中,由于并購流程充滿了不確定性以及各種各樣的變數(shù),從而導致整個并購過程存在非常大的風險,因此,對企業(yè)并購中財務(wù)管理風險以及風險防范進行深入研究,已經(jīng)具備非常重要的意義。

      一、企業(yè)并購中并購風險的成因

      在企業(yè)并購中并購風險成因主要包括以下幾個方面:

      1)信息偏差。企業(yè)在進行并購過程中,被并購企業(yè)的詳細信息能夠有效提升并購的成功幾率,而實際并購過程中,經(jīng)常會遇到并購雙方信息不對稱的情況,這也會導致并購雙方之間產(chǎn)生一定矛盾,最終企業(yè)并購以失敗告終;

      2)投資方盲目并購。一些企業(yè)投資人在進行企業(yè)并購過程中,過于追求企業(yè)規(guī)模效應(yīng),導致投資人忽視了企業(yè)的實際情況,參與到并購活動中,而且由于缺乏企業(yè)并購風險意識,最終導致企業(yè)陷入經(jīng)濟危機的情況;

      3)被并購企業(yè)資產(chǎn)評估不夠科學。在進行資產(chǎn)價值評估過程中,通常以成本、市場以及收益等方面對該企業(yè)進行價值評估,由于評估方式差異,從而達到評估結(jié)果也存在差異,這就會導致評估結(jié)果與實際企業(yè)信息不符的情況出現(xiàn);

      4)融資渠道問題。我國企業(yè)主要通過企業(yè)預留收益、抵押貸款以及股票或者債務(wù)劵發(fā)行等方式,但是這幾種融資方式能力有限,不僅能夠影響到企業(yè)本身的發(fā)展,還會為企業(yè)實行的并購計劃增加難度,而且目前而言,我國審批融資行為流程較多、時間較長,導致企業(yè)并購很難完成;

      5)資金支付方式。在支付過程中,由于并購資金數(shù)量非常大,無論是通過現(xiàn)金支付、轉(zhuǎn)賬等方式,都會在無形中增加企業(yè)并購的財務(wù)風險,因此在進行資金支付方式上,應(yīng)采取更為妥當?shù)姆绞竭M行;

      6)并購后整合工作不足。在并購前,很多投資者已經(jīng)著手被并購企業(yè)的發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃,但由于投資者對被并購企業(yè)發(fā)展并沒有進行實事求是的深入分析,也并沒有考慮到企業(yè)在經(jīng)營與未來發(fā)展實際情況,最終造成并購后企業(yè)并沒有以投資者發(fā)展戰(zhàn)略進行[1]。

      二、企業(yè)并購中財務(wù)風險的評估程序

      1.企業(yè)并購中財務(wù)風險調(diào)查

      對于企業(yè)并購流程來說,財務(wù)調(diào)查范圍非常廣泛:1)企業(yè)基本信息。主要包括對被并購企業(yè)的名稱、經(jīng)營范圍、經(jīng)營狀況以及經(jīng)營發(fā)展計劃,此外還需要對企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品價格、銷售情況、競爭對手以及銷售預測等方面信息的調(diào)查;2)債務(wù)分析調(diào)查。主要包括企業(yè)的債務(wù)信息,其中包括是否存在訴訟案件、人事部仲裁等被并購企業(yè)可能存在隱瞞的信息;3)財務(wù)內(nèi)控調(diào)查。對企業(yè)內(nèi)控制度進行調(diào)查,以方便與在并購結(jié)束后,能否順利進行接收被并購企業(yè)的正常運營,從而保障并購后能夠進行完美銜接;4)稅務(wù)調(diào)查。對企業(yè)稅務(wù)情況進行深入調(diào)查,保證企業(yè)在并購期間不會發(fā)生諸如面臨政府阻撓、優(yōu)惠政策取消、被并購企業(yè)偷稅漏稅行為等風險;5)隱藏信息的調(diào)查。對企業(yè)隱藏信息調(diào)查非常必要,通過對隱藏信息調(diào)查能夠有效減免被并購企業(yè)過程的風險,其中包含的調(diào)查項目主要包括:結(jié)案為執(zhí)行案件、訴訟事件、擔保行為等等[2]。

      2.企業(yè)并購中財務(wù)風險分析

      對被并購企業(yè)進行財務(wù)分析,能夠有助于投資人對被并購企業(yè)進行全方位的了解,以往對于財務(wù)分析方式主要通過財務(wù)報表等信息提供進行參考。由于報表數(shù)據(jù)具有一定可選擇性,因此,僅依靠財務(wù)報表對被并購企業(yè)下達評判結(jié)論具有一定的風險。此外,一些企業(yè)對被并購企業(yè)進行財務(wù)分析則采取中介審計的方式,這種方式能夠在某種程度上為投資人提供財務(wù)分析資料,但是一些隱藏信息即便中介結(jié)構(gòu)也無法做到詳實分析,因此,運用科學而恰當?shù)呢攧?wù)分析方式非常重要:1)對比分析??梢酝ㄟ^兩方面進行對比分析,其一為與同行業(yè)對比分析,其二為與以往經(jīng)營的情況進行對比分析;2)趨勢分析。主要是通過對被并購企業(yè)長期經(jīng)營情況進行計算比較,對周期增長或者降低的數(shù)據(jù)進行針對分析,如營業(yè)收入增長率以及利潤增長率分析等;3)現(xiàn)金流量分析。主要通過對被并購企業(yè)的各項現(xiàn)金籌資活動中現(xiàn)金變化的分析,通過這種方式能夠?qū)ζ髽I(yè)正常運營是否能夠盈利進行預測,從而了解到被并購企業(yè)的風險[3]。

      3.企業(yè)并購中財務(wù)風險的評估方式

      在進行企業(yè)并購過程中,評估結(jié)果的準確性非常重要,因此,一個科學合理的財務(wù)風險評估方式對被并購企業(yè)分析能夠起到非常重要的作用:1)德爾菲法。是指通過一定目的性的專家詢問,并且將相關(guān)領(lǐng)域?qū)<业囊庖娺M行歸納總結(jié),結(jié)合企業(yè)發(fā)展實際情況,制定一個時效性較強的方法,這種方式對于一些因缺乏數(shù)據(jù)而無從下手的問題最為有效;2)風險矩陣。風險矩陣是指投資人將所有可能發(fā)生的風險進行排布,并且以風險造成的后果影響大小進行排序,這是風險管理中較為有效的方式,投資人能夠通過自己分析的風險,羅列出可能存在的風險,并通過優(yōu)先順序,采取一定策略從而達到防范風險的目標,但是該方法由于主觀意向較強,依靠以往經(jīng)驗進行財務(wù)風險評估,可能會產(chǎn)生不良的后果;3)流程圖。流程圖是以企業(yè)發(fā)展的整個流程為主體,通過對各個環(huán)節(jié)進行逐一分析,并且在其中找出相應(yīng)的風險發(fā)生可能性,針對可能性較高的風險進行有效處理。隨著社會不斷發(fā)展,單一的風險評估方式已經(jīng)無法滿足企業(yè)評估需求,因此,可以結(jié)合多種風險評估方式,從而保證企業(yè)并購能夠正常進行[4]。

      三、企業(yè)并購中財務(wù)風險的防范

      在企業(yè)并購過程中風險無處不在,因此在被并購企業(yè)財務(wù)風險防范過程中,需要結(jié)合企業(yè)并購財務(wù)風險評估程序,對被并購企業(yè)定價、融資、支付以及整合等方面風險進行有效防范,從而達到降低企業(yè)財務(wù)風險的目的。

      1.定價風險防范措施

      企業(yè)的并購行為,其根本為投資項目,因此,投資人要保證并購行為能夠為自身企業(yè)發(fā)展起到良好作用。所以在進行并購前需要對被并購企業(yè)進行針對性了解,以避免盲目并購的情況出現(xiàn)。在進行定價風險防范過程中,需要通過兩方面來減免定價風險出現(xiàn)的可能性:

      1)掌握被并購企業(yè)的信息。首先,需要對被并購企業(yè)財務(wù)報告進行深入分析。在進行財務(wù)報告分析過程中,一旦出現(xiàn)被并購企業(yè)故意隱瞞經(jīng)營信息的情況出現(xiàn),極容易步入財務(wù)陷阱,從而承擔財務(wù)風險。因此在掌握被并購企業(yè)基本信息時,需要從企業(yè)股本規(guī)模以及股東變化、企業(yè)結(jié)構(gòu)等方面進行,尤其在股本結(jié)構(gòu)調(diào)查上,需要通過全面考察,并結(jié)合考察內(nèi)容了解企業(yè)控股的真實情況,其中還要注意是否存在多股東同時控股的情況。如果該公司為上市公司,還要結(jié)合其股票市場的價格,一旦出現(xiàn)股票高估的情況,將會為投資方造成財務(wù)風險。此外,在進行并購調(diào)查階段,應(yīng)成立企業(yè)并購部門,并與經(jīng)驗豐富的中介事務(wù)所等第三方機構(gòu)進行有效合作,從而制定出全面而穩(wěn)定的并購計劃;

      2)完善被并購企業(yè)評估體系。在對被并購企業(yè)基礎(chǔ)信息全面了解的前提下,可以結(jié)合企業(yè)評估體系,通過設(shè)立科學的企業(yè)分析標準,以財務(wù)分析、運營分析以及產(chǎn)業(yè)分析等方面以動態(tài)評估的方式,對該企業(yè)施行全面的評估,并且以此為標準,對企業(yè)定價分析以及并購方案提供詳實依據(jù),以達到降低投資人財務(wù)風險的目的。在評估體系實施過程中,財務(wù)分析的作用是為了獲得企業(yè)財務(wù)的真實數(shù)據(jù),了解被并購企業(yè)的真實價值;運營分析的作用是對運營的流程、潛在的客戶以及供應(yīng)商等全方位分析,從而保障企業(yè)在并購后能夠直接投入運營;產(chǎn)業(yè)分析作用是結(jié)合國家對被并購企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)所在法律環(huán)境以及相關(guān)政策應(yīng)對方案進行分析。通過完善被并購企業(yè)的評估體系,結(jié)合詳實的企業(yè)信息,便能夠有效減免定價可能帶來的風險[5]。

      2.融資風險防范措施

      融資風險防范主要通過以下三種方式:

      1)融資方式的選擇。在企業(yè)并購行為中,投資方需要通過支付一大筆資金來完成并購交易,因此在采取并購計劃過程中需要考慮相應(yīng)的融資方式。如果采取負債融資方式,則需要考慮自身企業(yè)能夠肩負起需要承擔的壓力,過高的負債率也會造成企業(yè)運營成本增加,從而提升企業(yè)的融資風險,因此如何平衡負債與自身企業(yè)效益將會是投資者著重考慮的問題;如果采取權(quán)益性的融資方式,在企業(yè)并購完成后,新發(fā)行的股票會按照發(fā)行數(shù)量稀釋原本發(fā)行的股票價值,這種行為在某種程度上也會降低原本股東的股權(quán)權(quán)力,從而對企業(yè)造成不良的影響。因此,在進行融資方式選擇上需要結(jié)合企業(yè)發(fā)展情況,從而達到減免融資風險的目的;

      2)拓展融資渠道。企業(yè)融資大多采取銀行貸款等方式進行,這種方式審批環(huán)節(jié)較多,而且需要有責抵押等缺陷,對于一些處于發(fā)展中的中小企業(yè)來講,條件較為苛刻,因此,在進行融資過程中,可以通過開展多項融資渠道的方式,以避免單一融資渠道對融資產(chǎn)生一定風險。就目前而言,我國融資渠道還包括內(nèi)源融資、金融機構(gòu)借款、債券發(fā)行以及股票或者企業(yè)拆借資金等方式,此外,政府財政部門對我國中小型企業(yè)開放一定優(yōu)惠政策,通過這種方式也能夠有效降低投資人產(chǎn)生融資風險的可能性;

      3)確定融資結(jié)構(gòu)。對融資結(jié)構(gòu)的籌劃,不僅能夠幫助投資人以最優(yōu)的方案拿到被并購企業(yè)需要的資金空缺,還能夠以降低企業(yè)債務(wù)負擔的方式,降低企業(yè)的融資風險。在融資結(jié)構(gòu)籌劃過程中,需要對投資人自身企業(yè)資本、債務(wù)資本以及權(quán)益資本之間的比重進行有效規(guī)劃,并且結(jié)合企業(yè)實際還債情況,對長期債務(wù)以及短期債務(wù)進行合理分配。由于融資結(jié)構(gòu)籌劃會受到企業(yè)債務(wù)規(guī)模影響,因此,在進行并購融資過程中,對融資的選擇上應(yīng)首選風險較小的企業(yè)內(nèi)源融資,從而保證債務(wù)風險控制在企業(yè)風險償還能力范圍內(nèi)。

      3.支付風險防范措施

      支付風險防范措施主要通過以下兩種方式:

      1)混合支付。混合支付方式主要是采取兩部分支付的方式進行,其一為現(xiàn)金支付;另一部分則以自身企業(yè)的股權(quán)支付方式完成支付行為。通過這種方式支付,存在許多優(yōu)勢,其一為減少流動資金的使用,從而減少企業(yè)債務(wù)融資風險;其二為股東能夠通過股權(quán)并購的方式將出售的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)椴①徍蟮墓蓹?quán),此外,由于減少大量資金轉(zhuǎn)移,也能夠減少所得稅費用的交付,從而通過節(jié)省交易成本的方式減免支付風險情況的出現(xiàn)。在進行混合支付方式上,可以結(jié)合投資人自身企業(yè)情況而定:其一為債務(wù)融資現(xiàn)金為主。投資人自身企業(yè)經(jīng)營水平較高的情況下,可以預計在并購結(jié)束后,能夠通過被并購企業(yè)得到大量資金支持的前提下,可以采取這種方式進行并購;其二為流動資金為主。如果投資人自身企業(yè)擁有足夠的流動資金,而且動用現(xiàn)金也不會對企業(yè)經(jīng)營造成不良影響的情況下,可以采取這種混合支付方式;其三為股權(quán)支付為主。如果投資人自身企業(yè)經(jīng)營情況并不好,可以采用這種方式進行。

      2)推遲支付。就目前企業(yè)并購情況而言,大多采取現(xiàn)金支付、融資債務(wù)支付以及股權(quán)融資支付等方式,由于支付金額數(shù)量較大,而且資金流動較多,也因此產(chǎn)生財務(wù)風險可能性也會增加。因此,為了避免流動資金風險,可以采取推遲支付的方式,其中包括混合支付以及分期付款的形式。投資人可以通過與被并購企業(yè)代理人達成相應(yīng)協(xié)議:投資人無需立即將并購款付清,可以通過每年償還的方式進行,直到將并購款完全付清。此外,投資人可以通過背負被并購企業(yè)貸款的形式完成控股。在被并購企業(yè)無法償還銀行貸款時,投資人可以通過背負被并購企業(yè)的貸款的方式,將被并購企業(yè)的貸款轉(zhuǎn)變?yōu)橥顿Y人自身企業(yè)貸款,并且代替被并購企業(yè)償還貸款,以控股的方式,從而達到減免支付風險的目的。

      4.整合風險防范措施

      在進行并購風險防范過程中,一些企業(yè)投資人由于過于注重并購能夠?qū)ψ陨砥髽I(yè)帶來的規(guī)模擴張,而對并購產(chǎn)生的不良后果以及風險考慮較少,最終導致并購企業(yè)失敗的結(jié)果。因此在進行企業(yè)并購過程中,需要對一系列流程進行深入思考,從而保證并購企業(yè)行為能夠為自身企業(yè)起到規(guī)模擴張的作用。其中整合風險防范措施能夠起到非常重要的作用。

      以企業(yè)整合成功的案例來看,并購成功并且能夠為投資人自身企業(yè)起到規(guī)模擴張作用的企業(yè),在財務(wù)管理整合工作上下足了功夫。由于被并購企業(yè)在企業(yè)并購行為后會受到投資人自身企業(yè)的管轄,因此,在按照自身企業(yè)財務(wù)管理方式進行管理中,會產(chǎn)生企業(yè)之間的不適應(yīng),所以需要通過以下方式解決上述問題:首先,需要針對被并購企業(yè)制定合理的資金管理方案,來加強被并購企業(yè)的資金管理;其次,財務(wù)的整合工作應(yīng)以并購戰(zhàn)略規(guī)劃,來處理被并購企業(yè)的有形資產(chǎn)以及無形資源,保證投資人自身企業(yè)資產(chǎn)以及資源管理實現(xiàn)最大化利用;最后,對投資人自身企業(yè)以及被并購企業(yè)的債務(wù)管理進行整合管理,通過對企業(yè)債務(wù)信息及時調(diào)整以及控制,來保證企業(yè)風險在控制之內(nèi)。

      四、企業(yè)并購中實例分析

      LMJ公司成立于2000年3月,于2010年掛牌上市,該公司主營業(yè)產(chǎn)業(yè)包括塑膠以及貿(mào)易;于2014年,企業(yè)經(jīng)營拓展成為農(nóng)化、塑膠以及貿(mào)易業(yè)務(wù);與2016年,業(yè)務(wù)項目拓展到了生物領(lǐng)域。隨著經(jīng)濟下行,而且企業(yè)受到市場激烈競爭的影響,造成業(yè)務(wù)項目收縮的情況,也因此,企業(yè)管理層經(jīng)過長時間研究,于2017年確定業(yè)務(wù)項目向天然氣行業(yè)轉(zhuǎn)型,目前,該公司已經(jīng)在省內(nèi)開展了區(qū)域性質(zhì)的天然氣網(wǎng)絡(luò)布置,而且開展了許多天然氣業(yè)務(wù)。LMJ公司拓展原則為自主開發(fā)與收購兼并戰(zhàn)略。

      經(jīng)過中介機構(gòu)對被并購企業(yè)的調(diào)查,以及對其財務(wù)報告以及經(jīng)營情況的確定,制定了該收購計劃。其交易方式為混合支付的方式,向被并購企業(yè)以及兩名股東發(fā)放了38,165,465份股,在交易完成后,LMJ公司將會獲得被并購企業(yè)全部股份。為了保障并購公司運營順利,LMJ公司在簽訂并購《股份購買資產(chǎn)盈虧預測補償協(xié)議》,雙方通過協(xié)議約定被并購企業(yè)如果無法達到協(xié)議中制定的承諾目標采取的補償方案。這種方式不僅能夠有利于并購雙方利益,還能夠保留被并購企業(yè)人才,從而實現(xiàn)LMJ企業(yè)與被并購企業(yè)內(nèi)部資源統(tǒng)一管理的目標。

      五、總結(jié)

      綜上所述,企業(yè)并購是企業(yè)擴張的主要途徑,一旦做好企業(yè)并購工作,將會為企業(yè)發(fā)展起到良好的作用。結(jié)合本文分析可知,在企業(yè)并購的各個環(huán)節(jié)都有風險存在的可能,因此,在激烈的市場競爭中,只有通過成功的財務(wù)管理以及各項解決策略才能有效實現(xiàn)企業(yè)并購的價值。

      【參考文獻】

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