并購(gòu)中不同支付方式的稅收籌劃

廖治宇 宋小芳

【摘 要】文章通過對(duì)鞍鋼股份并購(gòu)朝陽鋼鐵的過程中的不同支付方式進(jìn)行計(jì)算和分析，比較其稅收大小，了解不同的稅收籌劃對(duì)于稅收的影響，從而弄清不同支付方式對(duì)并購(gòu)過程中成本的影響。

【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購(gòu);支付方式;稅收籌劃

【中圖分類號(hào)】F406.7;F426.61【文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼】A【文章編號(hào)】1674-0688（2019）12-0166-02

在經(jīng)濟(jì)發(fā)展迅速的今天，越來越多的公司通過資源整合方式擴(kuò)大自身的經(jīng)營(yíng)規(guī)模。但是在并購(gòu)活動(dòng)中，除了要獲取利益外，成本也是必須考慮的一個(gè)重要因素，而稅收又是影響成本的重要因素之一，所以進(jìn)行合理的稅收籌劃能夠?yàn)槠髽I(yè)節(jié)省支出，使并購(gòu)活動(dòng)更加順利地進(jìn)行。

1 支付方式概述

（1）現(xiàn)金支付?，F(xiàn)金支付是全部使用現(xiàn)金去購(gòu)買其他公司的股權(quán)，但是它不僅僅指現(xiàn)金，還包括銀行存款、票據(jù)的非股權(quán)支付方式，它是所有支付方式中最簡(jiǎn)單、快捷的方式。在我國(guó)，現(xiàn)金支付方式是并購(gòu)活動(dòng)選擇的主要支付方式，而出現(xiàn)這個(gè)現(xiàn)象的原因是目前我國(guó)的金融制度還不完善，而且這對(duì)方面的法律建設(shè)也還不夠。

（2）股票支付。股票支付是公司拿自己的股票去換取能夠控制其他公司的所有權(quán)。這種方式的特點(diǎn)是兩個(gè)公司之間的股票交換，簡(jiǎn)而言之就是被并購(gòu)的公司可以獲得并購(gòu)主動(dòng)方的一部分股票，從而成為股票所在公司的股東。同時(shí)，并購(gòu)主動(dòng)方可以獲得被并購(gòu)公司持有的所有的股權(quán)，成為該公司最大的股東。這種用自己公司的股票去換取目標(biāo)公司股票的行為會(huì)稀釋公司的股權(quán)收益。

（3）混合支付?；旌现Ц妒瞧髽I(yè)選擇現(xiàn)金和股票都占一定比例的支付方式，不同的比例產(chǎn)生的稅收成本不同。

2 支付方式的稅收規(guī)則

（1）現(xiàn)金支付的稅收規(guī)則。如果企業(yè)是用現(xiàn)金購(gòu)買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)，那么被并購(gòu)方在清算的時(shí)候是以雙方的實(shí)際交易價(jià)格為基礎(chǔ)，并購(gòu)方將購(gòu)買的資產(chǎn)入賬的時(shí)候也是用實(shí)際的交易價(jià)格。采用這種方式，假如被并購(gòu)方在并購(gòu)時(shí)處于虧損狀態(tài)，那么它的虧損是不可以讓并購(gòu)方抵扣的。但它也有優(yōu)勢(shì)，假如并購(gòu)雙方可以不按照市場(chǎng)的公允價(jià)值，而以一種合理的約定標(biāo)的物的資產(chǎn)溢價(jià)，那么這種方式是有益的。

（2）股票支付稅收規(guī)則。采用這種支付方式開展并購(gòu)活動(dòng)時(shí)，公司由并購(gòu)產(chǎn)生的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得稅收益是可以不確認(rèn)的，而且目標(biāo)企業(yè)也不用將這項(xiàng)收益計(jì)入計(jì)稅基礎(chǔ)，這就是我們經(jīng)常聽到的“免稅并購(gòu)”的解釋。這種免稅并購(gòu)的方法僅限于支付方式是股票，而不能是優(yōu)先股、債券、可轉(zhuǎn)換債券等非股票的形式。

（3）混合支付稅收規(guī)則。以公司債券與認(rèn)股權(quán)證為例，債券的利息是可以在稅前扣除的，這就起到了抵稅的效果，所以這有利于企業(yè)降低成本。但監(jiān)管部門也開始意識(shí)到這一點(diǎn)很可能成為企業(yè)避稅的一條途徑，所以近年來國(guó)家出臺(tái)了彌補(bǔ)這一漏洞的法律條款，如果負(fù)債和權(quán)益的比值超過設(shè)置的規(guī)定，那么超過這個(gè)特定比的部分是不可以抵扣的，同時(shí)還設(shè)定了一個(gè)確定的利息率，高于這個(gè)特定比率的部分也不可以抵扣。

3 鞍鋼股份簡(jiǎn)介

鞍鋼股份是中國(guó)大型生產(chǎn)和銷售鋼鐵的企業(yè)，它的前身是鞍鋼新軋鋼股份有限公司，是鞍山鋼鐵在1997年5月成立的股份有限公司，并且分別在香港聯(lián)合交易所和深圳證券交易所掛牌上市。

4 并購(gòu)過程簡(jiǎn)介

2018年，為了把握市場(chǎng)的好時(shí)機(jī)，為公司注入新的資產(chǎn)，加速企業(yè)的改革進(jìn)程，鞍鋼股份作價(jià)59.04億元收購(gòu)了朝陽鋼鐵100%的股權(quán)，其轉(zhuǎn)讓款是一次性通過現(xiàn)金或銀行承兌匯票支付完全。

5 不同支付方式稅收籌劃

鞍鋼股份收購(gòu)鞍山鋼鐵集團(tuán)有限公司持有的鞍鋼集團(tuán)朝陽鋼鐵有限公司100%股權(quán)（見表1），朝陽鋼鐵100%股權(quán)的交易原賬面計(jì)稅基礎(chǔ)為303 429.51萬元，公允價(jià)值為590 384.77萬元，評(píng)估增值94.57%。

原支付方式的處理方式如下。

鞍鋼股份取得朝陽鋼鐵股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)=590 384.77（萬元）

朝陽鋼鐵確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得=590 384.77-303 429.51=286 955.26（萬元）

企業(yè)所得稅286 955.26×25%=71 738.82（萬元）

備選方式：以87%的股權(quán)和76 750.02萬元現(xiàn)金方式支付。

公允價(jià)值中高于原計(jì)稅基礎(chǔ)的增加值=590 384.77-303 429.51=286 955.26（萬元）

非股權(quán)支付比例=76 750.02÷590 384.77=13%

朝陽鋼鐵轉(zhuǎn)讓所得=286 955.26×13%=37 304.18（萬元）

企業(yè)所得稅=37 304.18×25%=9 326.05（萬元）

通過上述計(jì)算結(jié)果可以得出：兩種支付方式下（見表2），一般性稅務(wù)處理比特殊性稅務(wù)處理在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓當(dāng)期多確認(rèn)了資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益=286 955.26-37 304.18=249 651.08（萬元），且當(dāng)期多繳納了企業(yè)所得稅71 738.82-9 326.05=62 412.77

（萬元），因此在不考慮其他因素的條件下選擇特殊稅務(wù)處理比較合適。

通常，企業(yè)選擇特殊的稅務(wù)處理方式會(huì)相對(duì)節(jié)稅，但是鞍鋼股份此次的收購(gòu)行為卻選擇了100%的現(xiàn)金支付，不免讓我們覺得奇怪，這一行為也引起了深圳證券交易所的關(guān)注，深圳證券交易所要求其做出說明。2018年8月3日，公司發(fā)布公告就深圳證券交易所關(guān)于公司擬收購(gòu)朝陽鋼鐵的相關(guān)問詢進(jìn)行答復(fù)。深圳證券交易所的關(guān)注函共涉及交易方案、評(píng)估增值、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和交易標(biāo)的等方面共計(jì)12個(gè)問題。從公司答復(fù)中，我們對(duì)整個(gè)交易方案有了更深入的了解。其中，收購(gòu)資金安排和對(duì)公司資產(chǎn)負(fù)債表的影響分析較有價(jià)值。

通過查閱資料也可以發(fā)現(xiàn)，鞍鋼股份于2018年出現(xiàn)了一個(gè)罰款行為，或許其不通過發(fā)行股票的行為進(jìn)行收購(gòu)也可能與此有關(guān)。

參 考 文 獻(xiàn)

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