我國上市公司關聯(lián)交易控制問題研究

肖國云

[摘 要] 隨著公司發(fā)展形勢日益復雜，關聯(lián)交易愈加普遍。雖然關聯(lián)交易具有諸多優(yōu)點，但同時也伴生一定風險。

基于對我國上市公司關聯(lián)交易現(xiàn)狀與動因分析，以樂視網(wǎng)關聯(lián)交易為切入點，分析其關聯(lián)交易控制存在的問題，提出加強關聯(lián)交易的內部與外部監(jiān)管措施，以規(guī)范關聯(lián)交易，提高企業(yè)的風險防范能力，促進證券市場及資本市場的健康有序發(fā)展。

[關鍵詞] 上市公司;關聯(lián)交易;內部控制

[中圖分類號] F832.51;F275[文獻標識碼] A[文章編號] 1009-6043（2019）11-0178-02

我國上市公司關聯(lián)交易日漸頻繁，關聯(lián)交易類型日益多樣化，每年涉及關聯(lián)交易的金額和上市公司數(shù)量巨大。關聯(lián)方交易信息披露違規(guī)或財務舞弊案件頻發(fā)，關聯(lián)交易風險不斷加大。因此如何改善公司內部控制管理環(huán)境，規(guī)范關聯(lián)交易，加強企業(yè)的風險抵抗能力，促進證券市場及資本市場的健康有序發(fā)展，成為人們關注的重點。

一、我國上市公司關聯(lián)交易的現(xiàn)狀與動因分析

（一）我國上市公司關聯(lián)交易的現(xiàn)狀

關聯(lián)交易規(guī)模不斷擴大。近十幾年來我國上市公司關聯(lián)交易發(fā)生頻繁，關聯(lián)交易額巨大，每年關聯(lián)交易涉及的交易金額和所占上市公司數(shù)量比重高居不下，關聯(lián)交易涉及的上市公司數(shù)量比重已超過90%，并且呈現(xiàn)總體上升趨勢。

交易類型重心在轉移。根據(jù)對滬A上市公司研究結果，對比2009年，2015年資金交易類增長近14倍;研究與開發(fā)支出類交易金額增長更是增長迅猛;抵押擔保類增長約5倍;關鍵管理人員報酬類增長了12.7倍。各類關聯(lián)交易都有所增長，且增長差異較大，說明資金交易類金額呈現(xiàn)總體上升趨勢。為汲取資金，上市公司會采取轉移價格不公允的關聯(lián)交易來美化公司業(yè)績;控股股東為謀取私利也可能憑空捏造關聯(lián)方購銷交易。

（二）我國關聯(lián)交易的動因分析

第一是為獲得規(guī)模經濟。隨著商品經濟的持續(xù)發(fā)展，企業(yè)集團不斷做強做大，產業(yè)鏈不斷延伸，關聯(lián)關系興起。關聯(lián)交易可以形成內部市場，降低交易成本，獲得規(guī)模經濟效應。

第二是獲取上市資格與籌資資格。我國嚴格規(guī)定公司上市資格，為滿足持續(xù)三年盈利等證券管理部門對公司上市的要求而成功上市，往往利用關聯(lián)交易，美化擬上市公司;企業(yè)上市后，為滿足要求以便能配股籌資，上市公司經常使用關聯(lián)交易來操縱利潤，包裝財務報表，提高凈資產收益率。

第三是為了避免ST處理。相關法律規(guī)定若上市公司持續(xù)三年虧損，將可能被中止交易或ST處理，為保住稀缺的上市機會，上市公司往往會采取關聯(lián)交易手段，扭轉虧損狀態(tài)，與關聯(lián)方進行資產、債務重組等。

第四是隱藏利潤與逃避稅收。企業(yè)經營總是存在一些不確定性，為防止未來會計年度出現(xiàn)經營虧損，給上市公司帶來的不良影響，許多上市公司未雨綢繆，為以后有利潤可轉回，選擇在經營業(yè)績較好的會計年度，往往通過關聯(lián)交易隱藏本會計年度利潤，將利潤轉移;由于不同地區(qū)、不同類型企業(yè)稅收政策不同，實際稅收負擔存在差別。上市公司便會利用關聯(lián)交易將利潤從高稅率地區(qū)轉移到較低稅率或免稅區(qū)，盈利企業(yè)的轉移到虧損企業(yè)。

第五是提供擔保。為了籌集資金，上市公司通常被作為擔保工具。因為在等同條件下，上市公司比一般企業(yè)較容易取得銀行貸款。

第六是隔離風險。當下企業(yè)集團的發(fā)展已是大勢所趨，企業(yè)集團不斷擴張自己的產業(yè)，所涉及的行業(yè)越來越廣，進入新的產業(yè)勢必會產生風險，為了避免其風險涉及原產業(yè)，一些企業(yè)會采取設立關聯(lián)企業(yè)，利用關聯(lián)企業(yè)的相對獨立性和有限責任，在降低監(jiān)督和協(xié)調成本的同時隔離潛在風險。

二、樂視網(wǎng)公司關聯(lián)交易案例分析

（一）樂視網(wǎng)巨額關聯(lián)交易的回放

樂視網(wǎng)公司，一家視頻網(wǎng)站公司，創(chuàng)始人賈躍亭，2010年在中國深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。2016年樂視網(wǎng)關聯(lián)交易金額巨大，信永中和對此出具了“帶強調事項段的無保留意見”審計報告。其中2016年樂視網(wǎng)僅貨物采購關聯(lián)交易額一項就達53.61億元;向關聯(lián)方銷售商品或服務112.04億元左右，占2016年全年219.51億元營業(yè)收入的51.04%;關聯(lián)方應收賬款占公司應收賬款比例由13.80%增長到43.72%;巨額關聯(lián)交易占據(jù)營收過半比重，營運能力并不如表面所示，資金財務狀況也非表面樂觀，并可能因此進一步惡化。嚴重影響企業(yè)的正常經營;導致資金鏈面臨斷裂的風險;損害中小股東利益;最終受到監(jiān)管部門的懲處，導致股價下跌。

（二）樂視網(wǎng)巨額關聯(lián)交易的思考

1.內部控制風險意識不足

對于關聯(lián)交易的大幅度上升，樂視網(wǎng)一直以銷售模式轉變、生態(tài)鏈模式等為借口，關聯(lián)交易額接連超標，但卻未引起企業(yè)內部關注。導致關聯(lián)交易愈演愈烈，資金鏈出現(xiàn)問題。

2.內部管理制度不完善

樂視網(wǎng)內部管理層套現(xiàn)跡象明顯，例如某股東在2015年套現(xiàn)共計57億元。關聯(lián)擔保、關聯(lián)資金拆借額巨大，大股東采取隨借隨還模式，歸還借款可能加重資金困難。

3.關聯(lián)交易信息披露粗糙

樂視網(wǎng)2015、2016年年報及披露公告中，并未詳細披露其關聯(lián)交易收入所占總營業(yè)收入的比例及每類關聯(lián)交易金額在同類交易總額的占比等項，只簡單羅列了與關聯(lián)方的交易或總結性對關聯(lián)交易定價等。

4.外部監(jiān)管以及審計質量有待提高

雖然信永中和對樂視網(wǎng)2016關聯(lián)交易出具了“帶強調事項段的無保留意見”的審計報告。但事實上樂視網(wǎng)關聯(lián)交易問題并不是2016年才出現(xiàn)的，樂視網(wǎng)2015營業(yè)收入130.17億，關聯(lián)交易收入約32.75億，占比25.16%。這說明外部監(jiān)管以及審計質量還有待提高，對發(fā)現(xiàn)問題的專業(yè)能力和敏銳力還需增強。

三、上市公司關聯(lián)交易的控制與規(guī)范

（一）加強關聯(lián)交易的內部監(jiān)管

1.強化內部控制，發(fā)揮主觀能動性

由于外部監(jiān)管的壓力，很多上市公司才開展內部控制的建設和完善，隨著集團的擴張，公司產業(yè)鏈的延長，生態(tài)模式逐漸流行，關聯(lián)交易不可避免，但要把握好這個度，做好內部控制，避免成為謀取私利的工具。上市公司要意識到并重視內部控制和建設對企業(yè)有效運作的重要意義，發(fā)揮主觀能動性，提高信息披露質量。

2.優(yōu)化企業(yè)內控環(huán)境，重視風險估防

企業(yè)應當建立和完善內部關聯(lián)交易風險評估體系，引入專業(yè)人員或聘請相關機構評估關聯(lián)交易可能產生的風險，并對此采取針對性風險控制措施。對關聯(lián)交易風險做到事先預測分析、事中管理控制、事后總結歸納。

3.完善內部管理制度

企業(yè)應加強監(jiān)事會或獨立董事等內部管理制度建設，對股東管理層等權力實施牽制，對監(jiān)事會成員和獨立董事成員都要做好背景調查，避免與其他股東管理層及關聯(lián)方產生利益關系，確保其發(fā)揮監(jiān)事或獨立董事的作用。

4.增加關聯(lián)交易的公開性，細化關聯(lián)交易披露項目

為增加關聯(lián)交易的公開透明度，企業(yè)應細化相關關聯(lián)交易披露項目。上市企業(yè)應在其所有發(fā)生的關聯(lián)交易中，計算公告每類關聯(lián)交易金額占同類交易金額的比例;在關聯(lián)應收、應付款項類交易中，計算壞賬準備所占金額的比例;在公司總營業(yè)收入中，計算關聯(lián)交易收入所占的比例，并且進行披露。

（二）加強關聯(lián)交易的外部監(jiān)管

1.完善相關法律制度

我國目前的會計準則及一些相關的法律法規(guī)中，關聯(lián)交易定價政策還有待完善，只要求公司披露關聯(lián)交易價格和定價方式，并未具體要求披露定價依據(jù)及其公司對該定價的合理性評價。這就給予了上市公司自行選擇披露或者不披露定價依據(jù)的權利。讓公司報表使用者無法對該關聯(lián)交易進行正確理解。由于我國經濟市場變化多端，交易方式多樣，應完善相關法律制度，細化企業(yè)披露事項要求，具體要求企業(yè)詳細披露關聯(lián)交易相關定價依據(jù)等事項。

2.加大處罰力度，提高違規(guī)成本

相關信息披露違規(guī)僅涉及行政責任，僅僅通過罰款、ST、暫停交易或退市等方式，處罰力度太輕，遠不足以威懾那些信息披露違規(guī)的公司。違規(guī)成本遠低于違規(guī)收益，在巨大利益的誘惑下，很多上市企業(yè)為了達到相關目的，仍然會選擇鋌而走險。我國相關法律制度應針對這些空白加以完善，關聯(lián)交易信息披露違規(guī)不僅要受到行政處罰，對利益受損者進行補償，情節(jié)嚴重的還要嚴究其刑事責任，加重違規(guī)所需承擔的后果。

3.提高審計等中介機構專業(yè)化水平

審計質量不夠高，對企業(yè)關聯(lián)交易披露等方面問題的曝光就不夠及時和準確，因此要加強審計中介機構工作人員的素質和專業(yè)能力，提高其發(fā)現(xiàn)問題的能力，并提高審計從業(yè)資格及審計機構入行門檻。要建立健全相關法律法規(guī)，可規(guī)定審計機構對同一被審計單位一定的服務年限，或要求被審計單位有兩家或以上審計機構服務，提高審計報告的公正性和可靠性。

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[責任編輯：史樸]