企業(yè)跨國并購財務(wù)風險及防范

張鈺欣 謝憲文

[提要] 黨的十九大報告提出“推動形成全面開放新格局”，強調(diào)“中國堅持對外開放的基本國策，堅持打開國門搞建設(shè)”。跨國并購過程中存在目標企業(yè)的估價風險、跨國并購的融資支付風險、利率和匯率風險和財務(wù)整合風險等，這些都值得探討。我國企業(yè)跨國并購活動日益增多，其中存在的財務(wù)風險和防范對策，都需要我們研究。

關(guān)鍵詞：跨國并購;財務(wù)風險;防范對策

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A

收錄日期：2020年9月9日

一、我國企業(yè)跨國并購的動因

跨國并購的動因決定了跨國并購的方式，進而影響并購過程中可能產(chǎn)生的風險因素，對于并購的成功與否起到了最基本的影響。所以本文先從并購動因出發(fā)，了解并購動因的基本分類，對企業(yè)并購之后的整合起到積極的借鑒與引導作用。

（一）外部動因

1、國家政策引導快速發(fā)展。改革開放以來，國家對于經(jīng)濟發(fā)展的重視程度與日俱增，21世紀，經(jīng)濟發(fā)展作為國家發(fā)展的重要戰(zhàn)略目標，政府也在積極努力地開展各項經(jīng)濟扶持激勵政策。隨著國內(nèi)市場的逐漸飽和，以及國家實施了“一帶一路”的明確指引，一部分企業(yè)開始探索國外市場，實現(xiàn)貿(mào)易規(guī)模擴大，這一現(xiàn)象引起了政府相關(guān)部門的重點關(guān)注，對于海外并購這一新興的企業(yè)規(guī)模擴張形式，出臺了相關(guān)政策大力支持企業(yè)的海外發(fā)展。國家發(fā)改委等多部門聯(lián)合，積極研究落實相關(guān)措施，鼓勵我國的民營企業(yè)主動參與跨國并購的實施，這不僅能夠?qū)崿F(xiàn)企業(yè)的規(guī)模與發(fā)展的同步提升，同時也為我國企業(yè)未來的并購趨勢創(chuàng)造了十分有利的外部環(huán)境。

2、科技創(chuàng)新提供強大支撐。自20世紀末開始，科技創(chuàng)新對于企業(yè)乃至整個國家、世界的影響開始顯露苗頭，到了21世紀，科技對于生活、經(jīng)濟、戰(zhàn)事等方方面面變得尤為關(guān)鍵。由于我國科技相對一些西方國家起步較晚，可以借鑒其經(jīng)驗與優(yōu)勢成果，發(fā)展空間和潛力巨大。信息技術(shù)的迅猛發(fā)展實現(xiàn)了國家間信息的互通，為跨國并購企業(yè)提供了及時的信息來源和強大的技術(shù)支撐，這種不受限于時間和空間的技術(shù)條件，為企業(yè)贏得了寶貴的管理信息;技術(shù)的大量運用，加強了扁平化組織結(jié)構(gòu)的建立，節(jié)約時間，提高管理工作效率，對于并購目標的設(shè)定以及之后的實施都提供了極大便利。

3、投資環(huán)境提供發(fā)展空間。隨著世界經(jīng)濟的發(fā)展，經(jīng)濟共同體趨勢愈發(fā)明顯，國家間經(jīng)貿(mào)往來日益增多，東道國對于跨國并購企業(yè)的限制也有所減少，這也促使跨國并購的進程不斷推進。資本在國家間自由流動，為其帶來更加可觀的收益，創(chuàng)造更大價值;新興的金融工具也為跨國并購實現(xiàn)和經(jīng)營的過程帶來更高效的管理體驗。由于新冠肺炎疫情的影響，世界經(jīng)濟整體增長緩慢，但我國經(jīng)濟勢頭依舊保持著穩(wěn)中向好，民營企業(yè)應(yīng)抓住機遇，利用國外對于跨國企業(yè)的相關(guān)政策，積極尋求向外發(fā)展擴大的途徑，在逆勢中走出一條屬于自己的道路。

4、外匯儲備提供有力保障。我國近年來格外注重外匯儲備量，并且一直保持著國際外匯儲備的前列位置，例如美國，我國是其最大的外匯儲備國。由于外貿(mào)經(jīng)濟活躍，持續(xù)形成貿(mào)易順差，而擁有充足的出口和外匯儲備，平衡內(nèi)外資金的流動，為跨國并購的日常經(jīng)營創(chuàng)造了良好的國際環(huán)境與堅實的保障。

（二）內(nèi)部動因

1、規(guī)避貿(mào)易壁壘。中國加入WTO以來，采取了多種舉措，例如中歐班列的建立，積極同其他國家構(gòu)建經(jīng)貿(mào)合作關(guān)系，在多種行業(yè)都進行了大量的出口貿(mào)易，包括歐洲、美洲在內(nèi)的數(shù)十個國家和地區(qū)，由于中國出口的產(chǎn)品多為質(zhì)優(yōu)價廉，對于當?shù)氐纳a(chǎn)經(jīng)營造成了非常不利的影響，尤其是手工業(yè)及勞動密集型企業(yè)，進而沖擊了當?shù)氐木蜆I(yè)形勢，造成該國的貿(mào)易逆差。由此，一些國家開始對我國實施反傾銷手段，惡意詆毀，設(shè)置貿(mào)易壁壘，試圖壓制我國外貿(mào)經(jīng)濟發(fā)展。為走出這一困境，推進跨國并購的進程刻不容緩。

2、取得核心科技。由于我國技術(shù)發(fā)展起步較晚，與世界先進水平存在一定差距，而技術(shù)的進步又對企業(yè)的發(fā)展起到極為關(guān)鍵的作用，如何取長補短是一個亟待考慮的問題。此時，通過企業(yè)跨國并購的手段來獲取外國企業(yè)的先進技術(shù)不失為良策，這種方法用時較短，成本較低，可以直接獲得核心科技。同時，還能在此基礎(chǔ)上探索適合企業(yè)自己的發(fā)展方向，增強企業(yè)的核心競爭力和不可替代性。

3、獲取銷售渠道。經(jīng)濟全球化發(fā)展，越來越多的企業(yè)紛紛進軍中國市場，中外合資企業(yè)也十分常見，我國鼓勵外國企業(yè)在中國設(shè)廠設(shè)司，吸納外來資本的注入，長此以往，市場份額會被不斷瓜分，留給本國企業(yè)的“蛋糕”越來越小。企業(yè)要想擴展銷售渠道，提高市場份額，就需要轉(zhuǎn)換視角，把目光投向外國市場。通過并購，利用其并購企業(yè)積累的銷售客戶和當?shù)卣?，不僅能有效規(guī)避貿(mào)易壁壘，而且可以更快地搶占當?shù)厥袌觯饾u形成中國企業(yè)自身的品牌優(yōu)勢，有利于提高我國企業(yè)在國際上的競爭地位。

4、獲取戰(zhàn)略性資源。自新中國成立以來，經(jīng)濟發(fā)展令世界矚目，企業(yè)數(shù)量迅猛增長，與此所帶來的資源需求量迅速增加。世界上大多數(shù)國家對于處于特殊地位的初級形態(tài)的資源出口，因其稀缺性和不可再生性，出臺了許多限制政策，想要靠進口滿足這類資源的數(shù)量不足較為困難，實現(xiàn)企業(yè)的跨國并購，可以緩解資源緊缺的問題。同時，對于國內(nèi)勞動力資源的成本逐漸提高的情況下，利用國外一些更廉價的勞動力能夠有效降低成本。

二、我國企業(yè)跨國并購的財務(wù)風險

從理論研究角度來看，我國企業(yè)在進行跨國并購時要承擔不小的風險。我國近幾年進行跨國并購的上市公司數(shù)量不斷增加，但是由于我國在企業(yè)跨國并購方面的相關(guān)理論研究還不太深入，缺少強有力的研究結(jié)果。同時，在相關(guān)領(lǐng)域財務(wù)風險認知和有效管控上也存在不足之處，因此針對企業(yè)跨國并購的財務(wù)風險研究是很有必要的。

（一）目標企業(yè)的估價風險。目標企業(yè)估價風險的影響因素首先是并購對象掌握的相關(guān)信息的對稱程度以及目標企業(yè)提供的相關(guān)財務(wù)報告的真實性，此外跨國企業(yè)之間在文化信仰、社會環(huán)境、市場需求、法律規(guī)范等方面存在著差異。同時，跨國企業(yè)之間的地理距離相對較長，我國企業(yè)取得信息的時效性無法保證，容易對目標企業(yè)缺乏了解，從而帶來估價風險。

企業(yè)估價方法有相對估值法、絕對估值法和收益法現(xiàn)金流折現(xiàn)等，使用不同方法會導致目標企業(yè)的估價風險。如果估價過高，可能會超過并購標的。如果估價過低，目標企業(yè)也可能不同意并購協(xié)議。估計方法如果不科學不統(tǒng)一，跨國并購也將帶來估價風險。

（二）跨國并購的融資支付風險。企業(yè)并購的融資方式和支付方式相互對應(yīng)、相輔相成，對企業(yè)共同產(chǎn)生影響。融資支付風險對企業(yè)的影響主要體現(xiàn)在兩個方面：一是不同融資方式對資本結(jié)構(gòu)的影響，主要方式分為兩種：內(nèi)部融資和外部融資。內(nèi)部融資是指企業(yè)利用自身積累資金，比如留存收益等，來支付并購所需資金。這種融資方式帶來的成本費用低，支配時間靈活，但可能會因為留存資金的流出而影響企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營的進度。同時，外部融資又可以劃分為三種方式：債務(wù)型融資、權(quán)益型融資、混合型證券融資。利用外部融資，可以在不占用企業(yè)自身資金的情況下實現(xiàn)擴張，但由此帶來的財務(wù)風險相比內(nèi)部融資方式也有大幅增加，債務(wù)型融資加大了并購后的經(jīng)營壓力，以及企業(yè)償還債務(wù)的現(xiàn)金流出等現(xiàn)時壓力;權(quán)益性融資雖然減輕了還款壓力，但會稀釋股東的控制權(quán)，且與被并購企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績聯(lián)系更加緊密，容易造成企業(yè)一榮俱榮、一損俱損;混合型證券融資則兼具了債務(wù)型融資和權(quán)益性融資的風險。二是不同的融資支付方式帶來的支付風險不盡相同，現(xiàn)金支付形成資金流動性風險，杠桿支付形成償債風險，股權(quán)支付造成原有股東的股權(quán)稀釋風險。企業(yè)可以選擇其中一種支付方式或者是根據(jù)企業(yè)實際情況，按照比例融合多種支付方式，實現(xiàn)分散風險的目的。不合理的支付方式的選擇以及支付結(jié)構(gòu)的決策，均可能引起跨國并購的財務(wù)風險。

（三）利率和匯率風險。首先是利率風險。若并購企業(yè)以留存收益等自有資金支付并購費用，利率上升將導致其機會成本增加，錯失獲利機會。若并購企業(yè)以外部融資中的借款方式籌集資金，利率上升會提高企業(yè)的融資成本，增加償債壓力。若并購企業(yè)以換股形式完成并購，目標企業(yè)所在國利率水平的下降將導致股票價格上升，此時并購企業(yè)需要發(fā)行更多的股份才能在換購利率變動前實現(xiàn)目標企業(yè)并購所需的股份;若并購企業(yè)所在國利率水平上升，其股價將下降，需要發(fā)行更多的股份募集到足夠的資金，這兩種情況都會導致并購企業(yè)股權(quán)的稀釋，分散企業(yè)控制權(quán)。其次是匯率風險，匯率的波動會影響到企業(yè)的并購成本?？鐕①忂^程中，目標企業(yè)所在國匯率的變動會使以其貨幣作為交易貨幣的并購企業(yè)付出更多的本幣，增加了并購費用;并購實現(xiàn)后，并購企業(yè)定期匯總編制合并財務(wù)報表時，需要將目標企業(yè)的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)折算為本幣核算，若外幣貶值，合并后總資產(chǎn)價值下降，構(gòu)成企業(yè)價值損失。此外，國際貨幣市場還存在諸多限制條件，不同貨幣之間的兌換需要滿足一定要求，這個過程可能會使兌換存在一定的延遲，增加了外幣兌換風險。

（四）跨國并購的整合風險。財務(wù)整合主要包括會計人員及組織機構(gòu)的整合、企業(yè)有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的整合、會計制度和核算體系的整合、財務(wù)管理目標與體系整合等。它是指并購方對被并購方在會計核算系統(tǒng)、財務(wù)管理系統(tǒng)進行統(tǒng)一管理和控制。企業(yè)在財務(wù)整合過程中要始終以成本管理、風險控制和財務(wù)管理體系為主要內(nèi)容，通過提升主要能力和市場競爭優(yōu)勢達到企業(yè)目標，通過財務(wù)整合使并購后的公司在投融資活動、經(jīng)營管理活動達成統(tǒng)一。

財務(wù)整合風險是指在財務(wù)整合階段，合并方無法有效整合雙方的財務(wù)系統(tǒng)，導致財務(wù)系統(tǒng)運營效率降低，合并后對整個企業(yè)運營將產(chǎn)生不利影響。財務(wù)整合風險可以分為財務(wù)目標整合風險、財務(wù)制度整合風險、信息不對稱風險、支付方式選擇風險、會計核算體系整合風險、現(xiàn)金流轉(zhuǎn)整合風險、存量資產(chǎn)和負債整合風險、內(nèi)部績效評價體系整合風險。

三、企業(yè)跨國并購財務(wù)風險的防范

（一）科學選擇估價模型和審計機構(gòu)。目標企業(yè)估價的不確定性源于信息的不對稱，并購企業(yè)必須采取有效的方法降低信息不對稱帶來的影響。首先，需要采用具有專業(yè)能力的外部中介團隊，聘請專業(yè)審計機構(gòu)，并將目標公司的信息收集到審計機構(gòu)，然后研究被并購公司的管理狀況和財務(wù)狀況，合理判斷被并購企業(yè)未來的市場競爭能力以及現(xiàn)金流量狀況，避免信息不真實或信息不對稱。通過邀請專業(yè)機構(gòu)對目標企業(yè)當前的技術(shù)能力、管理能力和盈利能力進行評估，預測公司的預期收益水平，為跨國并購相關(guān)事宜提供客觀依據(jù)。其次，確認目標公司財務(wù)報表中各項資產(chǎn)負債、收入和利潤的真實性，要求它們?yōu)樨攧?wù)報表的真實性提供擔保，如果它們在隨后的并購中發(fā)現(xiàn)財務(wù)造假，可要求目標公司提供經(jīng)濟賠償，從而防止虛假財務(wù)報告的產(chǎn)生。并購方可采用綜合估價模型，使用現(xiàn)金流量法計算出公司并購價格的上限;采用資產(chǎn)價值估算法算出公司并購價格的下限，并購雙方就在計算出的上下線之間決定并購價格。

（二）積極擴展融資渠道，完善跨國并購融資體系。信托公司、保險公司、銀行等都可被視為投資者。如果有政策支持，在一定程度上增加了企業(yè)跨國并購融資的渠道。在以后的經(jīng)營管理過程中，跨國并購的融資渠道不限于使用自有資金、銀行貸款和發(fā)行股票等。通過市場指引，成立專項并購基金，能夠減少跨國并購中產(chǎn)生的可避免的成本費用，達到企業(yè)跨國并購財務(wù)風險下降的作用。某些衍生金融工具也可應(yīng)用于企業(yè)的跨國并購，例如，期權(quán)、金融期貨和利益金融工具套期保值，它們能降低企業(yè)受利率波動的影響，達到企業(yè)跨國并購財務(wù)風險減少的效果。

（三）合理選擇支付方式，運用適當金融工具。需要在定價后，合理評估企業(yè)跨國并購的融資能力、資本結(jié)構(gòu)和成本等，結(jié)合自身融資能力、股權(quán)與資本結(jié)構(gòu)、目標企業(yè)未來現(xiàn)金流等情況設(shè)計跨國并購支付方式，將現(xiàn)金、股權(quán)等支付方式合理組合，長短期資金需求合理安排，達到并購雙方的要求，同時減輕并購企業(yè)并購后的還貸壓力，確保財務(wù)安全。在并購企業(yè)財務(wù)狀況較好、資金較充沛的條件下，該企業(yè)的股價很可能被低估，企業(yè)可以合理選擇現(xiàn)金支付。當并購企業(yè)資金情況不樂觀、現(xiàn)金流動性不好時，該企業(yè)股價可能被高估，此時企業(yè)可以采取換股并購。選擇合適的財務(wù)杠桿，有利于并購企業(yè)取得較大的息稅后收益。

（四）實現(xiàn)跨國并購經(jīng)營，進行有效財務(wù)整合。跨國并購完成前，應(yīng)著重進行跨國并購財務(wù)人員素質(zhì)的培養(yǎng)，為企業(yè)將來并購整合提供人才保障。并購方應(yīng)派出相關(guān)財務(wù)管理人員參與標的企業(yè)的財務(wù)業(yè)務(wù)工作，精簡雙方財務(wù)人員，明確權(quán)責、明確分工，確保對并購對象的控制權(quán)，實現(xiàn)所有者的監(jiān)督體系深入到企業(yè)經(jīng)營活動和財務(wù)收支中。要嚴格控制被并購企業(yè)的財務(wù)管理工作，建立一系列報告制度、信息交流制度、審查權(quán)限制度等，實行全面預算管理，并統(tǒng)一會計核算體系和會計政策，使高水平的會計信息可以相互比較，便于合并會計報表。

跨國并購完成后，由于企業(yè)財務(wù)規(guī)模相應(yīng)擴大，需要調(diào)整和完善企業(yè)內(nèi)部控制制度。統(tǒng)一管理和科學合理地利用企業(yè)并購前后的各種資源，從而實現(xiàn)經(jīng)濟效益的最大化?？鐕①忂€需進行文化融合，不同國家文化信仰存在差異，有必要將它們進行整合以避免發(fā)生沖突。企業(yè)的現(xiàn)金流和債務(wù)結(jié)構(gòu)也要進行有效整合。

四、結(jié)語

跨國并購是中國企業(yè)實現(xiàn)全面開放新格局的重要部分，為響應(yīng)十九大號召，應(yīng)發(fā)展高層次的開放型經(jīng)濟，加快培育對外貿(mào)易新模式，促進我國經(jīng)濟的蓬勃發(fā)展。當前我國企業(yè)跨國并購對財務(wù)風險的認知和控制能力不足，風險防控機制尚不完善，這需要企業(yè)完善財務(wù)管理體系和風險防控體系，把財務(wù)風險降到最低，提升中國企業(yè)跨國并購的能力，使中國企業(yè)在世界各企業(yè)之中具有強有力的競爭力。

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