上市公司內(nèi)部控制規(guī)范實施面臨的問題及應對策略

王秋歌

[摘 要]如今，經(jīng)濟市場競爭越發(fā)激烈，為在復雜的市場環(huán)境下實現(xiàn)快人一步的發(fā)展，對內(nèi)部控制規(guī)范進行優(yōu)化與實施是重要的手段。盡管上市公司在實施內(nèi)部控制規(guī)范方面取得了較為顯著的成就，但仍存在一些問題。文章從上市公司內(nèi)部控制規(guī)范實施現(xiàn)狀出發(fā)，簡述上市公司內(nèi)部控制規(guī)范在實施中存在的典型問題，結(jié)合實際提出相應的優(yōu)化建議，希望能夠幫助上市公司更好地實施內(nèi)部控制規(guī)范，實現(xiàn)其經(jīng)濟和商業(yè)價值。

[關鍵詞]上市公司；內(nèi)部控制規(guī)范；內(nèi)部管理

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1674-1722（2023）12-0025-03

一、上市公司內(nèi)部控制規(guī)范實施情況

上市公司的內(nèi)部控制較為分散，并未形成集中管理，缺乏內(nèi)部控制管理委員會等相關管理機構，且主管人員分散，也沒有配備專業(yè)推進內(nèi)部控制規(guī)范實施的專職人員，內(nèi)部控制規(guī)范工作多由兼職人員來開展，難以保證實施效果。

大部分上市公司都設立了獨立的審計機構，內(nèi)部控制規(guī)范實施情況的評價工作也主要由審計機構擔任。在這種情況下，內(nèi)部控制規(guī)范實施評價的形式主義明顯，超過一半的上市公司都得出了“內(nèi)部控制規(guī)范實施存在一般缺陷”的評價結(jié)果，只有極少數(shù)認為“存在重大缺陷”，甚至認為“不存在任何缺陷”，無法保證內(nèi)部控制規(guī)范實施的真實有效[1]。

通過評估上市公司內(nèi)部控制五要素的各種情況，發(fā)現(xiàn)上市公司內(nèi)部控制五要素各方面基本達標，但仍存在巨大的提升空間。同時，根據(jù)結(jié)果來看，其風險評估要素數(shù)據(jù)明顯低于其他要素，意味著上市公司在風險評估方面的穩(wěn)定性較差，上市公司內(nèi)部控制中的風險管理工作亟待加強。

二、上市公司內(nèi)部控制規(guī)范實施面臨的問題

（一）內(nèi)部控制規(guī)范實施意識薄弱

內(nèi)部控制的全面性原則要求其必須覆蓋公司的經(jīng)濟業(yè)務和事項，各部門必須積極配合，共同執(zhí)行、共同監(jiān)督，才能徹底實施內(nèi)部控制規(guī)范。

但目前內(nèi)部控制規(guī)范的實施與推動多局限于少數(shù)人，其余部門都是在被動地配合其工作，沒有從根源上認識到其重要性和自身在其中的推動作用，自然無法彰顯內(nèi)部控制規(guī)范實施的最終效果。

內(nèi)部控制是一項長期工程，需要跟隨公司內(nèi)部發(fā)展需要和外界客觀環(huán)境的變化而不斷進行調(diào)整、更新，同時國家政策法規(guī)等對內(nèi)部控制規(guī)范的相關內(nèi)容也在不斷變化，但部分上市公司并未樹立起內(nèi)部控制規(guī)范實施的長期意識，沒有基于公司戰(zhàn)略制訂長期計劃，導致內(nèi)部控制規(guī)范實施效果不明顯。

（二）內(nèi)部控制規(guī)范實施能力較差

上市公司內(nèi)部控制規(guī)范實施的主體是大部分的基層員工，但是這部分員工并未接受過專業(yè)化的內(nèi)部控制學習，對內(nèi)部控制的了解和內(nèi)部控制規(guī)范實施的要求僅限于上傳下達，對內(nèi)部控制規(guī)范實施的目標、責任及框架等掌握不夠；在實施過程中遇到了風險問題時，也無法第一時間予以解決，降低了內(nèi)部控制的實施效果。

上市公司領導層、管理層的帶頭能力較差。內(nèi)部控制專業(yè)性較強，雖然這部分領導人具有較強的管理能力，但其對內(nèi)部控制規(guī)范的實質(zhì)內(nèi)容掌握不足，很難在行動上給出準確且可行度高的意見，導致整體的內(nèi)部控制規(guī)范實施質(zhì)量不高。

（三）內(nèi)部控制規(guī)范實施監(jiān)督力度不足

內(nèi)部控制規(guī)范的實施，除了思想上的正確認識和行動上的準確操作外，還要借助強有力的外部監(jiān)督，以此發(fā)現(xiàn)其中存在的不規(guī)范行為，然而，上市公司關于內(nèi)部控制規(guī)范實施的監(jiān)督工作進行得并不徹底。

在現(xiàn)實中可以看到，上市公司的審計部門全攬監(jiān)督職責，但是并未配備專業(yè)的監(jiān)督人才，且受到部門人情影響，很難進行全面且徹底的審計監(jiān)督，也就無法發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制規(guī)范實施中存在的問題。

對上市公司的外部審計監(jiān)督，主要借助會計師事務所，但仍因各種因素的限制，導致其無法進行徹底的監(jiān)察審計，主要表現(xiàn)在以下幾個方面。

一是審計團隊的自身能力不足，無法發(fā)現(xiàn)問題、解決問題。

二是合作的會計師事務所審計得全面性不夠，未能對公司進行徹底審計，無法了解內(nèi)部控制規(guī)范實施的真實情況。

三是獨立性問題，就會計師事務所本身來看，其也面臨著較大的生存壓力。很多事務所為了生存，不得不向合作公司妥協(xié)，對被審計公司存在經(jīng)濟方面的依賴。如果被審計公司以審計費用、工作條件等約束會計師事務所的審計行為，會使得得出的內(nèi)部控制規(guī)范實施評價報告缺乏真實性和參考價值[2]。

三、上市公司內(nèi)部控制規(guī)范實施的優(yōu)化對策

（一）加強全員內(nèi)部控制意識培養(yǎng)

內(nèi)部控制的作用被不斷挖掘，其在經(jīng)濟市場上受到的重視程度也越來越高，再加上《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及配套指引等政策的綜合作用，上市公司必須深刻認識到內(nèi)部控制規(guī)范實施的重要性。

第一，必須強調(diào)上市公司管理層的思維轉(zhuǎn)換，協(xié)助其構建健全的內(nèi)部控制規(guī)范框架，積極主動地在公司內(nèi)部推廣內(nèi)部控制，由上及下地逐層滲透，在公司企業(yè)范圍內(nèi)營造內(nèi)部控制思維環(huán)境。

第二，必須強調(diào)上市公司執(zhí)行層的思維轉(zhuǎn)換，他們是內(nèi)部控制規(guī)范實施的主體，直接關系到內(nèi)部控制管理的效果，上市公司需根據(jù)內(nèi)部控制規(guī)范實施的全面性、重要性原則，將內(nèi)部控制內(nèi)容與相關部門職責結(jié)合，使其明確自身在內(nèi)部控制規(guī)范實施中的角色；還可將其內(nèi)部控制規(guī)范實施效果與具體人員的薪酬績效掛鉤，以此加以警醒，調(diào)動其參與積極性。

（二）深入貫徹執(zhí)行《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》

內(nèi)部控制雖然已經(jīng)得到了諸多上市公司的認可和推廣，但從整個現(xiàn)代企業(yè)的內(nèi)部控制情況來看，其仍處于初級階段，公司對內(nèi)部控制相關政策、理論的學習還需不斷更新。

一是結(jié)合上市公司的自身特點，基于《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》要求，制定和完善實用性更強的內(nèi)部控制制度，指導公司的內(nèi)控發(fā)展方向，形成健全的內(nèi)部控制管理體系，持續(xù)細化和規(guī)范公司的內(nèi)控行為。

二是以長期發(fā)展的理念持續(xù)對內(nèi)部控制管理規(guī)劃、方案等進行研究，將其上升到上市公司的戰(zhàn)略發(fā)展層面，保證內(nèi)部控制始終與公司戰(zhàn)略保持同一方向，深度挖掘內(nèi)部控制的價值，對我國市場的整體經(jīng)濟建設起到重要的推動作用[3]。

（三）健全公司內(nèi)部控制監(jiān)督制度

健全的內(nèi)部控制監(jiān)督制度能夠?qū)ι鲜泄镜膬?nèi)部控制規(guī)范實施現(xiàn)狀進行全過程的監(jiān)控。

上市公司必須發(fā)揮內(nèi)部的監(jiān)督作用，保證內(nèi)部審計的獨立性與專業(yè)性。建立健全的內(nèi)部控制監(jiān)管制度，覆蓋內(nèi)部控制全過程，成立獨立且受管于公司上層的內(nèi)部審計小組或機構，配備專業(yè)的審計人員，明確審計人員的地位，要求各部門積極配合審計工作。通過審計后，需定期在公司內(nèi)部披露內(nèi)部控制的缺陷，便于公司管理者和利益相關者及時了解情況，并對其做出正確決策予以引導。

外部監(jiān)督主要從兩個方面進行完善。

其一，持續(xù)優(yōu)化內(nèi)部控制規(guī)范披露法律法規(guī)。目前，我國上市公司內(nèi)部控制缺陷認定的彈性空間較大，這也是導致我國上市公司內(nèi)部控制規(guī)范實施形勢一片大好的主要原因。我國相關立法部門必須全面從嚴立法，多部門聯(lián)合執(zhí)法。如果上市公司存在內(nèi)部控制披露違規(guī)行為，必須對其進行處罰，嚴懲不貸，追究負責審計的會計師事務所的責任。

其二，選擇有資歷的會計師事務所進行合作，會計師事務所的資質(zhì)對公司內(nèi)部控制的審計質(zhì)量影響較大。上市公司在確定合作事務所之前，必須對其資質(zhì)進行調(diào)查，保證其具有獨立開展審計工作的能力，從源頭上加大監(jiān)督力度，保證內(nèi)部控制相關工作的有序推進。

（四）加強公司內(nèi)部控制環(huán)境的營造

除了上述提到的內(nèi)部控制規(guī)范實施具體優(yōu)化措施外，還要從上市公司整體的內(nèi)部控制環(huán)境建設入手，強調(diào)公司內(nèi)部控制文化建設，營造公司內(nèi)部控制規(guī)范實施的環(huán)境。

首先，強調(diào)上市公司法人治理結(jié)構的形成。明確的治理體系和崗位分布，是內(nèi)部控制有效實施的重要保障。上市公司需積極調(diào)整內(nèi)部治理結(jié)構，細化管理職責，通過完善獨立董事職能、設置職工董事等方式，幫助公司決策者跳出慣性思維，提升公司決策制定的合理性和可執(zhí)行性。

同時，在現(xiàn)有的法人治理結(jié)構體系下，加強機構職能整合，制定詳細的議事規(guī)則，有目的、有規(guī)劃地強化各種委員會的作用，如審計委員會、風險委員會和考核委員會等，為公司決策制定提供基本依據(jù)，充分利用內(nèi)部控制實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標[4]。

其次，強調(diào)上市公司戰(zhàn)略定位與內(nèi)部控制的協(xié)調(diào)性。將內(nèi)部控制提高到戰(zhàn)略定位上，能夠直接提高公司全員對內(nèi)部控制的重視程度，例如可對現(xiàn)有的內(nèi)部控制在戰(zhàn)略目標價值上的作用效率進行審查，根據(jù)公司經(jīng)營需求進行柔性調(diào)整，不斷拉近內(nèi)部控制與公司戰(zhàn)略間的距離。

最后，強調(diào)上市公司人力資源管理。不管是何種規(guī)劃、建設，最終都要依靠人員推動，對于內(nèi)部控制來說同樣如此，人員是內(nèi)部控制的主要踐行者。公司應有計劃地對人力資源進行短期、中期及長期的規(guī)劃，緊跟公司發(fā)展要求，不斷優(yōu)化公司人才引進和培養(yǎng)模式。

全員素質(zhì)直接關系到內(nèi)部控制的實施質(zhì)量，上市公司必須持續(xù)優(yōu)化員工培訓工作，明確人才需求目標，有計劃、有針對性地開展培訓，從專業(yè)能力、綜合素質(zhì)等多角度提升員工能力，推動公司高質(zhì)量發(fā)展。

完善公司層面的考核機制，提高人才流動率。公司需發(fā)揮考核機制的作用，避免考核形式化，提高各考核指標的精細化程度，明確考核標準，增強人才的流動性，提高公司內(nèi)部人才的質(zhì)量。

（五）建立新型的風險管理機制

風險管理與內(nèi)部控制具有相同的組成要素，其最終目標一致、參與主體一致，可以說加強風險管理，就是加強內(nèi)部控制。

首先，加強上市公司全體員工的風險意識培養(yǎng)。在現(xiàn)代經(jīng)營環(huán)境下，上市公司的風險傳導渠道越發(fā)隱蔽，風險情況愈發(fā)復雜，各業(yè)務流程都可能存在潛藏風險，充分識別這些風險是進行內(nèi)部控制的基本工作公司需找準業(yè)務各環(huán)節(jié)的關鍵節(jié)點，根據(jù)不同層級和不同部門的職級，分配相應的風險識別、風險評估及風險應對任務，有計劃地開展培訓，提升其相應的風險能力。公司需將風險管理與業(yè)務管理相結(jié)合，強調(diào)實踐活動中的風險應變能力，系統(tǒng)性地了解公司的風險內(nèi)容[5]。

其次，構建科學的風險評估體系。上市公司需結(jié)合階段性的經(jīng)營情況，以戰(zhàn)略目標為基礎，構建行之有效的風險評估體系，對風險進行充分識別后，預測風險的影響范圍，制訂相應的應對措施，確保風險管理職責落實到個人，形成以風險為導向的內(nèi)部控制閉環(huán)管理。其風險管理體系閉環(huán)管理流程如圖1所示。

最后，加強風險防控，實現(xiàn)風險授權管理。有效的風險管理能夠在事前進行預判，并在事后進行總結(jié)，分析風險管理的實際情況與預期目標存在的差距，所以公司可從如下幾個方面建立風險評估機制。一要形成風險預案，將風險管理工作嵌入到全流程中去。二要形成風險預警，規(guī)范風險管理流程。三要制訂風險措施，需要財務人員、業(yè)務人員及審計人員等都參與其中，對財務風險、經(jīng)營風險及管理風險等進行審查，實現(xiàn)風險實時監(jiān)管。

此外，為了保證風險管理的及時性，需做好各部門風險管理職責的授權管理，迅速響應，快速消除風險的負面影響，保證公司的經(jīng)濟利益不受影響，這也是確保內(nèi)部控制發(fā)揮作用的重要手段。

四、結(jié)語

內(nèi)部控制規(guī)范的實施是保證上市公司內(nèi)部順利運轉(zhuǎn)的根本，也是其他規(guī)章制度制定和順利實施的指導。對上市公司來說，這不僅是提高內(nèi)部管理質(zhì)量、保證上市公司持續(xù)運轉(zhuǎn)的基本做法，也是其適應外界客觀環(huán)境、提升核心競爭力的重要手段。希望文章的研究能夠幫助上市公司更好地實施內(nèi)部控制規(guī)范，發(fā)揮其助力公司成長、進步的作用。

參考文獻：

[1]孔德昌.上市公司的內(nèi)部控制與制度建設[J].財會學習，2022（12）：170-172.

[2]任駿.我國上市公司內(nèi)部控制存在的問題及優(yōu)化措施[J].商業(yè)觀察，2022（02）：67-69.

[3]孔德昌.如何做好上市公司的內(nèi)部控制[J].中國中小企業(yè)，2021（03）：132-133.

[4]林斌，何漪漪，孫燁.中小創(chuàng)公司應否強制實施內(nèi)部控制規(guī)范體系？[J].證券市場導報，2019（08）：35-40+58.

[5]付雨晨.優(yōu)化內(nèi)部控制對上市公司的影響[J].農(nóng)村經(jīng)濟與科技，2019（08）：140+142.