【摘? 要】監(jiān)管層對上市公司商譽(yù)減值的問詢?yōu)橄嚓P(guān)人員提供了研究的方向，結(jié)合監(jiān)管層對商譽(yù)減值的關(guān)注點可以讓相關(guān)人員發(fā)現(xiàn)在商譽(yù)減值測試中可能存在的風(fēng)險，進(jìn)而找到識別這些風(fēng)險的方式以及提出應(yīng)對方法?；诖颂岢稣撐牡暮诵难芯繂栴}：監(jiān)管層對商譽(yù)減值的關(guān)注點主要集中在哪些方面？這些關(guān)注點是否為審計過程中的風(fēng)險點？針對風(fēng)險點應(yīng)該如何識別并應(yīng)對？論文以A公司兩次收到問詢函為例，通過分析問詢函中的問題識別商譽(yù)減值審計風(fēng)險的關(guān)鍵點，提出審計風(fēng)險的防范措施。

【關(guān)鍵詞】審計風(fēng)險；商譽(yù)減值；問詢函

【中圖分類號】F239.4；F275? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文獻(xiàn)標(biāo)志碼】A? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文章編號】1673-1069（2023）06-0097-03

1 引言

在商譽(yù)減值風(fēng)險日益增加的背景下，監(jiān)管層加強(qiáng)監(jiān)控，從保證標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量、合理定價的控制、穩(wěn)定投資者預(yù)期和充分揭示風(fēng)險等方面，警惕防范商譽(yù)減值風(fēng)險。2018年11月，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽(yù)減值》，對商譽(yù)減值計提提出了相關(guān)要求，謹(jǐn)防企業(yè)借商譽(yù)減值“一虧到底”，為業(yè)績“洗大澡”，借此操縱報表，損害中小投資者的利益。與此同時，證監(jiān)會實施柔性監(jiān)督，啟用問詢函制度。針對企業(yè)會計處理問題、企業(yè)經(jīng)營、業(yè)績預(yù)告和實際報告差異等進(jìn)行事后審核，重點對企業(yè)并購交易、關(guān)聯(lián)交易、股價異動、商譽(yù)減值等事項關(guān)注發(fā)函。已有學(xué)者研究發(fā)現(xiàn)問詢函有正向監(jiān)管作用，并對審計質(zhì)量有積極影響。本文對滬深交易所官方網(wǎng)站上公示的全部問詢函進(jìn)行統(tǒng)計，通過對問詢函中涉及的商譽(yù)減值問詢點進(jìn)行分類整合，歸納企業(yè)商譽(yù)減值中的風(fēng)險點，總結(jié)商譽(yù)減值風(fēng)險，找到商譽(yù)減值審計風(fēng)險的應(yīng)對方法。

本文的貢獻(xiàn)在于：第一是緊扣監(jiān)管問詢的背景。本文有針對性地研究被監(jiān)管層的質(zhì)疑點，以識別風(fēng)險為導(dǎo)向，以實用性為目標(biāo)，為注冊會計師提供可以借鑒的審計風(fēng)險識別方法。第二是在案例選擇中，多數(shù)企業(yè)收到的關(guān)于商譽(yù)減值的問詢均在年報問詢函中，很少有企業(yè)被監(jiān)管機(jī)構(gòu)就商譽(yù)減值直接問詢，A公司是為數(shù)不多收到直接以商譽(yù)減值事項問詢的企業(yè)，且A公司第一次問詢的答復(fù)和實際提取之間存在差異而被二次問詢，要求解釋其中差異。選取具有代表性的A公司能更好地看出商譽(yù)減值問詢函的關(guān)注點，回函也能充分揭示企業(yè)商譽(yù)減值的相關(guān)數(shù)據(jù)。

2 A公司問詢函分析

A公司第一次被問詢是基于其發(fā)表關(guān)于2018年度首次業(yè)績虧損的預(yù)告，針對商譽(yù)減值事項監(jiān)管部門共提出6點疑問，本文歸納為4個方面：第一，針對盈余管理動機(jī)，要求A公司說明上年不計提而當(dāng)年突然大額計提的原因。第二，關(guān)注商譽(yù)減值原因的合理性。A公司提出，商譽(yù)減值的原因主要為產(chǎn)品價格下滑和產(chǎn)品審核不通過，問詢函中要求企業(yè)補(bǔ)充產(chǎn)品價格下滑原因和持久度。對于審核未通過則直指非當(dāng)年突發(fā)事件而在當(dāng)年納入是否合理。第三，對于企業(yè)在進(jìn)行商譽(yù)減值預(yù)測時的指標(biāo)選取有疑問，要求說明利潤預(yù)測、參數(shù)等選取依據(jù)。第四，對于信息披露來說，出現(xiàn)重大經(jīng)營和財務(wù)變化的披露是否及時充分。

A公司在2018年年報發(fā)布后，由于年報與前期商譽(yù)減值披露事項的數(shù)據(jù)不一致，而被第二次問詢。第二次問詢中關(guān)于商譽(yù)減值也提出了6點疑問，本文將其歸納為4個方面：第一，對于年報和前期回函披露不一致，要求說明減值測試的過程和方法，包括資產(chǎn)組的認(rèn)定、重點指標(biāo)的來源。對比第一次問詢發(fā)現(xiàn)，該問題是對第一次問題的深入，并且要求解釋兩次關(guān)鍵指標(biāo)的變動是否有足夠合理的理由。第二，對標(biāo)的資產(chǎn)商譽(yù)確認(rèn)時，由于A公司資產(chǎn)組與前期回函金額差異大，問詢函要求提供資產(chǎn)組內(nèi)容，確定企業(yè)是否存在前期將與商譽(yù)無關(guān)的單獨資產(chǎn)及負(fù)債納入資產(chǎn)組的情況。第三，針對第一次問詢中收入預(yù)測提供的數(shù)據(jù)進(jìn)行對比，要求詳細(xì)說明前兩年商譽(yù)減值測試的具體測試過程，質(zhì)疑企業(yè)選取關(guān)鍵指標(biāo)測試時有主觀傾向性。第四，對于信息披露來說，年報商譽(yù)減值測試和第一次回函數(shù)值不一致，這也是對第一次問詢中出現(xiàn)重大經(jīng)營和財務(wù)變化是否做到及時披露的說明補(bǔ)充。

從以上分析可以看到，第一次問詢集中于：前期未計提而本期大額計提的原因和動機(jī)；商譽(yù)減值影響因素的合理性及其計提時點、金額的準(zhǔn)確性；重大預(yù)測假設(shè)變更是否合理；商譽(yù)減值事項披露是否充分。第二次問詢主要是由前期回函和年報數(shù)額差異大導(dǎo)致的，主要問詢集中于：兩次差異的具體原因；相關(guān)資產(chǎn)組的認(rèn)定、關(guān)鍵指標(biāo)和具體方法的運(yùn)用；對2016年并購?fù)瓿赡昴┑纳套u(yù)減值測試要求作出更詳細(xì)的披露，在2017年預(yù)測數(shù)據(jù)中的營業(yè)收入大幅降低的情況下提高現(xiàn)金流量預(yù)測的合理性，2018年各產(chǎn)品對營業(yè)收入的貢獻(xiàn)度；是否通過關(guān)鍵數(shù)據(jù)指標(biāo)的變動操縱商譽(yù)減值可收回金額。證監(jiān)會兩次針對商譽(yù)減值問詢的情況并不多，A公司被問詢很好地展現(xiàn)了證監(jiān)會關(guān)于商譽(yù)減值的主要關(guān)注點?？梢钥吹?，關(guān)于商譽(yù)減值，證監(jiān)會關(guān)注計提動機(jī)、減值原因合理性、企業(yè)進(jìn)行商譽(yù)減值測試時指標(biāo)選取的合理性和是否充分披露等方面。

3 風(fēng)險因素劃分

上文已將兩次問詢內(nèi)容進(jìn)行重新整合，對于審計風(fēng)險而言，我國采用審計風(fēng)險=重大錯報風(fēng)險×檢查風(fēng)險，將相關(guān)風(fēng)險因素歸類至各個風(fēng)險模塊，本文結(jié)合A公司相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析并提出應(yīng)對措施。

3.1 財務(wù)報表層次重大錯報風(fēng)險

3.1.1 政策監(jiān)管風(fēng)險

從問詢函中可以發(fā)現(xiàn)，該公司計提大額商譽(yù)減值的原因是國外政策變動，導(dǎo)致藥品審核未通過。藥品審核關(guān)系到藥品研發(fā)支出費用的歸屬問題，注冊會計師應(yīng)該關(guān)注醫(yī)藥專利研發(fā)的相關(guān)政策規(guī)定。同時，注冊會計師要注意醫(yī)藥行業(yè)的專利攤銷問題及涉嫌專利侵犯導(dǎo)致的訴訟問題，評估此類風(fēng)險可能造成的重大影響。

3.1.2 行業(yè)風(fēng)險

在A公司對問詢函的回答中披露，商譽(yù)減值的主要原因之一是2018年E公司主要產(chǎn)品XS膠囊的價格大幅下降，而價格下降的原因主要是市場供需以及競爭格局發(fā)生較大變化。原材料供應(yīng)市場競爭加劇，同時，由于國外藥品控費壓力增大，子公司主動降價保持市場份額。因此，成本管控、相關(guān)市場競爭加劇等行業(yè)競爭風(fēng)險使得子公司的盈利能力受到重大影響。

3.1.3 經(jīng)營風(fēng)險

問詢函要求A公司說明企業(yè)的盈利持續(xù)力。通過回函發(fā)現(xiàn)，第一，該子公司對單一產(chǎn)品有較高的依賴性，自2018年主要產(chǎn)品市場變化后，A公司對經(jīng)營方向進(jìn)行了重大調(diào)整，通過加快新產(chǎn)品的上市、拓展藥品委托生產(chǎn)業(yè)務(wù)改善經(jīng)營現(xiàn)狀。在問詢函對E公司待上市產(chǎn)品的披露中，新產(chǎn)品FDA審核尚未獲批。因此，新產(chǎn)品的開發(fā)能否變成另一業(yè)務(wù)收入值得懷疑。第二，回函中表示，A公司計劃令子公司與國內(nèi)企業(yè)展開經(jīng)銷合作以改善經(jīng)營，但應(yīng)該充分考慮國外藥物出口的可能性及相關(guān)藥物在國內(nèi)運(yùn)用的廣泛度，及其可能對未來業(yè)績收入造成的影響。

綜上所述，同行業(yè)競爭加劇、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一化和市場開拓風(fēng)險都可能轉(zhuǎn)化成企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險將會影響被并購方的業(yè)績，如果實際業(yè)績不可能達(dá)到預(yù)期的盈利預(yù)測，會對被并購方的企業(yè)價值評估產(chǎn)生重大影響，從而影響商譽(yù)的初始確認(rèn)，影響注冊會計師對商譽(yù)的認(rèn)定。

3.2 商譽(yù)認(rèn)定層次固有風(fēng)險

3.2.1 資產(chǎn)組認(rèn)定風(fēng)險

A公司在第二次問詢中被要求說明年報披露子公司對應(yīng)資產(chǎn)組的賬面價值和前期回函差異較大的原因及合理性，并列示各報告期末資產(chǎn)組賬面價值并分析差異原因，明確是否存在前期將與商譽(yù)無關(guān)的單獨資產(chǎn)及負(fù)債納入資產(chǎn)組的情況。在2019年3月15日第一次收到問詢時，A公司聘請的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對資產(chǎn)組的認(rèn)定為固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和開發(fā)支出3項，而企業(yè)在進(jìn)行商譽(yù)減值測試中仍堅持使用全部股東權(quán)益價值進(jìn)行計算。存在的差異導(dǎo)致商譽(yù)賬面價值出現(xiàn)偏差，注冊會計師在進(jìn)行商譽(yù)審計時，應(yīng)該評價管理層對商譽(yù)分?jǐn)偧百Y產(chǎn)組的識別是否恰當(dāng)，識別其固有風(fēng)險。

3.2.2 商譽(yù)減值因素恰當(dāng)性風(fēng)險

在公告中公司披露商譽(yù)減值的一個原因是重要產(chǎn)品審核未通過，其并非2018年突發(fā)事項，監(jiān)管部門詢問在2018年納入商譽(yù)減值的合理性。通過核查2017年的商譽(yù)減值測試報告，相關(guān)數(shù)據(jù)中未包含QK片的收入成本，據(jù)此，2018年計提大額商譽(yù)減值與QK片這一產(chǎn)品審核未獲批無顯著相關(guān)性。

在確定商譽(yù)減值因素時，注冊會計師應(yīng)當(dāng)合理評價其能否作為計提因素，同時，對于商譽(yù)減值因素在評估中包含哪些數(shù)據(jù)需經(jīng)過自己的重新審核，以免出現(xiàn)上述差異，對于是不包括收入和利潤的貢獻(xiàn)，還是不包括收入和成本的因素，注冊會計師應(yīng)考慮上述因素對風(fēng)險評估的影響。

3.2.3 商譽(yù)減值測試模型主觀性風(fēng)險

問詢問題主要集中在商譽(yù)減值測試的具體步驟和詳細(xì)計算過程以及關(guān)鍵指標(biāo)選取等。A公司在兩次問詢中被要求對2016-2018年這3年的商譽(yù)減值測試中的相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行說明。從回函中可以發(fā)現(xiàn)，企業(yè)對折現(xiàn)率的選擇是具有強(qiáng)烈主觀性的，在折現(xiàn)率模型的選擇上使用WACC、CAPM將企業(yè)折現(xiàn)率的差異擴(kuò)大2%～5%，在具體指標(biāo)的變動上也不夠嚴(yán)謹(jǐn)，如β因素選取時是否具有主觀偏向性、使用Kd時用個人貸款利率衡量是否合理，主觀選擇指標(biāo)數(shù)據(jù)會導(dǎo)致企業(yè)價值評估不一致。這種商譽(yù)減值測試的復(fù)雜性，為管理層提供了人為干預(yù)商譽(yù)減值結(jié)果的空間，導(dǎo)致在商譽(yù)減值測試過程中，管理層關(guān)注的是公司的市場價值最大化，管理層可能因此調(diào)節(jié)商譽(yù)減值損失金額。

3.3 商譽(yù)認(rèn)定層次控制風(fēng)險

3.3.1 評估機(jī)構(gòu)質(zhì)量控制不當(dāng)風(fēng)險

在A公司的多次并購活動中，出具評估報告的公司均為同一家資產(chǎn)評估公司，A公司根據(jù)評估需求向其購買評估咨詢工作并支付相應(yīng)費用。A公司擁有的子公司眾多，涉及大量評估工作，面對這類大客戶，評估機(jī)構(gòu)面臨經(jīng)濟(jì)收入壓力，可能出具有失公允的評估結(jié)果。注冊會計師應(yīng)關(guān)注評估機(jī)構(gòu)的質(zhì)量控制制度，可能企業(yè)未制定或者未嚴(yán)格執(zhí)行聘請評估機(jī)構(gòu)的相關(guān)內(nèi)部控制制度，從而導(dǎo)致商譽(yù)認(rèn)定層次的控制風(fēng)險較高。

3.3.2 商譽(yù)減值測試執(zhí)行不規(guī)范風(fēng)險

因為醫(yī)藥行業(yè)的整體發(fā)展波動性強(qiáng)，而且子公司在2017年度就已經(jīng)有業(yè)績下滑的表現(xiàn)，A公司存在對商譽(yù)減值確認(rèn)時點和金額進(jìn)行調(diào)控的動機(jī)，因此，注冊會計師要對商譽(yù)減值測試的執(zhí)行保持高度關(guān)注。A公司在并購活動的后續(xù)計量中可能存在利用減值損失進(jìn)行盈余管理的嫌疑，從而直接導(dǎo)致商譽(yù)認(rèn)定層次的控制風(fēng)險較高。

3.3.3 對標(biāo)的公司經(jīng)營控制不足風(fēng)險

子公司作為一家境外企業(yè)，A公司如何了解其實際的經(jīng)營情況、如何控制子公司的經(jīng)營決策、是否設(shè)計并執(zhí)行有效的控制程序來主導(dǎo)子公司的經(jīng)營均存在問題。在跨國經(jīng)營開展業(yè)務(wù)、對境外藥品市場把控等方面若由原子公司人員管理，A公司可能缺乏對子公司實際經(jīng)營的控制權(quán)，導(dǎo)致商譽(yù)計價和分?jǐn)傉J(rèn)定的控制風(fēng)險較高。

4 商譽(yù)減值審計風(fēng)險的應(yīng)對措施

4.1 總體應(yīng)對措施

針對在商譽(yù)審計過程中存在的重大錯報風(fēng)險，本文認(rèn)為在執(zhí)行商譽(yù)審計時在總體上應(yīng)重點從以下幾個方面著手：第一，事務(wù)所應(yīng)強(qiáng)調(diào)在商譽(yù)審計過程中審計人員需要保持職業(yè)懷疑。醫(yī)藥行業(yè)具有特殊性和專業(yè)性，且涉及跨國并購，在判斷商譽(yù)初始價格是否公允時，應(yīng)派遣更具經(jīng)驗的注冊會計師參與。如若偏離市場價格過多，并購溢價率過高，應(yīng)及時與被審計單位管理層進(jìn)行溝通。第二，由于國家對藥品行業(yè)的管控力度大，且藥品專利獲批存在不確定性等問題，注冊會計師應(yīng)及時關(guān)注行業(yè)最新動態(tài)，審計人員安排有醫(yī)藥行業(yè)審計經(jīng)驗的人員參與，在涉及醫(yī)藥專業(yè)知識時借助專家的力量，增加事務(wù)所在專業(yè)領(lǐng)域的判斷準(zhǔn)確性。另外，醫(yī)藥行業(yè)涉及的子公司眾多，可能由多個審計小組合作完成審計工作，所以在執(zhí)行審計工作中要加強(qiáng)內(nèi)部人員的溝通，對于遇到的問題要做到及時反饋并多級復(fù)核。第三，在出現(xiàn)審計凌駕于控制之上的舞弊風(fēng)險時，事務(wù)所要考慮調(diào)整審計范圍和時間安排，避免審計程序的不可預(yù)見性增加。

4.2 進(jìn)一步應(yīng)對程序

針對商譽(yù)認(rèn)定層次的重大錯報風(fēng)險，主要是通過控制測試和實質(zhì)性程序兩方面應(yīng)對。結(jié)合本次A公司的案例來看，風(fēng)險應(yīng)對可以從以下方面入手。

4.2.1 了解內(nèi)部控制情況

針對海外并購公司，要了解掌握母公司是否派遣人員對標(biāo)的公司進(jìn)行監(jiān)督，是否遵守當(dāng)?shù)卣叻ㄒ?guī)，是否保證子公司在母公司的管控之中。加強(qiáng)上市公司對標(biāo)的企業(yè)并購后實際運(yùn)營的監(jiān)督控制，若發(fā)現(xiàn)母公司不能及時有效地監(jiān)督子公司的經(jīng)營管理，對子公司的行業(yè)、產(chǎn)品和市場關(guān)注不足，存在反應(yīng)遲緩等問題，應(yīng)考慮在進(jìn)一步的審計程序中獲取更多的審計證據(jù)，以確保商譽(yù)減值的準(zhǔn)確性。

4.2.2 認(rèn)真執(zhí)行實質(zhì)性程序

執(zhí)行實質(zhì)性程序主要是為了發(fā)現(xiàn)商譽(yù)認(rèn)定層次的重大錯報風(fēng)險，對于商譽(yù)的初始確認(rèn)和后續(xù)減值計量及披露等問題，結(jié)合案例，可以從以下幾個方面進(jìn)行風(fēng)險應(yīng)對：第一，商譽(yù)形成原因及金額準(zhǔn)確性測量。多數(shù)公司在購買日確定企業(yè)合并成本時未考慮應(yīng)確認(rèn)的或有對價因素，導(dǎo)致在商譽(yù)初始確認(rèn)時高估其金額。第二，復(fù)核管理層對資產(chǎn)組的確認(rèn)是否合理。結(jié)合案例分析，企業(yè)第二次被問詢的集中關(guān)注點在于前期回函和年報處理差距偏大，注冊會計師應(yīng)特別注意與商譽(yù)有關(guān)的資產(chǎn)組的范圍是否準(zhǔn)確。第三，對商譽(yù)減值測試模型的適當(dāng)性實施更多測試。由于管理層前期過于樂觀，帶有偏向性地選取相關(guān)指標(biāo)，注冊會計師要考慮折現(xiàn)率等參數(shù)變動是否合理。

4.2.3 加強(qiáng)商譽(yù)在關(guān)鍵審計事項段的披露

對于高風(fēng)險的審計科目，注冊會計師應(yīng)添加商譽(yù)減值作為關(guān)鍵審計事項。注冊會計師應(yīng)在審計報告中詳細(xì)描述為了應(yīng)對企業(yè)商譽(yù)減值問題執(zhí)行的具體審計措施，并在審計工作底稿中記錄商譽(yù)審計過程中執(zhí)行的測試程序、對主要參數(shù)的認(rèn)可情況等，充分向報表使用者披露風(fēng)險。

【基金項目】2021年廣州華商學(xué)院青年學(xué)術(shù)課題“交易所監(jiān)管問詢函與審計師風(fēng)險控制”（批準(zhǔn)號：2021HSQX07）。

【作者簡介】張馨月（1994-），女，云南大理人，助教，研究方向：審計。