我國企業(yè)跨國并購的財務風險分析與控制

摘 要：并購是企業(yè)實施規(guī)模擴張的重要途徑。跨國并購給企業(yè)帶來收益的同時也帶來風險。為了提高并購成功率，我們應該積極研究并購中可能發(fā)生的各種風險以及應對措施。本文以青島海爾并購通用家電為例，其作為中國家電行業(yè)海外并購金額最大的一次交易，具有代表性。該交易在并購前期存在定價風險，在并購中存在融資風險和支付風險，在并購后存在整合風險。本文分析想出，并購企業(yè)在并購前需充分了解目標公司，科學評估被并購方價值;在并購中選擇適合的融資方式和恰當?shù)闹Ц斗绞?在并購后做好整合工作，通過雙方的交流協(xié)作，實現(xiàn)良好的融合。

關鍵詞：跨國并購;財務風險;風險防范

一、引言

隨著我國經(jīng)濟高速發(fā)展，以及深化改革“一帶一路”等戰(zhàn)略的實施，越來越多的中國企業(yè)走向國際市場進行跨國并購。但是，跨國并購對企業(yè)來說既是機遇也是挑戰(zhàn)。我國海外并購起步較晚，在應對外交政策障礙和文化差異方面缺乏經(jīng)驗，再加上有些企業(yè)在沒有長遠的戰(zhàn)略計劃時，盲目跟風，期望通過海外并購提高收益。這些最終將轉化為公司的財務風險，導致公司財務狀況持續(xù)惡化，因此，要重視跨國并購中的財務風險。青島海爾作為我國家電行業(yè)的龍頭企業(yè)，對通用家電的并購是繼收購三洋和斐雪派克之后的又一次成功跨國并購，是對其之前并購經(jīng)驗的良好運用。因此，此次并購具有較大的研究意義。

在跨國并購財務風險的識別方面，可以將并購中的財務風險劃分為：并購前的定價風險、并購中的融資風險和支付風險以及并購后的整合風險。針對不同階段的財務風險，企業(yè)應采取相應的防范措施。位春苗[1]提出為了提高并購成功率并購方應對被并購方做好盡職調查工作。盧心迪[2]認為企業(yè)應從自身情況出發(fā)選擇融資方式和融資結構，將多種融資手段結合，降低融資風險。李惟杰[3]建議會計師事務所應幫助并購方科學分析被并購企業(yè)的資源優(yōu)勢和資金實力，以確定最優(yōu)支付時間和支付方式。蔣瑜潔[4]和程聰[5]認為并購完成后應迅速明確戰(zhàn)略定位以及組織交流機制，建議并購雙方維持一定的獨立性，以保護品牌價值。

二、青島海爾并購通用家電案例介紹

（一）青島海爾的并購動機

國內家電市場趨于飽和，不僅產(chǎn)品同質化嚴重，而且價格競爭激烈，青島海爾雖然處于國內領先地位，但也難以拓展更多市場。要想持續(xù)擴大營收，可以選擇開拓海外市場。通用家電作為通用電氣的傳統(tǒng)業(yè)務部門，國際知名度高，兩者能在資源上形成優(yōu)勢互補。合并后，還能將共同供應商資源整合，增強議價能力，降低采購成本。并購完成后，青島海爾和通用家電強強聯(lián)手，通過雙方的資源整合，以及通用家電在北美的品牌認知度和強有力的銷售網(wǎng)絡，海爾將很快進入北美甚至世界市場。

（二）并購歷程和意義

2008年5月，通用電氣首次宣布出售家電業(yè)務，海爾有意拋出橄欖枝，但因突然爆發(fā)的經(jīng)濟危機導致此計劃推遲進行。2014年，通用電氣重啟此項業(yè)務，與伊萊克斯公司達成意向。但美國司法部認為伊萊克斯公司并購動機不純，若并購成功會導致美國家電價格上漲，因此不允許此次并購進行。海爾抓住了又一次的機會，雙方經(jīng)過6輪談判，于2016年6月6日就收購事項簽署協(xié)議，完成并購過程。

據(jù)《青島海爾股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書》所述，青島海爾公司在并購過程中取得了通用家電工廠、研發(fā)中心、設備等資產(chǎn)，并承擔了相應的債務。青島海爾最終支付55.8億美元的對價，其中60%來自國家開發(fā)銀行貸款，其余40%是公司自有資金。這次并購的成功對于青島海爾提高海外知名度大有裨益，有助于更快實現(xiàn)企業(yè)全球領先目標。

三、青島海爾并購通用家電的財務風險識別

（一）并購前的定價風險

對目標企業(yè)的估價會影響到后續(xù)融資和支付方式的選擇，高估或低估都會對并購造成影響。首先，估值時面臨信息不對稱的風險。因為青島海爾和通用家電分別成長于中國和美國，兩個國家在政策法規(guī)、市場環(huán)境、經(jīng)濟制度等方面有較大差異，并且通用家電沒有上市，難以保證其公布的財務狀況、經(jīng)營成果等信息的真實性。這些會對青島海爾的正確估值產(chǎn)生不利影響。另外，從賬面來看，截至2015年9月30日，青島海爾對通用家電的估價是其凈資產(chǎn)的2.85倍，其估值存在較高的溢價風險。

（二）并購中的融資風險

通常并購款金額較大且支付周期較短，企業(yè)自身很難完全負擔起這筆費用，因此如何籌集資金以及如何分配資金來源對企業(yè)尤為重要。青島海爾在此次并購中采用了“自有資金和負債融資”相結合的混合融資模式。在55.8億美元的價款中，33億是由國家開發(fā)銀行提供的五年期長期貸款，并由海爾集團全額擔保。這種融資方式可能造成以下風險：首先，由于并購支付了大額現(xiàn)金，導致青島海爾當年的流動比率和現(xiàn)金流量比率大幅下降，企業(yè)短期償債能力下降。其次，33億美元的長期借款以及由此產(chǎn)生的利息費用，導致當年資產(chǎn)負債率迅速上升，給企業(yè)帶來一定的經(jīng)營風險。最后，在已經(jīng)背負高額債務的情況下，青島海爾要想再次獲得貸款，貸款銀行必然會考慮到以前的借款狀況，可能會降低放貸額度，青島海爾在進行再融資時會面臨較大的壓力。

（三）并購中的支付風險

支付風險建立在融資風險的基礎上，融資是否到位一定程度上會影響支付。無論選擇何種支付方式都會帶來風險，為了最大程度地規(guī)避風險，企業(yè)應該在現(xiàn)金、股份、混合支付等方式中選擇最適合自己的支付模式。此次并購青島海爾選擇以現(xiàn)金支付55.8億價款，這使得青島海爾的現(xiàn)金流減少，造成企業(yè)資金壓力，并且支付方式過于單一可能影響正常經(jīng)營，增加財務風險。另外，跨國并購還會有匯率風險，從確定交易價格到支付完成，這期間匯率變動充滿不確定性，會影響交易成本。

（四）并購后的整合風險

簽訂協(xié)議、完成支付并不代表收購一定成功，對青島海爾來說后續(xù)的整合更加重要，因為這關系到并購戰(zhàn)略的實施對企業(yè)未來發(fā)展是否有利。若最后沒有將兩家企業(yè)有效整合，不僅很可能達不到之前的預期，甚至還可能造成虧損。

1. 財務整合風險

首先，青島海爾和通用家電會計計量的本位幣不同，因幣種差異帶來的匯率風險會給合并報表的編制制造困難。其次，中美兩國會計準則不同，部分交易或事項的會計處理有差異，會影響會計信息質量。

2. 管理整合風險

青島海爾與通用家電在公司管理結構上存在差異，合并后可能存在部門職能交叉、管理重疊等問題，造成經(jīng)營效率不高。

3. 人力整合風險

通用家電作為國際知名家電企業(yè)，在研發(fā)、生產(chǎn)和銷售領域擁有許多優(yōu)秀的人才，由于并購活動一些優(yōu)秀的人才可能會離開企業(yè)，尤其是技術人員的流失會使企業(yè)創(chuàng)新失去活力，難以繼續(xù)發(fā)展。

4. 文化整合風險

青島海爾和通用家電成長環(huán)境不同，兩個企業(yè)的融合更是兩種文化的碰撞，如何完美調和兩種文化之間的關系，也是此次并購中青島海爾要重點關注的問題。

四、青島海爾并購通用家電財務風險的控制措施分析

（一）定價風險控制措施

1. 充分調研和科學分析

自通用電氣首次想要轉讓家電業(yè)務時，青島海爾就密切關注、積極洽談，并且抓住伊萊克斯并購失敗的契機，成功并購通用家電。十年間，青島海爾一直不斷關注通用家電，不僅清晰了解它的各種財務數(shù)據(jù)，更對通用家電的品牌價值、組織架構、企業(yè)文化等情況有了更深入的認識，經(jīng)過綜合考慮和全面評估最終確定了收購價格，極大程度克服信息不對稱帶來的風險，從而進一步判斷對通用家電的收購是否符合其戰(zhàn)略規(guī)劃。

2. 合理利用中介機構

由于跨國并購的特殊性，為了獲取更準確的信息，青島海爾選擇專業(yè)、權威的第三方機構參與到并購中去，對通用家電進行全方位的判斷、審核，做出更準確、科學、合理的評價，更好的控制并購活動中的定價風險。例如：海外法律顧問為美國偉凱律師事務所，國內法律顧問為北京市金杜律師事務所，獨立財務顧問為中國國際金融股份有限公司，報表審計為畢馬威華振會計師事務所。

（二）融資風險控制措施

1. 引入戰(zhàn)略投資者提供幫助

2014年，青島海爾引入戰(zhàn)略投資者，與投資機構KKR合作。KRR在跨國并購重組方面有豐富經(jīng)驗，為青島海爾在資產(chǎn)規(guī)劃、籌資和資本交易方面提供幫助與建議，有效降低融資風險。

2. 科學選擇融資方案

結合企業(yè)現(xiàn)狀，青島海爾決定采取混合融資的方式。首先，青島海爾通過多年經(jīng)營積累，帳面上有大量的現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物;其次，青島海爾較低的資產(chǎn)負債率，為其獲取銀行貸款提供可能，而且在并購前，青島海爾就收到了國家開發(fā)銀行不超過33億美元貸款的承諾函。這些都是此次并購順利進行的重要保障。

（三）支付風險控制措施

1. 合理選擇支付方式

金融危機爆發(fā)后，通用電氣更加急于出售家電業(yè)務，青島海爾接收到這種信號后，決定采用現(xiàn)金支付的方式快速完成并購以滿足對方需求，達成并購計劃。在資產(chǎn)交割前，青島海爾就收到了國開行的33億美元貸款，此外，青島海爾近年來運營穩(wěn)定，帳面上有大量的現(xiàn)金支持付款，這些都能確保支付資金按時到位?，F(xiàn)金支付是在考慮到雙方的需要和企業(yè)的現(xiàn)實條件后作出的選擇。

2. 利用期權組合鎖定匯率變動風險

從一月確定交易價款到六月的實際付款，人民幣兌美元的匯率時刻變化，如果人民幣匯率下跌，則會因為匯率波動而造成損失。為了控制匯率風險，海爾引入跨國金融機構、對沖基金及資訊技術專家，以控制匯率風險。交易時，人民幣兌美元的匯率是6.5637，經(jīng)過外匯管理團隊的分析，決定通過期權來規(guī)避匯率風險。

（四）整合風險控制措施

并購交易完成后，青島海爾決定采取較為緩和的方式進行整合，在原有基礎上融入海爾特色，促進雙方團隊人員的交流與融合，以降低整合風險。

1. 在財務整合上

并購前，畢馬威會計師事務所就被青島海爾聘請按照中國的會計準則審計、編報通用家電的財務信息。整合過程中，雙方管理層就會計和財務管理制度進行多次商討，最后就具體的財務體系選擇問題達成了共識，從而保證了財務信息質量要求。

2. 在管理整合上

青島海爾決定利用通用家電的品牌知名度和認可度，繼續(xù)保留其品牌和原有高層管理團隊，執(zhí)行相對獨立的運作和管理，以美國市場為目標，發(fā)展更具針對性的業(yè)務。同時，青島海爾也派出了自己的管理團隊進駐通用家電美國總部，除了對其管理進行監(jiān)督外，更希望通過雙方的協(xié)作配合，互相交流經(jīng)驗，取長補短，一起成長實現(xiàn)共同繁榮。

3. 在人力整合上

通用家電擁有強大的研究開發(fā)隊伍、強大的技術創(chuàng)新能力、卓越的市場營銷和管理人才，如果他們選擇離職或者加入到其他競爭對手的公司中，將會造成難以預料的巨大損失。青島海爾與通用家電達成協(xié)議，繼續(xù)保留原有人員的職位、待遇和激勵機制，為員工提供更加寬廣的工作平臺，確保員工的工作熱情和穩(wěn)定性。

4. 在文化整合上

好公司總是有共同之處，如青島海爾強調“以用戶為是，以自己為非”和通用家電強調“以人為本，關注客戶需求”，本質上都是以顧客需求為中心。雙方本著“兼容并包”的精神，以共同的企業(yè)文化為基礎，積極組織研討會、交流會，促進彼此間的理解和聯(lián)系，攜手合作，一起為了企業(yè)的繁榮發(fā)展而努力。

作為中國家電史上金額最大的一次并購案，從整體上來看，此次并購是一次成功的并購，青島海爾采取了較為有效的措施控制并購中的財務風險。

五、案例啟示

如今越來越多的中國企業(yè)順應經(jīng)濟全球化發(fā)展，主動選擇走出去，走到國際市場上去，參與到跨國并購的浪潮中。但跨國并購中存在諸多風險，企業(yè)應該采取合適的方法應對這些風險。

（一）科學評估被并購方價值

在有并購意向時，并購方應充分了解目標公司的各項信息，最大程度克服信息不對稱造成的困難，選擇合適的方法對目標企業(yè)合理估值。還可以借助第三方中介機構的力量，獲得更加客觀、準確、詳細的信息，為估值提供可靠依據(jù)。

（二）采用適合的融資方式

跨國并購通常需要大量的資金，單憑企業(yè)自己的資金很難實現(xiàn)，因此，要結合自身條件，合理選擇融資途徑，盡量選擇多種籌資方式結合，降低融資風險。

（三）選擇恰當?shù)闹Ц斗绞?/p>

現(xiàn)金支付有著支付速度快、并購成功率高等優(yōu)點，大多數(shù)中國企業(yè)會選擇這種支付方式。但企業(yè)也要考慮實際情況，能否負擔得起。

（四）做好并購后的整合工作

并購程序的完成并不代表最終的成功，更為重要的是并購后的整合，它決定并購的實施是否有利于企業(yè)未來的發(fā)展。企業(yè)整合時應綜合考慮多方面影響因素，克服地域文化、組織管理、人力資源等方面的差異，多進行溝通交流，在尊重差異的基礎上逐步實現(xiàn)各方面的融合。

參考文獻：

[1] 位春苗.企業(yè)跨國戰(zhàn)略并購風險評估及風險規(guī)避[J].統(tǒng)計與決策，2015（10）：180-182.

[2] 盧心迪.淺析中國企業(yè)海外并購的財務風險與對策[J].商訊，2020（9）：43+45.

[3] 李惟杰.企業(yè)并購中的財務問題及處理策略[J].財會學習，2019（34）：43-44.

[4] 蔣瑜潔.中國企業(yè)跨國并購后的整合模式——以吉利集團并購沃爾沃汽車為例[J].經(jīng)濟與管理研究，2017，38（7）：126-132.

[5] 程聰.中國企業(yè)跨國并購后組織整合制度邏輯變革研究：混合邏輯的視角[J].管理世界，2020，36（12）：127-145.

作者簡介：李賀（1999- ），女，山東棗莊人，湖北經(jīng)濟學院碩士研究生，研究方向為中小企業(yè)財務分析。