基于公司治理視角的瑞幸財務(wù)舞弊案分析研究

摘 要：公司財務(wù)舞弊問題表面上是內(nèi)部治理出現(xiàn)缺口，本質(zhì)上則體現(xiàn)為公司內(nèi)外部監(jiān)督主體協(xié)同治理不充分、不平衡的矛盾。本文以瑞幸咖啡財務(wù)舞弊案為切入點，分析公司治理層面缺陷，進(jìn)一步提出應(yīng)當(dāng)重視董事會的獨(dú)立性并加強(qiáng)履行職責(zé)、加強(qiáng)內(nèi)部控制和審計流程、監(jiān)管部門政策改善、建立誠信和透明的企業(yè)文化，以提升公司整體治理水平。

關(guān)鍵詞：公司治理；財務(wù)舞弊；瑞幸咖啡

瑞幸咖啡（Luckin Coffee）的財務(wù)舞弊案作為中國商業(yè)界一場備受關(guān)注的風(fēng)波，揭露了上市公司高層的不當(dāng)財務(wù)數(shù)據(jù)操作，涉及虛構(gòu)銷售額、夸大業(yè)績以及其他財務(wù)不端等嚴(yán)重行為。自2019年瑞幸咖啡蓬勃發(fā)展的曙光到2020年初的舉報與調(diào)查，整個事件引發(fā)了廣泛的社會關(guān)注。這一事件深刻地揭示了公司內(nèi)部治理機(jī)制的薄弱性和公司管理層的不端行為。在市場競爭激烈的環(huán)境下，管理層為了追求快速增長和市場份額受到巨大的壓力，從而導(dǎo)致了不道德的決策和行為。同時，也凸顯了審計機(jī)構(gòu)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)在發(fā)現(xiàn)和阻止此類不當(dāng)行為上的監(jiān)督不足。此案的影響不僅對中國商業(yè)環(huán)境的監(jiān)管和企業(yè)家精神造成了沖擊，也提醒了投資者和企業(yè)必須更加審慎地評估和了解公司的財務(wù)狀況，以避免類似的風(fēng)險和損失。因此，針對上市公司財務(wù)舞弊現(xiàn)狀，有必要對其成因進(jìn)行分析，并據(jù)此提出有針對性的治理策略。

一、瑞幸咖啡財務(wù)舞弊案例簡介

瑞幸咖啡是我國一家成立于2017年的咖啡連鎖店，法定代表人和第一大股東均為陸正耀，辦公地點設(shè)在福建省廈門市。該公司2019年5月17日在美國納斯達(dá)克證券交易所上市，成為一家上市公司。瑞幸咖啡上市時定價為每股17美元，估值約為43億美元，僅用18個月就成功上市，給當(dāng)時包括星巴克在內(nèi)的國內(nèi)咖啡零售市場帶來了極大的沖擊，成為一家備受世界矚目的咖啡品牌。然而，在瑞幸咖啡在美國納斯達(dá)克上市和快速擴(kuò)張的背景下，資本市場逐利壓力造成了瑞幸咖啡追逐短期利益，甚至財務(wù)造假的動機(jī)。

2020年2月，以做空中概股聞名的機(jī)構(gòu)渾水研究發(fā)布長達(dá)89頁的報告，稱瑞幸咖啡存在大規(guī)模的銷售造假行為，調(diào)查手段包括現(xiàn)場監(jiān)控、收集小票、錄制視頻等，指出瑞幸咖啡從2019年第三季度開始捏造財務(wù)和運(yùn)營數(shù)據(jù)，夸大門店的每日訂單量、每筆訂單包含的商品數(shù)、每件商品的凈售價，從而營造出單店盈利的假象，同時又通過夸大廣告支出，虛報除咖啡外其他商品的占比來掩蓋單店虧損的事實。同年4月2日，瑞幸咖啡自爆財務(wù)造假22億元，受此影響，瑞幸咖啡當(dāng)天開盤后6次熔斷，股價暴跌75.57％，報6.4美元/股，市值一夜間縮水354億元。隨后的調(diào)查揭示了瑞幸內(nèi)部存在的多項不正當(dāng)行為，其中包括利用虛假交易、夸大銷售數(shù)據(jù)和操縱財務(wù)記錄。這些操作造成了一段時間內(nèi)瑞幸咖啡業(yè)績迅猛增長的假象，誤導(dǎo)了投資者和顧客對其前景的判斷。2020年4月3日，中國證監(jiān)會表明對瑞幸咖啡財務(wù)造假案將給予高度關(guān)注。4月7日，瑞幸咖啡停牌，并最終于6月29日從納斯達(dá)克退市轉(zhuǎn)入粉單市場。9月18日，市場監(jiān)管總局及上海、北京市場監(jiān)管部門對涉及瑞幸咖啡案的45家公司做出行政處罰決定，處罰金額共計6100萬元。2020年年底至2021年年初，瑞幸咖啡支付共計3.55億美元與美國證券交易委員會和股東達(dá)成和解。瑞幸咖啡財務(wù)舞弊案的曝光導(dǎo)致監(jiān)管機(jī)構(gòu)介入調(diào)查，要求公司重新審視和公布真實的財務(wù)狀況，并對涉案人員進(jìn)行調(diào)查和處罰，公司高層人員辭職或被逮捕，公司股價暴跌，市場信任嚴(yán)重受損。

二、瑞幸咖啡治理層面缺陷分析

1.公司內(nèi)部治理缺陷

理論上，公司內(nèi)部治理的有效性與董事會的監(jiān)督功能、內(nèi)部控制機(jī)制以及信息披露水平密切相關(guān)。根據(jù)委托代理理論，公司董事會應(yīng)充當(dāng)代理人和股東之間的監(jiān)督者，但如果董事會缺乏獨(dú)立性和有效性，代理問題就會顯現(xiàn)，尤其是在瑞幸咖啡案例中，高層管理者操縱財務(wù)數(shù)據(jù)，影響公司價值與聲譽(yù)，進(jìn)而損害股東權(quán)益，體現(xiàn)為激烈的第一類代理沖突。此外，內(nèi)部控制機(jī)制的不健全會導(dǎo)致代理問題進(jìn)一步惡化，使公司更容易發(fā)生財務(wù)不端行為。信息披露的不透明會增加不對稱信息，加劇代理問題和市場的不確定性，損害投資者利益。具體而言，瑞幸咖啡內(nèi)部治理方面存在以下幾點缺陷：

第一，股權(quán)與董事會架構(gòu)為舞弊提供可乘之機(jī)。截至2019年12月31日，董事長陸正耀持股23.9%，擁有投票權(quán)36.9%，CEO錢治亞持股15.4%，擁有投票權(quán)23.8%，可見瑞幸咖啡的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為集中，前兩大股東擁有較大話語權(quán)，存在機(jī)會主義行為風(fēng)險。董事會作為公司的最高決策機(jī)構(gòu)和監(jiān)管者，應(yīng)該負(fù)責(zé)審議和監(jiān)督公司戰(zhàn)略、財務(wù)狀況和內(nèi)部控制。然而，案件揭露了董事會在監(jiān)督上的不足。雖然造假主要責(zé)任人劉劍（首席運(yùn)營官）無持股比例，在董事會中卻擔(dān)任執(zhí)行董事一職，將此次造假事件與董事會聯(lián)系起來。同時，獨(dú)立董事在履行監(jiān)督職責(zé)上也未能有效發(fā)揮作用，對公司的決策和財務(wù)報告缺乏充分的審查和反饋。瑞幸咖啡董事會共10人，其中獨(dú)立董事有4人。根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，這種比例較為合理，但美國對于獨(dú)立董事的比例要求通常高達(dá)1/2，甚至更高。

第二，內(nèi)部控制體系漏洞。從理論上分析，根據(jù)勞倫斯經(jīng)典的舞弊三角理論模型，財務(wù)舞弊產(chǎn)生的條件包括“壓力、機(jī)會和合理化”，熊方軍等（2022）通過結(jié)合舞弊三角模型，分析得出瑞幸咖啡存在內(nèi)部控制缺失或無效的結(jié)論。從公司實務(wù)中分析，瑞幸咖啡管理層利用關(guān)聯(lián)交易大量虛增營業(yè)收入，偽造2019年第2季度至第4季度銷售金額高達(dá)22億元，反映出瑞幸的內(nèi)部控制機(jī)制不健全，存在嚴(yán)重的監(jiān)管漏洞，財務(wù)數(shù)據(jù)存在被篡改和操縱的風(fēng)險。而內(nèi)部審查和制衡機(jī)制不足，加劇財務(wù)風(fēng)險。美國《華爾街日報》2020年5月底的調(diào)查稱，通過近兩個月的時間，分析并揭露瑞幸咖啡在2019年向有關(guān)聯(lián)的個人和公司大量出售咖啡代金券，以虛增銷售收入，同時向有關(guān)聯(lián)的原材料供應(yīng)商、人力資源公司支付款項，形成虛增的銷售付款循環(huán)，即瑞幸舞弊案主要源于關(guān)聯(lián)公司代金券的虛假銷售。如此，瑞幸咖啡舞弊案的責(zé)任鏈條又牽至公司內(nèi)部供應(yīng)鏈部門，涉及材料采購、人力安排、生產(chǎn)運(yùn)營、銷售促銷等環(huán)節(jié)，體現(xiàn)出瑞幸咖啡的內(nèi)部控制存在嚴(yán)重缺陷。

第三，信息披露不透明。從瑞幸咖啡舞弊案分析中可知，信息披露問題是做空的源頭，也是導(dǎo)致投資者誤判和市場不確定性的因素之一。由于公司管理層與社會公眾存在重大信息不對稱，瑞幸咖啡管理層利用這一點通過多渠道進(jìn)行虛假宣傳來誤導(dǎo)與欺騙社會公眾。具體而言，在瑞幸咖啡舞弊案中存在兩方面信息不對稱：一方面，公司內(nèi)部信息不對稱。公司管理層了解公司財務(wù)狀況和運(yùn)營情況的真實情況，而投資者和外部利益相關(guān)者只能依賴公司披露的信息。瑞幸案中造假主要責(zé)任人便是核心高管之一——首席運(yùn)營官劉劍（COO），通過內(nèi)部操作，夸大2019年第2季度至第4季度的銷售數(shù)據(jù)來以粉飾業(yè)績甚至謀求私利，即存在機(jī)會主義行為，使得外部投資者無法獲得真實的公司狀況。投資者依賴公司披露的信息進(jìn)行投資決策，如果公司披露的信息不準(zhǔn)確或不全面，就會導(dǎo)致投資者對公司真實狀況產(chǎn)生誤判，從而做出錯誤的投資決策。另一方面，監(jiān)管和審計機(jī)構(gòu)的信息不對稱。監(jiān)管和審計機(jī)構(gòu)通常依賴公司提供的信息進(jìn)行審查和監(jiān)督，如果公司提供的信息存在問題，監(jiān)管和審計機(jī)構(gòu)便無法及時發(fā)現(xiàn)實際情況，造成監(jiān)督不足的情況，增加市場的不確定性。

2.公司外部治理缺陷

除了公司內(nèi)部治理存在的問題，外部治理機(jī)制也未能有效監(jiān)督和約束公司的不當(dāng)行為。外部治理機(jī)制及第三方機(jī)構(gòu)，如審計機(jī)構(gòu)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)，應(yīng)該充當(dāng)股東利益的代理者，保護(hù)投資者利益。在瑞幸財務(wù)舞弊案中，公司外部治理機(jī)制的缺陷主要體現(xiàn)在審計機(jī)構(gòu)監(jiān)督不足和監(jiān)管機(jī)構(gòu)失效兩方面。

第一，審計機(jī)構(gòu)在公司治理中扮演著重要角色，其職責(zé)包括審核財務(wù)報表、發(fā)現(xiàn)財務(wù)問題并向公司董事會和監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告。在瑞幸案中，2019年的審計機(jī)構(gòu)為安永會計師事務(wù)所。在瑞幸自爆造假的第二天，安永就馬上公開回應(yīng)，稱在對瑞幸2019年年度財務(wù)報告進(jìn)行審計工作的過程中，發(fā)現(xiàn)瑞幸咖啡部分管理人員在2019年第2季度至第4季度通過虛假交易虛增了公司相關(guān)期間的收入、成本及費(fèi)用，就此向瑞幸審計委員會作出了匯報，瑞幸董事會因此決定成立特別委員會負(fù)責(zé)相關(guān)內(nèi)部調(diào)查。且2020年7月16日，安永會計師事務(wù)所發(fā)布《關(guān)于瑞幸咖啡的聲明》。在聲明中，安永表示，瑞幸咖啡財務(wù)造假始于2019年4月，由于并未對瑞幸2019年財報出具審計報告，故無須對財務(wù)造假一事承擔(dān)審計責(zé)任。雖然安永在第一時間表明其同樣發(fā)現(xiàn)財務(wù)數(shù)據(jù)造假問題并拒絕出具審計報告，避免了安然公司與安達(dá)信悲劇的重演，但規(guī)模如此龐大的銷售造假是否僅在2019年當(dāng)年進(jìn)行，而在2019年以前沒有一絲跡象？安永作為2016—2018年瑞幸咖啡的年審機(jī)構(gòu)，其獨(dú)立性仍需進(jìn)一步分析。

第二，監(jiān)管機(jī)構(gòu)在監(jiān)督市場和保護(hù)投資者利益方面起著至關(guān)重要的作用。然而，瑞幸案中監(jiān)管機(jī)構(gòu)也被指責(zé)存在失效。監(jiān)管機(jī)構(gòu)對公司財務(wù)報表的審核和監(jiān)管可能存在疏漏，未能有效監(jiān)督公司行為。在大數(shù)據(jù)快速發(fā)展的年代，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可能面臨資源、技術(shù)和制度等多方面的挑戰(zhàn)，監(jiān)管手段和技術(shù)可能跟不上市場的變化與公司的創(chuàng)新，導(dǎo)致對企業(yè)行為的監(jiān)管不足。此外，監(jiān)管機(jī)構(gòu)在對違規(guī)行為進(jìn)行處罰和制止時，可能存在行動不力或執(zhí)行不到位的問題，這也會減弱監(jiān)管機(jī)構(gòu)的權(quán)威和效力。

綜上所述，瑞幸財務(wù)舞弊案揭示了公司內(nèi)外治理機(jī)制在存在多方面的不足。內(nèi)部治理機(jī)制不完善導(dǎo)致了董事會監(jiān)督不力、內(nèi)部控制漏洞和信息披露不透明；外部治理機(jī)制未能有效監(jiān)督和約束公司行為，審計機(jī)構(gòu)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)督缺乏有效性，信息披露不充分，從而導(dǎo)致財務(wù)舞弊的發(fā)生。

三、基于瑞幸咖啡舞弊案對上市公司治理的對策建議

1.重視董事會的獨(dú)立性并加強(qiáng)履行職責(zé)

強(qiáng)調(diào)董事會獨(dú)立性對于上市公司的有效治理和財務(wù)舞弊預(yù)防至關(guān)重要。為確保董事會獨(dú)立性，公司可以采取一系列措施。例如，建立公開透明的獨(dú)立董事選拔機(jī)制，由獨(dú)立提名委員會或獨(dú)立機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)提名和選拔，避免由管理層直接操控任命程序，其中，確定適當(dāng)?shù)莫?dú)立董事比例并限制其任期，確保董事會中有足夠數(shù)量的獨(dú)立董事，并避免長期任職導(dǎo)致獨(dú)立性受到影響。在獨(dú)立董事任職期間，還可通過提供專業(yè)的獨(dú)立董事培訓(xùn)計劃，幫助他們更好地理解公司業(yè)務(wù)和財務(wù)情況，提升審查能力，從而更好地履行職責(zé)。在董事會發(fā)揮治理效能的過程中，應(yīng)當(dāng)提高會議和決策的透明度，確保決策過程被準(zhǔn)確記錄和披露，增加投資者對公司治理的信心。在獨(dú)立董事的薪酬管理方面，應(yīng)確保其薪酬與獨(dú)立性相符，避免利益沖突。增強(qiáng)董事會的獨(dú)立性在公司治理中發(fā)揮著重要作用，在為公司提供有效治理框架的同時，降低管理層濫用權(quán)力和財務(wù)舞弊的風(fēng)險，增強(qiáng)公司治理的穩(wěn)健性和透明度，提升公司的治理水平和市場信譽(yù)。

2.加強(qiáng)內(nèi)部控制和審計流程

加強(qiáng)上市公司的內(nèi)部控制是確保公司穩(wěn)健運(yùn)營和減少財務(wù)舞弊風(fēng)險的關(guān)鍵措施。針對內(nèi)部控制，公司管理人員必須建立完善的審計程序和內(nèi)部控制制度。這需要設(shè)計全面的審計程序，覆蓋公司各個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，確保能夠發(fā)現(xiàn)潛在的風(fēng)險。在此基礎(chǔ)上，也需要確保內(nèi)部控制制度完備，包括財務(wù)報告程序、資產(chǎn)管理和風(fēng)險管理等方面。公司應(yīng)制定規(guī)范的管理制度和流程，建立明確的管理政策和程序，確保流程規(guī)范、透明、易于審計和監(jiān)督，盡量降低信息不對稱。此外，公司需要加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)督和審查，定期進(jìn)行內(nèi)部審計，并建立風(fēng)險監(jiān)測和預(yù)警機(jī)制，以持續(xù)關(guān)注公司內(nèi)部潛在的風(fēng)險。同時，管理層的參與和關(guān)注也至關(guān)重要。管理層應(yīng)樹立示范作用，表現(xiàn)出對內(nèi)部控制制度的重視，并提供積極的支持和參與。持續(xù)改進(jìn)并監(jiān)督內(nèi)部控制流程，以確保內(nèi)部控制機(jī)制不斷適應(yīng)公司發(fā)展的變化。在內(nèi)部控制管理中，還應(yīng)加強(qiáng)員工內(nèi)部教育和培訓(xùn)，設(shè)立全面的內(nèi)部培訓(xùn)計劃，確保員工了解內(nèi)部控制的重要性和公司政策的遵循，提高員工的風(fēng)險和合規(guī)意識。通過這些綜合措施，公司能夠加強(qiáng)內(nèi)部控制建設(shè)，提高財務(wù)報告的準(zhǔn)確性和透明度，降低財務(wù)舞弊風(fēng)險，增強(qiáng)投資者和利益相關(guān)者的信心，維護(hù)市場穩(wěn)定和公司的良好聲譽(yù)。

3.監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)進(jìn)行多方面的改進(jìn)以加強(qiáng)監(jiān)管機(jī)制

首先，完善監(jiān)管法規(guī)和制度框架至關(guān)重要，包括修訂和完善監(jiān)管政策，確保法規(guī)具有適應(yīng)性和有效性，以覆蓋各種類型的財務(wù)不當(dāng)行為。在信息披露監(jiān)管方面，可以考慮建立更嚴(yán)格的信息披露標(biāo)準(zhǔn)和力度更大的處罰決策，要求上市公司提供更全面、準(zhǔn)確和及時的財務(wù)信息披露，強(qiáng)化對財務(wù)報表真實性和透明度的要求，降低財務(wù)信息不準(zhǔn)確性和舞弊的可能性，對于仍舊存在違法違規(guī)行為的上市公司給予嚴(yán)懲，并提高處罰信息的公開度，以起到震懾作用。此外，在如今大數(shù)據(jù)時代，也可運(yùn)用科技手段加強(qiáng)監(jiān)管能力，如數(shù)據(jù)分析、人工智能等技術(shù)工具，有助于快速識別異常數(shù)據(jù)和潛在問題，提高監(jiān)管部門的反應(yīng)速度和準(zhǔn)確度，防范財務(wù)舞弊行為；加強(qiáng)合作和信息共享，建立多部門合作機(jī)制，形成跨部門的監(jiān)管合力，加強(qiáng)監(jiān)管部門對市場的全面監(jiān)管能力，更有效地發(fā)現(xiàn)和防范潛在的財務(wù)舞弊行為。

4.建立誠信和透明的企業(yè)文化

建立誠信透明的企業(yè)文化對于上市公司預(yù)防財務(wù)舞弊具有重要意義。首先，公司應(yīng)倡導(dǎo)積極的企業(yè)價值觀和道德標(biāo)準(zhǔn)，強(qiáng)調(diào)誠信、透明和合規(guī)的重要性，以激勵員工樹立正確的道德觀念，避免不當(dāng)行為。加強(qiáng)對合規(guī)規(guī)定的培訓(xùn)，確保員工了解并遵守法律法規(guī)和公司政策，增強(qiáng)員工的合規(guī)意識。其次，公司應(yīng)堅持信息透明原則，加強(qiáng)對內(nèi)外部信息披露的規(guī)范和及時性，提高對投資者和利益相關(guān)者的信任，降低財務(wù)信息不準(zhǔn)確性和舞弊的可能性。此外，建立獎懲制度，對誠信行為給予獎勵，對違規(guī)行為進(jìn)行嚴(yán)厲懲處，以激勵員工自覺遵守規(guī)章制度。對于公司重要決策，管理人員應(yīng)加強(qiáng)與員工溝通和員工參與，建立暢通的溝通渠道，鼓勵員工積極參與企業(yè)管理和決策過程。同時，公司領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)以身作則，成為誠信文化的引領(lǐng)者，樹立良好的榜樣，傳遞誠信價值觀，引導(dǎo)員工樹立正確的價值取向。最后，會計人員的誠信職業(yè)道德對于構(gòu)筑誠信透明的企業(yè)文化至關(guān)重要，除外界規(guī)制外，會計從業(yè)者的自我約束也必不可少。通過建立誠信和透明的企業(yè)文化，從人文軟制度入手，對于強(qiáng)化公司治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制，提高公司內(nèi)部的透明度、責(zé)任和監(jiān)督，減少公司不端行為發(fā)生的可能性具有重要作用。

參考文獻(xiàn)：

[1]鄭麗萍，趙楊.上市公司財務(wù)舞弊的成因與治理研究——以瑞幸咖啡公司為例[J].管理現(xiàn)代化，2020（4）：4-6.

[2]伍詩雨，陳菡，陳少華.公司治理重構(gòu)、商業(yè)模式迭代與價值共創(chuàng)——基于瑞幸咖啡退市后自救的案例啟示[J].財務(wù)與會計，2023（7）：35-39.

[3]蘇斌，鐘莉.瑞幸財務(wù)舞弊事件給審計帶來的啟示[J].會計之友，2021（4）：135-140.

[4]韓洪靈，劉思義，魯威朝，等.基于瑞幸事件的做空產(chǎn)業(yè)鏈分析——以信息披露為視角[J].財會月刊，2020（8）：3-8.

[5]盧銳，唐子楨，楊蕾.從瑞幸造假事件看財務(wù)舞弊企業(yè)的自救[J].會計之友，2022（18）：156-160.