企業(yè)合并商譽減值的相關(guān)研究

摘 要：并購浪潮爆發(fā)的同時帶來了商譽的集中減值，一些上市公司業(yè)績出現(xiàn)下滑，快速擴張導(dǎo)致公司高昂的融資成本及過高金額的商譽；商譽的重大減值給中小股東帶來損失，造成了資本市場的不穩(wěn)定。探究商譽減值的原因和帶來的經(jīng)濟后果，對降低商譽減值風(fēng)險以及穩(wěn)定中國資本市場來說越發(fā)重要。本文以文獻(xiàn)研究法回顧商譽減值相關(guān)文獻(xiàn)，從商譽本質(zhì)、相關(guān)理論、后續(xù)計量方法等方面，分析出企業(yè)商譽減值的諸多原因，最后歸納出適用于我國現(xiàn)狀的后續(xù)計量方法。

關(guān)鍵詞：商譽減值；影響因素；經(jīng)濟后果

隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，世界各地的企業(yè)都在逐步擴大業(yè)務(wù)范圍，以實現(xiàn)卓越的成績。然而對企業(yè)來說，在短時間內(nèi)實現(xiàn)快速增長，單憑自身實力是很難的，而并購可以幫助企業(yè)迅速擴大規(guī)模，助力企業(yè)發(fā)展。2022年普華永道發(fā)布的上半年調(diào)查報告顯示，中國在全球市場中有著舉足輕重的地位，中國并購的交易量與交易額約占全球并購市場的23%與12%。但企業(yè)并購?fù)ǔ０殡S著商譽問題，許多上市公司為追求高估值的溢價并購最終確認(rèn)了高商譽，而這種操作通常會使企業(yè)面臨極高的資產(chǎn)減值風(fēng)險。

據(jù)東方財富網(wǎng)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至2022年末，我國A股上市公司商譽總值達(dá)到1.227萬億元，較2021年的1.197萬億元有所增長，占凈資產(chǎn)比例2.67%；2021年商譽總額為1.197萬億元，提商譽減值的上市公司數(shù)量為793家，減值總額為765.36億元，占商譽額的比值為18.7%。因此，上市公司的商譽減值情況備受市場及監(jiān)管部門的重視。商譽作為企業(yè)的一項資產(chǎn)，是指企業(yè)獲取正常盈利水平以上收益（即超額收益）的一種能力，是企業(yè)未來實現(xiàn)的超額收益的現(xiàn)值。商譽減值是指對企業(yè)在合并中形成的商譽進(jìn)行減值測試后，確認(rèn)相應(yīng)的減值損失。一旦超額并購商譽減值準(zhǔn)備開始出現(xiàn)計提，其不僅會導(dǎo)致企業(yè)的利潤急劇下降，同時還會刺激公司的股價和影響股東利益。更深層次的意義在于，它還有可能削弱市場參與者的風(fēng)險傾向，從而影響整個資本市場。

一、商譽的本質(zhì)

商譽是指企業(yè)人員以運營效率、地理位置、歷史和文化優(yōu)勢相互作用所創(chuàng)造的有利條件，是一種能夠為公司帶來超額利潤的客觀潛在價值（徐文麗，2008）。商譽的概念提出之后，會計理論界從多個角度探討其本質(zhì)。對商譽性質(zhì)的認(rèn)識曾有爭論，閻德玉（1997）提出“三元理論”，認(rèn)為從會計的角度對商譽有三種解釋：①對企業(yè)好感的價值；②超額收益價值；③總計價賬戶論。上述關(guān)于商譽性質(zhì)的三元理論由于缺乏獨立的理論體系，會對相關(guān)會計理論和實務(wù)產(chǎn)生影響。楊汝梅（1927）提出，“好感價值觀”的來源是多方面的，如投資者、客戶等，且商譽對公司的外部關(guān)系是有利的?！俺~收益觀”說明商譽的估值能以未來超額利潤進(jìn)行折現(xiàn)，因為其代表了該企業(yè)未來超額盈利能力。由于一些資產(chǎn)在資產(chǎn)負(fù)債表中未被確認(rèn)或被低估，而企業(yè)的總價值超過了每項資產(chǎn)的總和，差額計入商譽賬戶，因此也稱為“剩余收益觀”。以企業(yè)資源基礎(chǔ)理論的角度進(jìn)行研究，基于合并后的正商譽和負(fù)商譽兩個方面，得出公司合并后的附加值產(chǎn)生的是正商譽，由于公司自身價值不足造成的是負(fù)商譽。此外，還有其他如“協(xié)同效應(yīng)觀”“企業(yè)能力觀”等視角。He Wen等（2016）認(rèn)為商譽代表的是超過企業(yè)收購的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的金額，對并購后企業(yè)的經(jīng)營產(chǎn)生持續(xù)性影響。

二、商譽的后續(xù)計量

在對商譽的本質(zhì)進(jìn)行充分研究之后，了解到商譽通常與企業(yè)財務(wù)報表有很大聯(lián)系，因此商譽后續(xù)計量方法應(yīng)采用分期攤銷還是減值測試，一直是理論界與實務(wù)界爭論的焦點問題。

有學(xué)者對商譽采取攤銷法表示認(rèn)同。首先，楊汝梅（1927）認(rèn)為商譽的產(chǎn)生是由于額外獲利能力，記錄在賬的為購買產(chǎn)生；在后續(xù)計量方法上，應(yīng)采用定率法、平均法、現(xiàn)價法三種方法之一，對取得的無形資產(chǎn)予以攤銷。研究表明，超額利潤延續(xù)期超過了攤銷期，并購產(chǎn)生的超額盈利能力也不可能永遠(yuǎn)存在；且對未來企業(yè)盈利能力是否歸因于其發(fā)展是不確定的，因此商譽的后續(xù)估值應(yīng)采用折舊法。而攤銷法是不符合商譽的性質(zhì)的，因為隨著對商譽性質(zhì)研究的逐步深入，各國通常對商譽定義為一種無形資產(chǎn)且壽命是不確定的。陸正飛（2021）認(rèn)為減值法能將商譽的經(jīng)濟性質(zhì)非常完整地體現(xiàn)出來；盡管商譽減值法和攤銷法二者優(yōu)缺點并存，但使用商譽減值法更合理。

有觀點主張將兩者結(jié)合起來，提出“攤銷+減值測試”。在消除雙方之間的差異后，根據(jù)現(xiàn)行會計準(zhǔn)則每年攤銷剩余商譽，并且以減值法進(jìn)行后續(xù)計量。提高商譽的后續(xù)計量，對于商譽風(fēng)險的日益積累來說，是降低其風(fēng)險的重要一步。孟榮芳（2017）提出我國會計人員水平不足且資本市場發(fā)展并不完善，減值測試方法難以在實際操作過程中應(yīng)用。而兩種后續(xù)計量方法相結(jié)合，有兩個積極作用：首先可以鼓勵上市公司在確定并購中的商譽金額時更加謹(jǐn)慎，因為攤銷對公司未來損益有持續(xù)影響；其次與減值相比，攤銷更像是一種風(fēng)險的釋放，對穩(wěn)定市場參與者有積極作用。宋建波等（2019）也支持兩種后續(xù)計量方法相結(jié)合，因為能減少后續(xù)計量時主觀上的隨意行為，更客觀地反映商譽的資產(chǎn)性質(zhì)。

三、商譽減值的原因

通過對商譽本質(zhì)的探討得出結(jié)論，公司的經(jīng)營管理與商譽產(chǎn)生的超額收益是密切相關(guān)的。Beatty（2010）在實證研究中發(fā)現(xiàn)，企業(yè)計提商譽減值的時點與薪酬動機、退市動機和合同等因素有莫大關(guān)聯(lián)。根據(jù)Glaumetal提出的觀點，商譽的減值取決于企業(yè)盈余管理的動機和管理層盈余管理的動機。從治理和監(jiān)管角度來看，商譽減值與準(zhǔn)則彈性、監(jiān)管機構(gòu)相關(guān)聯(lián)；從公司的角度來看，盈余管理和公司價值毀損共同導(dǎo)致了商譽減值。

1.盈余管理動機

（1） 企業(yè)盈余管理動機

研究發(fā)現(xiàn)，整體商業(yè)周期因素、企業(yè)績效因素和公司特征因素是導(dǎo)致商譽減值的主要原因。Hassine等（2017）研究表明，企業(yè)之所以夸大了商譽減值的計提，是因為想通過利潤平滑和“洗大澡”動機來獲得利益。通過對多組數(shù)據(jù)進(jìn)行研究，可以發(fā)現(xiàn)利潤平滑動機和“洗大澡”共同影響了公司商譽減值。以信息不對稱為觀點進(jìn)行探討，盧煜等（2016）發(fā)現(xiàn)計提更多商譽減值損失的，通常是利潤平滑或者“洗大澡”動機的公司。研究A股數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，企業(yè)凈利潤與商譽減值的動機及利潤平滑呈正相關(guān)，因而商譽減值與二者存在明顯關(guān)聯(lián)；而商譽減值的動機也會隨著企業(yè)對盈余管理的積極性降低而減少。

（2） 盈余管理動機

企業(yè)的并購行為促進(jìn)了商譽的形成，而被收購方對被收購公司的估值會影響初始商譽的估值，同時也決定了并購的成本。通過研究發(fā)現(xiàn)，商譽減值很可能會被操縱，因為以現(xiàn)金流量為基礎(chǔ)計提的商譽減值需要對未來無法核實的部分進(jìn)行估計。通過對上市企業(yè)的研究可得出結(jié)論：首席執(zhí)行官在任越長，為了保護(hù)個人聲譽越會避免或減少商譽減值的計提。傅超等（2015）提出，股份支付提高了評估增值率，促進(jìn)了高商譽的形成，同時也增加了后續(xù)減值的風(fēng)險。吳虹雁等（2014）認(rèn)為并購中商譽減值的動機是提高會計信息的質(zhì)量和改善公司的經(jīng)營狀況。在合理的薪酬范圍內(nèi)，高管往往會投資大量商譽，如果超出此范圍，則不進(jìn)行盈余管理，因此現(xiàn)金薪酬的金額與商譽資產(chǎn)成正比。以A股上市公司為研究對象，王秀麗（2015）研究了商譽減值與盈余管理因素是否有相關(guān)性，得出結(jié)論，商譽減值和管理層的持股份額有很大關(guān)聯(lián)。

2.價值損毀

研究表明，商譽減值有助于公司更真實地將其資產(chǎn)價值與持有資產(chǎn)的收入進(jìn)行反映。商譽減值能夠?qū)ζ髽I(yè)的資產(chǎn)價值及其產(chǎn)生的收益進(jìn)行真實反映，因為在市場正標(biāo)準(zhǔn)化及政策制約的雙重作用之下，資產(chǎn)減值的理論基礎(chǔ)和經(jīng)濟收益的概念是一致的思想趨同，單祥（2013）認(rèn)為，商譽減值的主要因素是企業(yè)并購時的高估值。實證表明，隨著公司盈利能力的持續(xù)下降，商譽發(fā)生了減值，這表明商譽減值是由價值損毀而非盈余管理引起的。通過對有商譽減值跡象的公司進(jìn)行研究，可發(fā)現(xiàn)商譽減值與未來現(xiàn)金流有關(guān)，且減值并不是由管理層的機會主義驅(qū)動的，未確認(rèn)減值損失的公司并非有意避免減值，而是由經(jīng)濟因素所導(dǎo)致。

四、商譽減值的經(jīng)濟后果

1.對市場方面的影響

通過實證發(fā)現(xiàn)，股價下跌幅度與上市公司的商譽減值規(guī)模有著密切關(guān)系，且減值會引發(fā)市場的負(fù)面影響，而負(fù)面影響會隨信息的披露變?nèi)?。黃子建等（2020）認(rèn)為只有企業(yè)考慮到商譽的減少時，才會減少評級調(diào)整的負(fù)面影響，因而企業(yè)商譽的增加對評級調(diào)整沒有重大影響；且高商譽比例可能會對債券評級產(chǎn)生負(fù)面影響，因為債券評級更注重企業(yè)的償債能力而不是盈利能力。張新民等（2019）通過研究發(fā)現(xiàn)，股票市場的負(fù)面影響很大程度上與中國上市公司商譽減值信息披露的程度有關(guān)。黃順武等（2021）認(rèn)為股價崩盤風(fēng)險會隨著商譽資產(chǎn)累積而增大。

2.對財務(wù)業(yè)績的影響

研究表明，商譽減值會使公司未來盈利能力下降，因為企業(yè)未來營業(yè)收入及營業(yè)利潤的增長都與商譽有很大聯(lián)系。當(dāng)企業(yè)商譽減值時，標(biāo)志著未來的經(jīng)營現(xiàn)金流沒有達(dá)到預(yù)期，這將導(dǎo)致投資者對企業(yè)得出負(fù)面評價，從而使股票流動性下降，進(jìn)而降低公司價值。合并和收購產(chǎn)生的商譽對股票價格暴跌則無重大影響風(fēng)險。王春麗等（2020）研究發(fā)現(xiàn)，雖然短期內(nèi)商譽減值會降低企業(yè)績效，但從另一個角度來看，企業(yè)的經(jīng)營績效卻會上升。

3.對會計信息質(zhì)量的影響

商譽減值是企業(yè)重要的會計信息之一，由于商譽估值較多地取決于管理層的主觀判斷，其所依賴的內(nèi)部信息很難被外界獲取，因此商譽減值的確認(rèn)與計量都具有較強的不可核實性。趙彥鋒等（2021）認(rèn)為高商譽會讓審計師向外部投資者發(fā)出負(fù)面信號，更有可能發(fā)表無保留、非標(biāo)準(zhǔn)的審計意見，因而導(dǎo)致公司未來面臨風(fēng)險。楊皓（2021）認(rèn)為，審計師出具非無保留意見的原因很可能是由未來商譽減值的高風(fēng)險、高比例所導(dǎo)致的，因為公司財務(wù)決策導(dǎo)致的商譽減值也是經(jīng)營風(fēng)險的一種表現(xiàn)。從財務(wù)報告使用者的角度來看，政府制定的會計政策是服務(wù)于社會公眾的利益的，制定準(zhǔn)則時應(yīng)充分考慮商譽的確認(rèn)、計量和披露對社會公眾的影響，提高信息的透明度，維護(hù)社會公眾的切身利益。

五、結(jié)語

綜上所述，經(jīng)過對商譽問題的廣泛討論，首先，學(xué)者們主要形成了“總計價賬戶論”“超額收益論”“好感價值論”。在商譽的后續(xù)計量中，現(xiàn)行會計準(zhǔn)則對商譽進(jìn)行減值測試的方法代表了商譽計量的未來方向，體現(xiàn)其先進(jìn)性；攤銷法很好地降低了商譽減值風(fēng)險，比減值法更合理；還有人認(rèn)為充分利用雙方的優(yōu)勢，將測試法+攤銷法兩種減值方法相結(jié)合，能更好地降低商譽減值風(fēng)險。

其次，通過實證研究，歸納出商譽減值的動機：企業(yè)減值的原因是“洗大澡”及利潤平滑動機，而商譽減值是盈余管理的一種工具，并且無論是基于盈余管理動機還是價值損毀觀點，不同方法均會產(chǎn)生不同的結(jié)果。目前，在關(guān)于商譽減值盈余管理的案例研究中，利用減值“洗大澡”的案例研究較少，多數(shù)集中在減少或延遲計提商譽減值準(zhǔn)備上。

最后，歸納出商譽減值給企業(yè)帶來的經(jīng)濟后果：對市場方面、財務(wù)業(yè)績產(chǎn)生負(fù)面影響，以及股價崩盤風(fēng)險增加。除此之外，商譽減值還會影響企業(yè)股東的利益，并對會計信息質(zhì)量產(chǎn)生影響。

通過總結(jié)及梳理，目前實證研究主要針對個別因素對商譽減值的影響及單方面經(jīng)濟后果，研究方法相對單一。事實上，商譽減值的原因可能受到不同因素的組合影響，減值所造成的經(jīng)濟影響可能是多方面的。

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