提升獨立董事抑制公司過度盈余管理有效性的對策分析

郭嘉茵

[摘 要] 獨立董事作為公司治理機(jī)制的一部分，對公司的過度盈余管理能夠產(chǎn)生抑制作用。然而現(xiàn)實情況是有的獨立董事是沒有發(fā)現(xiàn)公司的盈余管理行為，有的是發(fā)現(xiàn)了但沒有去抑制這種行為。在獨立性方面，應(yīng)加強(qiáng)獨立董事的獨立性，完善獨立董事的履職環(huán)境，強(qiáng)化獨立董事的知識結(jié)構(gòu)，重視選用本地域的獨立董事，以此來更好地發(fā)揮獨立董事的作用，進(jìn)而抑制公司的盈余管理行為，提高公司治理水平。

[關(guān)鍵詞] 公司治理;獨立董事;盈余管理;路徑及原因;措施

[中圖分類號] F640[文獻(xiàn)標(biāo)識碼] B

盈余管理雖然在目前仍然是一個中性概念，但長久以來受到法律監(jiān)管不完善的影響和個人利益的引導(dǎo)，上市公司管理層在進(jìn)行公司的盈余管理經(jīng)常會有過度盈余管理的情況，這不僅會對公司正常運(yùn)營產(chǎn)生負(fù)面影響，降低會計信息質(zhì)量，也會使資本市場的長遠(yuǎn)發(fā)展受到阻礙。為了控制管理層的過度盈余管理行為，需要有良好的公司治理機(jī)制，獨立董事制度作為公司治理機(jī)制中的組成部分，對盈余管理也能夠產(chǎn)生有效地抑制作用。然而很多獨立董事并沒有完全發(fā)揮其在盈余管理方面應(yīng)有的作用。

中國證監(jiān)會于2001年8月頒布《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》開始對國內(nèi)上市公司的獨立董事制度作出規(guī)范性要求，并在2014年由上市公司協(xié)會發(fā)布《上市公司獨立董事履職指引》作為修訂。推行這些制度性文件是希望通獨立董事規(guī)范、盡職的履行職責(zé)，能夠?qū)ι鲜泄竟芾韺拥男袨檫M(jìn)行監(jiān)督和約束，提高公司治理水平，進(jìn)而抑制公司的盈余管理行為，提高會計信息質(zhì)量。獨立董事能否對公司過度盈余管理發(fā)揮應(yīng)有的抑制作用，主要從以下幾個方面進(jìn)行分析。

一、獨立董事對盈余管理產(chǎn)生影響的路徑分析

（一）掌握上市公司信息

為了使獨立董事掌握上市公司的財務(wù)以及相關(guān)內(nèi)外部信息，一方面，需要獨立董事按規(guī)定出席股東大會、董事會和各專門委員會會議，了解公司內(nèi)部的運(yùn)行狀況，特別是針對那些會為盈余質(zhì)量帶來重大影響的事項進(jìn)行調(diào)查;另一方面，需要管理層充分的披露這些信息，積極的配合獨立董事的調(diào)查，為獨立董事營造良好的履職環(huán)境。

（二）對已有信息進(jìn)行分析

在獨立董事對掌握的信息進(jìn)行分析，尤其是利用自己的財務(wù)知識鑒別管理層的盈余管理時，不僅需要獨立董事合理的知識結(jié)構(gòu)、專業(yè)的勝任能力、客觀的判斷，還需要獨立董事有足夠的時間、精力和積極性。

（三）提出建議并做出報告

在對上市公司的信息進(jìn)行分析后，需要獨立董事根據(jù)自己的分析和判斷向董事會進(jìn)行合理的提議，并向公眾股東和監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)自己的履職情況以及對公司的治理情況進(jìn)行述職報告。

二、獨立董事沒有對過度盈余管理起到抑制作用的情況及原因分析

（一）獨立董事沒有發(fā)現(xiàn)公司的盈余管理行為

獨立董事沒有發(fā)現(xiàn)公司盈余管理行為的情況大致可分為兩種，一種是信息不對稱，另一種是專業(yè)勝任能力不足。

信息的不對稱是在由于獨立董事受出席的會議次數(shù)影響，對公司內(nèi)部情況了解不充分，再加上獨立董事一般都是在公司兼職，收集信息的時間和精力都有限，所以雖然可以通過對財務(wù)報表的分析發(fā)現(xiàn)管理層的應(yīng)計盈余管理行為，但對于更加隱蔽的真實盈余管理行為沒能進(jìn)行有效的識別。雖然《履職指引》中對獨立董事的現(xiàn)場工作時間做出了原則性規(guī)定，但是規(guī)定的時間不夠，加上管理層可能會有意隱瞞，獨立董事很難真正的掌握公司的實際情況。

專業(yè)勝任能力不足體現(xiàn)在獨立董事的財務(wù)專業(yè)能力弱，知識結(jié)構(gòu)單一。如果管理層進(jìn)行盈余管理行為的手段更加高明，加上獨立董事對公司內(nèi)部情況了解不夠充分，就會使一些專業(yè)能力相對薄弱的獨立董事難以判斷管理層的盈余管理行為。雖然規(guī)定獨立董事中必須有財務(wù)專業(yè)背景的獨立董事，但是這些財務(wù)型獨立董事可能沒有更多關(guān)于上市公司所處行業(yè)的專業(yè)知識，對于上市公司的有些真實盈余管理行為同樣難以分辨。

（二）獨立董事發(fā)現(xiàn)但沒有抑制公司的盈余管理行為

獨立董事發(fā)現(xiàn)但沒有抑制公司盈余管理行為的情況大致分為兩種，一種是進(jìn)行消極的公司治理，另一種是與管理層或者大股東勾結(jié)。

獨立董事進(jìn)行消極的公司治理有兩種表現(xiàn)，一種是選擇辭職，“用腳投票”表示對該公司的不滿，但是對辭職公告含糊其辭，另一種是繼續(xù)留任，“坐領(lǐng)干薪”不參與或者僅在形式上參與公司治理。但引發(fā)這兩種表現(xiàn)的原因，是現(xiàn)有的獨立董事的任免和薪酬機(jī)制不夠完善。獨立董事的提名、選舉和薪酬都是在公司的股東大會和董事會進(jìn)行決定的，大股東和管理層都直接或者間接地參與了這個過程，獨立董事因此很難對大股東和管理層進(jìn)行真正的監(jiān)督。雖然《履職指引》中規(guī)定公司不能無故辭退獨立董事，但是仍可能對獨立董事施加其他壓力使他們對公司的盈余管理行為保持沉默，不愿意再進(jìn)行積極的公司治理活動也不愿意對外進(jìn)行披露。并且獨立董事的薪酬目前有很大的差距，因為識別真實盈余管理需要耗費時間和精力，所以薪酬過少會使獨立董事失去抑制盈余管理積極性，相反薪酬過高又可能會使獨立董事失去獨立性。最終獨立董事對于聲望和利益的權(quán)衡會使他們做出辭職或者留任的兩種不同選擇。

獨立董事與大股東或者管理層勾結(jié)有三種情形，一是與大股東勾結(jié)，通過盈余管理，協(xié)助大股東掏空公司的利潤;二是與管理層勾結(jié)，協(xié)助管理層粉飾報表的行為，掩蓋真實的盈余水平;三是與大股東和管理層串通一氣，借由盈余管理掏空公司或是進(jìn)行財務(wù)欺詐。這三種情形都是由獨立董事失去獨立性造成的，而這種獨立性的喪失可能是獨立董事職業(yè)道德的水平不夠高、經(jīng)濟(jì)上的壓力比較大和對獨立董事的監(jiān)管不夠嚴(yán)格。

三、提升獨立董事抑制公司過度盈余管理的具體措施

（一）加強(qiáng)獨立董事的獨立性：

獨立行是獨立董事履職的首要條件，可以分為形式上的獨立和實質(zhì)上的獨立。形式上的獨立在《指導(dǎo)意見》中有明確的規(guī)定，一般的上市公司獨立董事都能夠符合條件。而實質(zhì)上的獨立，很難真正的被衡量，這就導(dǎo)致現(xiàn)在的獨立董事難以真正的履行自己的職責(zé)。

為了維護(hù)獨立董事實質(zhì)上的獨立性，首先為了規(guī)避道德風(fēng)險，需要獨立董事有良好的職業(yè)道德以及對獨立董事履職情況的監(jiān)督和考核制度，這樣才能避免獨立董事與管理層或者大股東相勾結(jié)的情況;其次為了使獨立董事能夠真正獨立于大股東和管理層，需要健全的獨立董事的任免制度，可以由其他獨立監(jiān)管機(jī)構(gòu)提名再進(jìn)行股東大會選舉，并實行定期輪換;最后是為了同時維持獨立董事的獨立性和積極性，需要完善獨立董事的薪酬制度，可以參考獨立董事履職情況與薪酬關(guān)系的模型，再根據(jù)上市公司和獨立董事的實際情況，由公司的股東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和獨立董事三方共同議定薪酬和失效。

（二）完善獨立董事的履職環(huán)境：

獨立董事的履職環(huán)境可以分內(nèi)外部兩部分，內(nèi)部履職環(huán)境包括對獨立董事工作的配合程度、董事會結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制環(huán)境以及等，外部履職環(huán)境包括法律環(huán)境、社會監(jiān)督環(huán)境等。

為了為獨立董事營造良好的履職環(huán)境，一是提高公司內(nèi)部對獨立董事工作的配合程度，保障獨立董事出席會議的次數(shù)并在合理范圍內(nèi)多召開董事會會議，使獨立董事能夠獲取充足的信息;二是增加獨立董事在董事會中的比例，雖然現(xiàn)有一些研究發(fā)現(xiàn)獨立董事的比例與盈余管理關(guān)系不顯著，但原因還是獨立董事比例不夠大，導(dǎo)致這些獨立董事在董事會中無法與其他董事抗衡;三是需要公司運(yùn)行良好的內(nèi)部控制，避免發(fā)生大股東或管理層凌駕公司內(nèi)部控制之上進(jìn)行盈余管理的情形;四是使獨立董事有行使權(quán)力以及維護(hù)權(quán)利的渠道，這就需要良好的法律環(huán)境;五是為了獨立董事能夠更好的履行職責(zé)，需要以社會監(jiān)督為輔助，及時幫助這些獨立董事正確的履行職責(zé)。

（三）強(qiáng)化獨立董事的知識結(jié)構(gòu)：

獨立董事的知識結(jié)構(gòu)主要包括財務(wù)、法律和公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)領(lǐng)域的專業(yè)知識。有大量的研究表明，有財務(wù)背景的獨立董事能夠更有效的削弱公司的盈余管理程度，提高盈余質(zhì)量，這是由于財務(wù)型的獨立董事可以通過自己的專業(yè)知識再結(jié)合公司財務(wù)以及相關(guān)的信息來對公司進(jìn)行分析，最終實施有效的監(jiān)督。

為了使獨立董事能夠?qū)嵤└行У谋O(jiān)督，需要獨立董事有豐富的專業(yè)知識和合理的知識結(jié)構(gòu)，這可能需要在每個相關(guān)的專業(yè)或領(lǐng)域都聘請專業(yè)人士，這樣獨立董事之間可以相互交流意見，對盈余管理尤其是真是盈余管理發(fā)揮更充分的監(jiān)督作用。

（四）重視選用本地域的獨立董事：

獨立董事所處的地理位置對其是否發(fā)揮對盈余管理的削弱作用有很大的影響。本地的獨立董事可以更多的出席會議，方便對上市公司進(jìn)行調(diào)查，從而了解更多公司的信息，但是容易發(fā)生與管理層或大股東勾結(jié)的情況，影響?yīng)毩⑿?而非本地的相比本地的獨立董事可能會更多在獲取信息的渠道和時間上受到限制，但是獨立性較強(qiáng)。

根據(jù)已有的研究結(jié)論，發(fā)現(xiàn)獨立董事本地化對削弱盈余管理有更積極的影響，所以還是應(yīng)該加強(qiáng)獨立董事的本地化，使之獲取更加充足的信息，而在獨立性方面，則需要多方的努力，共同維護(hù)。

[參 考 文 獻(xiàn)]

[1]張林，丁鑫，谷豐.“互聯(lián)網(wǎng)+”時代會計改革與發(fā)展[J].會計研究，2015（8）

[2]張林，邵崇林.存貨跌價準(zhǔn)備對盈余管理的影響[J].國際商務(wù)財會，2015（8）

[責(zé)任編輯：潘洪志]