皮海洲

5月20日，億利潔能發(fā)布公告稱，公司擬以8.39元/股的價(jià)格發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買控股股東億利集團(tuán)、億利控股（持有億利集團(tuán)33.61%股權(quán)）及特定投資者持有的億利生態(tài)100%股權(quán)。隨著收購預(yù)案的出臺(tái)，億利潔能的股價(jià)也是一瀉千里。

上市公司屢次慷慨支援控股股東

從公開信息看，億利潔能收購的億利生態(tài)是公司控股股東旗下一家頗有發(fā)展前景的子公司。

數(shù)據(jù)顯示，億利生態(tài)具有較強(qiáng)的盈利能力。根據(jù)未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，公司2017年和2018年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入24.45億元和46.69億元;實(shí)現(xiàn)凈利潤2.57億元和6.18億元，營業(yè)收入和凈利潤均快速增長(zhǎng)。讓人不解的是，既然收購的是一個(gè)理想的標(biāo)的，億利潔能的股價(jià)為何會(huì)出現(xiàn)斷崖式下跌呢？

實(shí)際上，雖然億利潔能公布了收購資產(chǎn)的預(yù)案，但由于特定投資者及其對(duì)億利生態(tài)的增資規(guī)模尚未確定，以至本次交易的預(yù)估對(duì)價(jià)也未確定，這就給市場(chǎng)帶來較大的不確定性。由于收購資產(chǎn)預(yù)案聲稱，公司還將募集配套資金，用于支付本次重組的交易相關(guān)費(fèi)用及投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)、補(bǔ)充標(biāo)的資產(chǎn)流動(dòng)資金及償還債務(wù)等。如此一來，市場(chǎng)擔(dān)憂被收購標(biāo)的存在的窟窿或許很大。特別是如果整個(gè)收購的溢價(jià)太高，給公司帶來大額商譽(yù)，或許會(huì)成為公司下一步發(fā)展的重大隱患。

此外，億利潔能收購億利生態(tài)還有緩解控股股東資金壓力的嫌疑。雖然億利潔能予以了否認(rèn)，但控股股東億利集團(tuán)確實(shí)面臨著資金壓力的問題。本周，億利潔能發(fā)布了兩次股份質(zhì)押公告，兩次質(zhì)押的股份均為4000萬股股份（各占公司總股本的1.46%）。

實(shí)際上，為了支持控股股東，近十年來，億利潔能多次向控股股東億利集團(tuán)購買化工、煤炭、光伏、乙二醇、醫(yī)藥等多元化資產(chǎn)。從2008年開始，其共計(jì)向控股股東億利集團(tuán)收購資產(chǎn)7次，總交易金額達(dá)82.13億元，導(dǎo)致公司的固定資產(chǎn)規(guī)模激增。然而，這些收購僅有三筆符合收購前的預(yù)期。億利潔能以現(xiàn)金收購的醫(yī)藥資產(chǎn)、部分煤炭資產(chǎn)因多次虧損被出售或是注銷，發(fā)行股份收購的東博煤炭65%股權(quán)更是連續(xù)三年未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾。

因此，億利潔能此番收購億利生態(tài)到底是餡餅還是陷阱，尚難定論。但令人關(guān)注的是，作為收購標(biāo)的的億利生態(tài)，旗下近期密集新增了多家新公司。3月26日，魯山億利生態(tài)科技有限公司成立，股東中有億利生態(tài);4月12日，億利長(zhǎng)江生態(tài)公園湖北有限公司的投資人由億利集團(tuán)變更為億利生態(tài);5月6日，杭錦旗庫布其種質(zhì)資源有限公司投資人變更為億利生態(tài);5月10日，億利水生態(tài)科技（深圳）有限公司成立，股東中有億利生態(tài);5月16日，億利生態(tài)普格有限責(zé)任公司成立，股東為億利生態(tài)。

A股市場(chǎng)并購漏洞急需彌補(bǔ)

事實(shí)表明，上市公司并購重組對(duì)于市場(chǎng)的魅力在大幅下降。曾幾何時(shí)，并購重組是市場(chǎng)炒作的一大主題，但真正通過并購重組做大做強(qiáng)公司的案例很少，并購重組留給市場(chǎng)的實(shí)際是一地雞毛。

比如，通過并購重組收購進(jìn)來的資產(chǎn)質(zhì)量遠(yuǎn)遠(yuǎn)不達(dá)預(yù)期，反倒成了上市公司的包袱。又比如，并購重組成了上市公司向控股股東及利益中人進(jìn)行利益輸送的工具，上市公司因?yàn)椴①徶亟M而大失血。再比如，高溢價(jià)的并購給上市公司埋下“商譽(yù)”地雷，不少上市公司因此將投資者炸得人仰馬翻。

因此，并購重組所暴露出來的問題極大地打擊了投資者對(duì)上市公司并購重組的炒作熱情。而要解決這些問題，讓并購重組制度走向完善，實(shí)際上有必要引入“兩制”。

首先是引入“退貨制”，對(duì)于收購標(biāo)的達(dá)不到預(yù)期目標(biāo)的，應(yīng)實(shí)行退貨，而不能讓收購進(jìn)來的資產(chǎn)成為上市公司的包袱;其次是實(shí)行“責(zé)任制”，當(dāng)收購資產(chǎn)達(dá)不到預(yù)期目標(biāo)時(shí)，應(yīng)追究收購時(shí)支持收購的上市公司董監(jiān)高的責(zé)任，如彌補(bǔ)收購資產(chǎn)所帶來的虧損或補(bǔ)足預(yù)期目標(biāo)利潤的差額，扣除董監(jiān)高全年的獎(jiǎng)金與激勵(lì)等，出現(xiàn)重大決策失誤的，宣布其不適合擔(dān)任上市公司董監(jiān)高職務(wù)等。

此外，需要強(qiáng)調(diào)的一點(diǎn)是，從監(jiān)管的角度而言，對(duì)于涉及上市公司與控股股東之間發(fā)生的并購行為，某種程度上要給以特別的“關(guān)注”。因?yàn)檫@類資產(chǎn)運(yùn)作很容易讓外界產(chǎn)生利益輸送和關(guān)聯(lián)交易的遐想：一方面或許是肥水不流外人田，而另一方面也可能是一方有難自家兄弟幫一把。