董監(jiān)高

近兩年大股東、董監(jiān)高離婚風(fēng)波不斷，巨額股份分割頻發(fā)，引發(fā)投資者對“假離婚、真減持”的質(zhì)疑。7月28日，證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人就上市公司股東離婚分割公司股份有關(guān)事宜答記者問時明確表示，上市公司大股東（即控股股東、持股5%以上股東）、董監(jiān)高作為“關(guān)鍵少數(shù)”，不得以離婚、解散清算、分立等任何方式規(guī)避減持限制。對此，業(yè)內(nèi)人士在接受《法人》記者采訪時表示，大股東、董監(jiān)高減持股份是法律賦予的一項基本權(quán)利，也是資本市場正?，F(xiàn)象。但是，針對不合規(guī)、動機(jī)不純、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)式減持，

治理體系、激勵董監(jiān)高盡責(zé)履行職務(wù)、提高企業(yè)創(chuàng)新能力、減少財務(wù)困境方面起到重要作用。上市公司購買董責(zé)險動機(jī)是發(fā)揮其外部激勵作用，進(jìn)而提高公司整體治理水平。國有上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）在履職過程中，具有“政治人”和“經(jīng)濟(jì)人”的雙重身份，不僅要完成政治目標(biāo)，又要對中小股東負(fù)責(zé)，完成經(jīng)濟(jì)增長目標(biāo)，這之間的矛盾和平衡給國有上市公司的董監(jiān)高帶來更大的履職風(fēng)險。國有上市公司董監(jiān)高不僅要盡其勤勉義務(wù)，還要承擔(dān)因工作疏忽或不當(dāng)行為損害公司股東利益的

理人員（簡稱“董監(jiān)高”）位于公司決策與公司管理的最高層，這一群體的特征能夠決定公司的決策水平與管理效率，使得公司能夠保持行業(yè)競爭力[2]，是影響公司經(jīng)營績效的一大重要要素。在現(xiàn)實公司環(huán)境下，由于不同公司的董監(jiān)高在年齡、薪酬等方面存在著一定差異，該群體在決策、管理方面的選擇也會有所區(qū)別，進(jìn)而會導(dǎo)致不同的物流上市公司有著不同的經(jīng)營策略與經(jīng)營效益。因此，進(jìn)一步研究董監(jiān)高特征對物流上市公司財務(wù)績效的影響程度具有重要意義。2 文獻(xiàn)綜述目前，對于物流企業(yè)的研究大多與對

百四十七條規(guī)定董監(jiān)高對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，但對勤勉義務(wù)缺乏詳細(xì)規(guī)定。《證券法》第八十二條規(guī)定，董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)對證券發(fā)行文件和定期報告簽署書面確認(rèn)意見，應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行人及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整;對此有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由。第八十二條的內(nèi)容，包括董監(jiān)高需保證發(fā)行人及時披露信息并確保其真實、準(zhǔn)確、完整，理應(yīng)屬于董監(jiān)高勤勉義務(wù)的內(nèi)容之一。上市公司年報不保真，投資者一年到頭連上市公司實際經(jīng)營情況都難以掌握，可以說

第82條完善了董監(jiān)高對上市公司信息披露的保證責(zé)任，第82條第四款新增了上市公司董監(jiān)高信息披露異議制度(下稱“董監(jiān)高異議制度”)。(2)新《證券法》第82條第四款規(guī)定，“董事、監(jiān)事和高級管理人員無法保證證券發(fā)行文件和定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露。發(fā)行人不予披露的，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露?！睘榉奖阏撌?，本文將該條款確立的制度稱為上市公司董監(jiān)高信息披露異議制度，簡稱董監(jiān)

對擔(dān)任上市公司董監(jiān)高職務(wù)的“公司人”來說，把自己“演沒了”首先并不是喪失任職資格的問題，而是喪失了作為董監(jiān)高人員應(yīng)有的誠實信用、忠實勤勉、恪盡職守的基本人設(shè)從上市鑼聲敲響的那天起，甚至是從預(yù)披露的招股說明書出現(xiàn)在證監(jiān)會網(wǎng)站的那天起，在投資者和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的聚光燈下，上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（簡稱“董監(jiān)高”）就注定是證券市場這個大舞臺上重要的角色，注定要演出一場場財富與人生的悲喜劇。有的公司成為股票市場的明星，有的公司黯然退市、董監(jiān)高被公開譴責(zé)，有的

內(nèi)容提要:對于董監(jiān)高賠償責(zé)任的構(gòu)成要件、賠償范圍、責(zé)任免除和承擔(dān)等方面司法實踐的分析表明，我國法院對于董監(jiān)高賠償責(zé)任規(guī)則有不同理解，類案不同判的現(xiàn)象較為突出。公司法相關(guān)規(guī)則應(yīng)該從以下方面予以完善：一是把董監(jiān)高違反忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)作為承擔(dān)賠償責(zé)任的行為要件；二是區(qū)分違反忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，前者適用嚴(yán)格責(zé)任原則，后者適用重大過失的歸責(zé)標(biāo)準(zhǔn)；三是違反忠實義務(wù)的損失范圍應(yīng)該包括被告以及其關(guān)聯(lián)人所得收益；四是董監(jiān)高的賠償責(zé)任限制與免除僅適用于董監(jiān)高在經(jīng)營決策中違反

趙亞寧引 言董監(jiān)高責(zé)任保險(D&O Liability Insurance, 以下簡稱“董責(zé)險”)，是一種為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等人在履職過程中，因不當(dāng)行為而可能產(chǎn)生的責(zé)任風(fēng)險提供保障的責(zé)任保險。通過為董監(jiān)高的履職責(zé)任風(fēng)險提供保障，董責(zé)險有助于公司吸引有能力的人才任職，(1)See Noel O'Sullivan, Insuring the Agents: The Role of Directors' and Officers' Insurance

著康美藥業(yè)一眾董監(jiān)高成員被問責(zé)，其引發(fā)的蝴蝶效應(yīng)隨即開始。從康美案宣判當(dāng)日至11月21日，上市公司掀起董監(jiān)高成員辭職“狂潮”。超百家上市公司宣布部分董監(jiān)高成員辭職，其中不乏光明乳業(yè)、裕隆、木林森等名企。截至發(fā)稿，記者根據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)披露信息不完全統(tǒng)計，發(fā)布董監(jiān)高成員辭職的上市公司至少有123家，分別是深市62家、滬市59家、北交所2家，三市共發(fā)布了141條標(biāo)題中帶有“辭職”關(guān)鍵詞的公告，“個人原因”成為辭職原因一欄中的熱詞。超百家上市公司董監(jiān)高成員辭職成潮據(jù)

熊錦秋董責(zé)險是董監(jiān)高因被指控工作疏忽或行為不當(dāng)而被追究其個人賠償責(zé)任時，由保險人負(fù)責(zé)賠償?shù)谋ｋU。董監(jiān)高行為若屬于惡意違法違規(guī)，保險人不負(fù)責(zé)賠償。顯然，如果董監(jiān)高工作能夠做到極為認(rèn)真、謹(jǐn)慎，就不會產(chǎn)生工作疏忽或行為不當(dāng)，也不會引發(fā)民事賠償責(zé)任，這樣就無需花錢購買董責(zé)險;從這個角度來看，董責(zé)險實質(zhì)屬于上市公司為董監(jiān)高提供的福利。上市公司及其股東之所以愿意支付董責(zé)險這筆開支，也是為了免除董監(jiān)高從業(yè)的后顧之憂，讓董監(jiān)高履職時不會過于謹(jǐn)小慎微，而是能夠放開手腳，大力

其實控人、時任董監(jiān)高也被追責(zé)。5名時任兼職獨董被判分別承擔(dān)5%～10%的連帶賠償責(zé)任，賠款額合計高達(dá)3.69億元。這給市場帶來極大震撼，隨即，上市公司掀起董監(jiān)高成員“辭職潮”。超百家上市公司公告部分董監(jiān)高成員辭職，其中不乏光明乳業(yè)、萬潤股份、木林森等知名企業(yè)。作為新《證券法》正式施行后對特別代表人訴訟制度的首次實踐，“康美案”一審結(jié)果曝光后，“董責(zé)險”（注：即董事、監(jiān)事及高級管理人員責(zé)任保險）再度走到“聚光燈”下。11月12日以來，就有包括華能水電（600

員（以下統(tǒng)稱“董監(jiān)高”）的任職備案管理，做好金融控股公司監(jiān)管工作，中國人民銀行研究起草了《金融控股公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職備案管理暫行規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡稱《董監(jiān)高規(guī)定》）并公開征求意見?！?span id="j5i0abt0b" class="hl">董監(jiān)高規(guī)定》共分為五章30條，主要內(nèi)容包括：明確監(jiān)管主體。人民銀行負(fù)責(zé)對金融控股公司董監(jiān)高進(jìn)行備案和監(jiān)督管理，中國人民銀行副省級城市中心支行以上分支機(jī)構(gòu)在中國人民銀行授權(quán)下，負(fù)責(zé)住所地在本轄區(qū)的金融控股公司董監(jiān)高的備案和監(jiān)督管理。設(shè)定任職條件。一是通過正

的方法，以借助董監(jiān)高與銀行相關(guān)聯(lián)的公共社會資本，拓寬基于非正式制度的銀行貸款渠道，從而引起了資本結(jié)構(gòu)調(diào)整成本和收益的變化，最終對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)動態(tài)調(diào)整決策產(chǎn)生影響。本文著眼于企業(yè)債權(quán)人之一的銀行和企業(yè)董監(jiān)高，擬探究董監(jiān)高銀行背景與資本結(jié)構(gòu)動態(tài)調(diào)整的關(guān)系。旨在豐富資本結(jié)構(gòu)動態(tài)調(diào)整影響因素方面的研究，也為企業(yè)合理利用社會資本進(jìn)行資本結(jié)構(gòu)決策提供理論依據(jù)。一 理論基礎(chǔ)與研究假設(shè)(一)董監(jiān)高銀行背景與資本結(jié)構(gòu)動態(tài)調(diào)整本文將董監(jiān)高銀行背景定義為上市企業(yè)的董事、監(jiān)事及高

討論。關(guān)鍵詞：董監(jiān)高 委托代理關(guān)系 勞動關(guān)系一、法律關(guān)系項下的應(yīng)然之義（一）董、監(jiān)、高是否與公司構(gòu)成委托代理關(guān)系委托代理關(guān)系是以代理權(quán)的享有與代理后果的承擔(dān)為內(nèi)容，以代理行為為客體的法律關(guān)系。判斷董事、監(jiān)事、高級管理人員是否天然與公司構(gòu)成委托代理關(guān)系，應(yīng)結(jié)合公司法中、董、監(jiān)、高的產(chǎn)生過程及其權(quán)責(zé)內(nèi)容綜合判定。毫無疑問，《公司法》規(guī)定的董監(jiān)高產(chǎn)生機(jī)制明確了董、監(jiān)、高與公司的委托代理關(guān)系。（二）董、監(jiān)、高是否與公司構(gòu)成勞動關(guān)系勞動法律關(guān)系是以勞動者將勞動力依法

者認(rèn)為，應(yīng)引導(dǎo)董監(jiān)高責(zé)任險發(fā)揮正面作用。新《證券法》已于3月1日正式實施，第八十五條規(guī)定董監(jiān)高對虛假陳述等需承擔(dān)連帶賠償責(zé)任、除非證明自己沒有過錯;另外，新《證券法》對虛假陳述的行政處罰條款更為嚴(yán)厲，且規(guī)定了中國特色的集體訴訟制度，民事索賠金額可能巨大，且更容易落實。瑞幸案例提醒了A股上市公司董監(jiān)高關(guān)注自身履職風(fēng)險，由此董監(jiān)高責(zé)任險開始有興起勢頭。董監(jiān)高責(zé)任險是由上市公司掏錢為其購買的保險，最終出資人其實是股東，若董監(jiān)高上了責(zé)任險，放下思想包袱全心全意開拓

應(yīng)。其中，關(guān)于董監(jiān)高信息披露義務(wù)的第八十二條新增了第四款，確定了董監(jiān)高信息披露異議制度。根據(jù)該新增法條的描述，對于公司對外披露的證券發(fā)行文件或定期報告，董事、監(jiān)事和高管如果無法保證披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確與完整，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表不保真聲明及理由，或者在書面確認(rèn)文件中發(fā)表具體的異議。發(fā)行人不予披露的，董監(jiān)高可以直接申請披露。這并非該制度的首次露面，早在2007年證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》中就有該制度的原型①《上市公司信息披露管理辦法》第二十

行法律法規(guī)要求董監(jiān)高在公司債券發(fā)行文件上簽字，承諾募集說明書真實、準(zhǔn)確和完整，是強化董監(jiān)高勤勉盡責(zé)義務(wù)及相應(yīng)法律責(zé)任的一種手段。但現(xiàn)行公司債券董監(jiān)高簽字要求存在未兼顧“股債有別”、對部分董監(jiān)高職責(zé)范圍認(rèn)定不合理、影響發(fā)行人融資效率的問題及產(chǎn)生制度套利空間等問題。從國外立法實踐和來看，董監(jiān)高對發(fā)行文件的承諾簽字要求較低，且方式較為靈活。從國內(nèi)行政執(zhí)法實踐來看，董監(jiān)高的法定義務(wù)及后續(xù)追責(zé)也并未以簽字為前提，不簽字情況下的抗辯風(fēng)險較小。優(yōu)化董監(jiān)高簽字要求在具體措

畢竟在大股東及董監(jiān)高的手上有的是等待著減持套現(xiàn)的股票，而二級市場的投資者又熱衷于投機(jī)炒作。所以，參與投機(jī)者就要做好迎接大股東及董監(jiān)高減持套現(xiàn)的準(zhǔn)備，而且這種減持套現(xiàn)最終是需要二級市場上的投資者來買單的。對此，投資者不要有任何僥幸的心理，或許你就是大股東及董監(jiān)高減持套現(xiàn)的買單人。你敢投機(jī)炒作，董監(jiān)高們就敢高位套現(xiàn)。http：//weibo.com/phz168郭施亮（財經(jīng)名博，職業(yè)投資者）：對于居民儲蓄而言，緊跟外資資金的投資步伐并采取資產(chǎn)分散配置的策略，或

王宗耀曾經(jīng)以黃金珠寶首飾開發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)加工、批發(fā)零售為主營業(yè)務(wù)的金葉珠寶，在“變身”金洲慈航后尚不到5年時間就已危機(jī)四伏。其在經(jīng)歷2018年業(yè)績巨虧后，2019年業(yè)績預(yù)計仍將巨額虧損，而更為要命的是，其資產(chǎn)大多數(shù)已被銀行凍結(jié)，發(fā)行的債務(wù)也出現(xiàn)大額逾期，賬戶上可用資金寥寥無幾?！都t周刊》此前刊發(fā)的《金洲慈航為當(dāng)年高溢價并購還債危機(jī)下出售子公司求脫困》一文，曾就該公司存在的諸多問題進(jìn)行過相應(yīng)分析，然而，那些問題還只是金洲慈航諸多問題中的冰山一角?！都t周刊》記者

市公司紛紛購買董監(jiān)高責(zé)任險，比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了A股整體不足10%的購買率，一向不受市場關(guān)注的董監(jiān)高責(zé)任險，忽然之間就成為科創(chuàng)板公司的香餑餑了。董監(jiān)高責(zé)任險有助于分散董事高管的履職風(fēng)險董監(jiān)高責(zé)任險走紅于科創(chuàng)板并不令人意外，它是科創(chuàng)板公司董事高管規(guī)避履職風(fēng)險不能不面對的必然選擇?？苿?chuàng)板公司雖然具有較高的成長性，且一上市就受到了市場的熱情追捧，但很快也出現(xiàn)了腰斬或接近腰斬的現(xiàn)象。對于科創(chuàng)板公司的董事高管來說，自然不能不對自己有可能將面對的履職風(fēng)險有所顧慮。某種意義上

事會、監(jiān)事會及董監(jiān)高仍不忘聲明：無法保證半年報內(nèi)容的真實、完整、準(zhǔn)確。如此直白且眾口一詞的無法保證真實性，似乎意味著不真實已經(jīng)“名正言順”地成為上市公司信息披露所無法避免的事情了。而這顯然是違背了現(xiàn)行《證券法》有關(guān)“上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司所披露信息真實、完整、準(zhǔn)確”的規(guī)定的。無法保證真實、完整、準(zhǔn)確的信息披露之所以大行其道不是沒有原因的。盡管《證券法》明確規(guī)定，“上市公司董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息的真實、完整、準(zhǔn)確”，《公

案；訴訟風(fēng)險；董監(jiān)高【中圖分類號】F842【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】A【文章編號】1004-0994（2019）22-0152-7【基金項目】國家自然科學(xué)基金項目“董事責(zé)任保險、企業(yè)特征與企業(yè)風(fēng)險行為”（項目編號：71863002）；教育部人文社會科學(xué)青年基金項目“基于行為實驗的責(zé)任保險主體合作行為研究”（項目編號：14YJC790170）一、引言董事責(zé)任保險（Directors and Officers Liability Insurance，以下簡稱“董責(zé)險”）是

生效法律文書 董監(jiān)高 職工債權(quán) 破產(chǎn)管理人作者簡介：過靜，江蘇漫修律師事務(wù)所，三級律師，研究方向：金融與投資、破產(chǎn)與重組、公司。中圖分類號：D923.3 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ?DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2019.08.153本文源于破產(chǎn)管理人在審查破產(chǎn)企業(yè)職工債權(quán)實務(wù)中遇到的困

利益輸送行為。董監(jiān)高們之所以敢于這樣做，就是因為他們不需要為“商譽減值”買單的緣故。所以，一些上市公司的董監(jiān)高們就敢于胡作非為，公開用高價買進(jìn)垃圾資產(chǎn)、問題資產(chǎn)。因此，不論是“商譽減值”或是“商譽攤銷”，涉及到收購資產(chǎn)質(zhì)量問題的，都應(yīng)該追究董監(jiān)高的責(zé)任，讓董監(jiān)高為自己的瀆職行為甚至是故意的利益輸送行為買單。http：∥weibo.com/phz168郭施亮（財經(jīng)名博，職業(yè)投資者）：最近一段時期內(nèi)，股市黑天鵝事件頻繁發(fā)生在A股市場的藍(lán)籌股身上，這似乎有利空被

的年報，被部分董監(jiān)高表示無法保證“真實、準(zhǔn)確、完整”。有觀點認(rèn)為這是一種好現(xiàn)象，筆者認(rèn)為，這雖有部分積極意義，但更應(yīng)警惕董監(jiān)高怠行其在年報制造等方面的勤勉義務(wù)。要確保年報的真實性，其實很難很難，因為年報披露的信息涉及面極廣，牽涉的事情太多，一旦某個環(huán)節(jié)出現(xiàn)一點紕漏，都可能構(gòu)成虛假陳述?，F(xiàn)行《證券法》第69條規(guī)定，發(fā)行人、上市公司虛假陳述的，發(fā)行人、上市公司承擔(dān)賠償責(zé)任，董監(jiān)高等承擔(dān)連帶賠償責(zé)任;可以說，董監(jiān)高聲明保證年報真實性、需承擔(dān)巨大的心理壓力，畢竟未

董監(jiān)高缺席股東大會僅是一種表象，如何加強民主決策機(jī)制，則是需要深入討論的另一個議題。董監(jiān)高屢屢缺席股東大會，已成為A股市場一道不和諧的奇觀。有媒體統(tǒng)計數(shù)字表明，近期召開股東大會的100家上市公司中，董監(jiān)高出席股東大會的“零缺勤”占比只有25%，有3/4的公司都存在董監(jiān)事“曠會”的情況。其中，某環(huán)保公司共12名董事、監(jiān)事，出席會議的只有3人，股東大會冷冷清清；某制造業(yè)公司，董事會和監(jiān)事會共10人，非獨立董事、獨立董事、監(jiān)事各派1名代表，共3人參加股東大會。淪

最核心的內(nèi)容“董監(jiān)高”治理并不會影響環(huán)境信息披露水平。本文貢獻(xiàn)在于豐富了公司治理對環(huán)境信息披露質(zhì)量影響的結(jié)論。迄今為止沒有文獻(xiàn)從整體上度量“董監(jiān)高”治理的有效性水平，大多數(shù)研究從“董監(jiān)高”治理的各個側(cè)面進(jìn)行研究，認(rèn)為會對環(huán)境信息披露產(chǎn)生影響，但本文從整體上度量“董監(jiān)高”治理水平，發(fā)現(xiàn)其對環(huán)境信息披露并沒有影響，與以往的研究有所不同。1 理論分析與研究假設(shè)不少研究認(rèn)為公司內(nèi)部治理因素會對環(huán)境信息披露產(chǎn)生影響。譬如，國有控股公司的環(huán)境信息披露水平較高，控股股東

了公司實控人和董監(jiān)高增持的最新情況。這個增持計劃從7月17日就開始了，到現(xiàn)在累計只增持了10.76萬股，總共耗資794.1761萬元，可見這個增持也只是象征性的。增持價格最高的是80.88元，最低的是66.63元；增持時間最早的一筆是7月19日買的，最晚的一筆是9月30日買的；增持最多的買了20萬股，最少的買了1000股。這也就是說，10月份董監(jiān)高再無人出手增持過華大基因，即便是股價已經(jīng)跌到了46.52元的“白菜價”，也沒有董監(jiān)高動心。按照華大基因已經(jīng)公告

達(dá)的今天，因為董監(jiān)高的離任而產(chǎn)生的糾紛矛盾時而能見，由此引發(fā)的爭論也是久延不絕。我國現(xiàn)行《公司法》規(guī)定了董監(jiān)高的在職時必須承擔(dān)的義務(wù)，但在其離任后，因曾經(jīng)的特殊身份與當(dāng)初在位的職能決定了董監(jiān)高必然在公司發(fā)展的各個方面都起著舉足輕重的作用，若不加以規(guī)制，這三類群體在離開公司之后，存在著侵犯公司權(quán)益的潛在風(fēng)險。因此，從法律角度對于董監(jiān)高的離任義務(wù)予以一定的約束是十分必要的。一、董監(jiān)高離任義務(wù)的內(nèi)容有學(xué)者將董監(jiān)高的離任義務(wù)定義為法益衡平原則①，即在不同的法益之間

公司就發(fā)布了其董監(jiān)高人員“因個人資金需求”，計劃以集中競價、大宗交易等方式，減持其所持不超過25qc的無限售條件流通股的事宜，其減持時間界定為公告之日起15個交易日后至2017年12月31日。按照7月15日的公告，該上市公司的董監(jiān)高早就可實施減持了，但從該公司后面發(fā)布的公告顯示，期間該上市公司董監(jiān)高并沒有減持，直至其終止減持公告的出臺亦如此。自杭電股份的減持公告披露后，其股價一直處于震蕩下跌的態(tài)勢。7月15日公告前一個交易日杭電股份報收10.32元，如今股

度股東大會時，董監(jiān)高一個都不能少；召開臨時股東大會時，董事長、董事會秘書、獨立董事一個都不能少，其余董監(jiān)高可以根據(jù)需要參加股東大會既是股東行使股東權(quán)利的舞臺，也是董監(jiān)高施展才華的平臺，更是股東與董監(jiān)高之間進(jìn)行對話交流的一種制度安排。然而，董監(jiān)高為何頻頻缺席股東大會？董監(jiān)高沒把股東大會開好股東是股東大會上的中心和重心，董監(jiān)高是配角，但屬于不可或缺的，因為配角的角色也很重要。在《紅樓夢》里，如果只有賈寶玉以及金陵十二釵，而沒有劉姥姥、賈蓉、薛蟠這樣的配角，小說

市公司最核心的董監(jiān)高機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員，在A股市場因違法違規(guī)而遭到處罰的事情屢禁不止。從2015年初至今，A股市場有數(shù)十家上市公司的董監(jiān)高人員分別被中紀(jì)委、證監(jiān)會等相關(guān)部門立案調(diào)查，且存在上市公司高管因卷入內(nèi)幕交易案件，被采取刑事強制措施的情況。因此，必須加強對上市公司內(nèi)部董監(jiān)高機(jī)構(gòu)的有效治理，尤其需要提高國有控股公司董監(jiān)高機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員的治理有效性水平。公司治理水平，尤其是公司內(nèi)部最核心的董監(jiān)高機(jī)構(gòu)治理水平會對其深交所信息考核結(jié)果產(chǎn)生影響。到目前為止，國內(nèi)研

上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，封堵了“過橋減持”“精準(zhǔn)減持”“惡意減持”等漏洞，旨在提高資本游戲的成本。在頂層設(shè)計上，與遏制炒房的政策思路如出一轍，一個“限減”，一個“限售”，本質(zhì)上都是增加投機(jī)者的運作成本和不確定性。此次減持新規(guī)出臺前，密不透風(fēng)，以迅雷不及掩耳之勢鳴鑼落地，而且“限減”時間又很緊迫，新規(guī)適用時間以股份轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生時間為準(zhǔn)，即5月31日前已經(jīng)解禁但未售出的限售股和5月31日之后解禁的限售股全部在新規(guī)監(jiān)管范圍之內(nèi)，不讓市場投機(jī)者有

市公司大股東或董監(jiān)高確實了解公司的內(nèi)在價值，也精準(zhǔn)抄底成功，但在財報窗口期內(nèi)烏龍增持的案例也不少，比如2014年，永輝超市副總裁謝香鎮(zhèn)在半年報窗口期內(nèi)誤買入27.1萬股公司股票。同時，還有很多上市公司大股東和董監(jiān)高的增持則觸及了短線交易的紅線，有的還遭到了證監(jiān)會的處罰。4、忽悠式增持抄底式增持最受投資者歡迎，忽悠式增持則最遭投資者唾棄。在2015年7月A股巨幅波動期間，上市公司大股東和董監(jiān)高紛紛出手增持，其中不少是大手筆的暴力增持，也有不少只是做做樣子、應(yīng)

《關(guān)于大股東、董監(jiān)高股份減持計劃的預(yù)披露公告》一經(jīng)公告，即受到市場的廣泛關(guān)注，并在市場上掀起波瀾，深交所也就該公司大股東的減持計劃發(fā)出問詢。雖然安居寶就深交所的問詢很快就作出回復(fù)，并發(fā)布回復(fù)公告，但安居寶大股東及董監(jiān)高減持行為帶給市場的負(fù)面影響并沒有因此而消除。根據(jù)減持計劃，控股股東及其一致行動人（張波、張頻、李樂霓）擬計劃減持不超過 2,500萬股，即不超過公司目前總股本的 4.6009%。而四名董監(jiān)高擬計劃減持394，375股，占公司總股東的0.072

上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，封堵了“過橋減持”“精準(zhǔn)減持”“惡意減持”等漏洞，旨在提高資本游戲的成本。在頂層設(shè)計上，與遏制炒房的政策思路如出—轍，一個“限減”，一個“限售”，本質(zhì)上都是增加投機(jī)者的運作成本和不確定性。此次減持新規(guī)出臺前，密不透風(fēng)，以迅雷不及掩耳之勢鳴鑼落地，而且“限減”時間又很緊迫，新規(guī)適用時間以股份轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生時間為準(zhǔn)，即5月31日前已經(jīng)解禁但未售出的限售股和5月31日之后解禁的限售股全部在新規(guī)監(jiān)管范圍之內(nèi)，不讓市場投機(jī)者有