朱夢遙

【摘 要】目前我國很多上市公司是從國有企業(yè)分離出來的，在生產(chǎn)經(jīng)營上還受到母公司的直接影響，這就為上市公司利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理創(chuàng)造了有利的條件，現(xiàn)階段我國上市公司通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理的方法也日益隱蔽。然而隨著我國會計基本準(zhǔn)則的不斷完善，越來越少的上市公司會選擇采用會計政策的方法來進(jìn)行盈余管理，越來越多的上市公司采用關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行盈余管理。本文從關(guān)聯(lián)交易和盈余關(guān)聯(lián)的基本理論出發(fā)，分析了上市公司利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余關(guān)聯(lián)的動因，并以A公司為例對上市公司利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理進(jìn)行了論述，并提出了幾點上市公司規(guī)范關(guān)聯(lián)交易盈余管理的對策，目的在于規(guī)范資本市場的正常秩序，促進(jìn)我國證券市場的健康穩(wěn)定發(fā)展。

【關(guān)鍵詞】上市公司；關(guān)聯(lián)交易；盈余管理

一、關(guān)聯(lián)交易和盈余管理概述

（一）關(guān)聯(lián)交易的含義和種類

1.關(guān)聯(lián)交易的含義

關(guān)聯(lián)交易主要是指與公司或是附屬公司與在本公司直接或間接占有權(quán)益、存在利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方之間所進(jìn)行的交易。其中法人以及自然人共同組成了關(guān)聯(lián)方，具體組成人員包括上市公司的高級管理人員、股東、監(jiān)事會成員、企業(yè)的發(fā)起人等。在上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理過程中，關(guān)聯(lián)交易是一個比較重要的概念，涉及的范圍也比較廣泛，主要包括信息披露、財務(wù)監(jiān)督等方面。

2.關(guān)聯(lián)交易的種類

關(guān)聯(lián)交易主要有以下幾類：接受或提供勞務(wù)；銷售或購買商品；租賃；代理；開發(fā)與研究項目的轉(zhuǎn)移；抵押和擔(dān)保；銷售或購買商品以外的相關(guān)資產(chǎn)；支付給重要管理人員的工資；許可協(xié)議等。

（二）盈余管理的含義和特征

1.盈余管理的含義

一般我們可以從“盈余”和“管理”兩個方面來理解盈余管理，“盈余主要是指有剩余，“管理”主要是指在一定的市場經(jīng)濟(jì)和社會環(huán)境下，有效控制企業(yè)和其他組織資源，最終達(dá)到預(yù)期經(jīng)營目的的行為。

2.盈余管理的特征

一方面，盈余管理具備一定的動機(jī)性，主要是指管理人員進(jìn)行盈余管理是從一定動機(jī)出發(fā)的，在進(jìn)行盈余管理過程中也需要堅持成本效益的基本原則；另一方面，盈余管理具備一定的干預(yù)性，主要是指管理人員會通過會計手段來對財務(wù)工作進(jìn)行干預(yù)，其中財務(wù)干預(yù)要有一定的職業(yè)判斷能力才能夠進(jìn)行。

二、上市公司利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理的動因

（一）上市公司利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理的外部原因

1.上市公司組織模式的影響

我國有一大部分的上市公司是經(jīng)過國企改建組成起來的，上市公司的母公司可能就是國有企業(yè)，生產(chǎn)經(jīng)營還會受到母公司的直接影響，還主要依賴于母公司的一些供產(chǎn)銷等系統(tǒng)，這樣緊密的聯(lián)系勢必會導(dǎo)致利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余關(guān)聯(lián)的行為發(fā)生。

2.上市公司制度的影響

審批上市公司的制度是比較嚴(yán)格的，公司從申請上市，在通過審核之后再發(fā)行會需要較長的時間，一般來說需要經(jīng)過兩年，有的甚至達(dá)到了三到四年，因此想要取得較多資金，公司就要投入較多的成本，因此就提高了上市公司進(jìn)行盈余關(guān)聯(lián)的動機(jī)。同時由于我國證券市場的相關(guān)法律的日益完善，通過會計方法進(jìn)行盈余管理的空間也逐漸變小。

（二）上市公司利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理的內(nèi)部原因

1.為了減輕稅負(fù)進(jìn)行盈余管理

上市公司利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理的一個主要動機(jī)是為了避稅，一方面上市公司會通過所得稅等優(yōu)惠條件，把利潤全部轉(zhuǎn)移到稅率較低或是免稅的關(guān)聯(lián)企業(yè)當(dāng)中去；另一方面上市公司通過將利潤向虧損的一些關(guān)聯(lián)企業(yè)當(dāng)中，這樣就可以實現(xiàn)上市公司稅負(fù)最小化的目標(biāo)。

2.為了影響股價進(jìn)行盈余管理

股票價格的影響因素有很多，例如貨幣政策、盈利狀況、市場供給情況等，其中一個重要的影響因素是企業(yè)的盈利情況。如果企業(yè)由于經(jīng)營不善造成虧損，投資者就會收到不好的信息，降低對上市公司投資的信心，會導(dǎo)致拋售企業(yè)股票的現(xiàn)象發(fā)生，降低了上市公司股票的價格。因此上市公司為了向投資者反映出較好的經(jīng)營情況，就會通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理來掩蓋真實的經(jīng)營情況，實現(xiàn)穩(wěn)定股價的目的。

3.獲得增發(fā)新股資格進(jìn)行盈余管理

按照相關(guān)規(guī)定，我國上市公司的凈資產(chǎn)收益率只有達(dá)到6%，才具備增發(fā)新股的資格，因此一些上市公司為了達(dá)到這個規(guī)定，一般通過控股股東與自身的關(guān)聯(lián)關(guān)系，把相關(guān)利益從控股股東傳輸?shù)缴鲜泄?，這樣上市公司就可以達(dá)到凈資產(chǎn)收益率的標(biāo)準(zhǔn)，為增發(fā)新股創(chuàng)造有利的條件。

三、上市公司利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理案例分析—以A公司為例

（一）A公司簡介

A公司位于國家A市的經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)，是一家集研發(fā)、生產(chǎn)醫(yī)藥為一體的高新技術(shù)企業(yè)。在經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)已經(jīng)建立了生產(chǎn)國家級GMP標(biāo)準(zhǔn)的凍干粉針、頭孢粉針、小容量注射劑、固體制劑及原料藥多家生產(chǎn)車間。A公司嚴(yán)格按《藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范》存儲藥品，堅持質(zhì)量一票否決制，歷年來保持藥品抽檢合格率達(dá)100%。

（二）A公司利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理具體分析

A公司利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理具體表現(xiàn)為以下幾點：

1.資產(chǎn)租賃

2016年1月1日，A公司與母公司A集團(tuán)簽訂了租賃資產(chǎn)的協(xié)議，A公司租賃了母公司A集團(tuán)41170平方米的工業(yè)用地，開始租賃的時間是2017年1月1日，租賃期限為兩年，確認(rèn)的租賃費(fèi)用是240萬元。但是經(jīng)過對租賃費(fèi)用進(jìn)行市場調(diào)查發(fā)現(xiàn)，租賃41170平方米的工業(yè)用地租賃費(fèi)用卻已經(jīng)達(dá)到了650萬元，這就意味著A集團(tuán)把410萬元的資產(chǎn)以租賃資產(chǎn)的方式向A上市公司進(jìn)行了轉(zhuǎn)移，這就提高了利潤水平，降低了生產(chǎn)運(yùn)營成本。

2.轉(zhuǎn)嫁費(fèi)用

A公司的母公司A集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜，A集團(tuán)按照子公司的銷售收入占集團(tuán)總體銷售收入的比例來分?jǐn)偣芾碣M(fèi)用，這樣集團(tuán)的整體利潤就會通過這樣的分?jǐn)偡绞竭M(jìn)行調(diào)節(jié)，使得一些獲利多的公司會分配到較多管理費(fèi)用，獲利少的公司就可以少分配一些管理費(fèi)用。2016年由于受到市場環(huán)境激烈競爭的影響，A公司將子公司A生產(chǎn)利福平制劑的資產(chǎn)從A集團(tuán)中剝離了出來，這部分資產(chǎn)進(jìn)行了獨(dú)立核算，這樣就可以在利福平藥劑價格下跌的情況下，將不良資產(chǎn)向A集團(tuán)進(jìn)行轉(zhuǎn)移，達(dá)到分配管理費(fèi)用的目的，同時A公司的稅負(fù)也得到了降低，提升了經(jīng)濟(jì)利潤水平。

3.提供給關(guān)聯(lián)方購銷商品和勞務(wù)

在A公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營過程中會發(fā)生很大比例的商品購銷、提供勞務(wù)等經(jīng)營行為，經(jīng)過調(diào)查發(fā)現(xiàn)A公司與關(guān)聯(lián)方存在著較多的提供或接受勞務(wù)、關(guān)聯(lián)購銷等關(guān)聯(lián)交易行為，并通過以上行為進(jìn)行盈余管理，對利潤進(jìn)行了調(diào)節(jié)，不能真實地反映出A公司實際的財務(wù)情況。

經(jīng)過對A公司的具體案例的了解，我們發(fā)現(xiàn)該公司通過一些關(guān)聯(lián)交易對經(jīng)營實現(xiàn)了盈余管理，這也反映出A公司在內(nèi)部控制制度等方面的不足之處，因此A公司應(yīng)該積極采用各種對策來規(guī)范自身的關(guān)聯(lián)交易行為。

四、上市公司規(guī)范關(guān)聯(lián)交易盈余管理的對策

（一）明確界定關(guān)聯(lián)交易的范圍

一些上市公司會通過不同手段將一些關(guān)聯(lián)性的交易逐漸非關(guān)聯(lián)化，變成隱匿的關(guān)聯(lián)交易，因此就需要對關(guān)聯(lián)交易的范圍進(jìn)行不斷的擴(kuò)展，明確界定關(guān)聯(lián)交易的具體范圍，這樣可以有效地控制利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理的行為，例如保監(jiān)會印發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)保險公司關(guān)聯(lián)交易信息披露工作有關(guān)問題的通知》中對保險公司的關(guān)聯(lián)信息披露做出了具體的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易需要根據(jù)金額和類型進(jìn)行分類，采用合并或逐筆的方式來披露一些運(yùn)用資金類、重大關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)信息，明確了合并和逐筆披露信息的條件和范圍。

（二）完善上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

有效運(yùn)作的制度是提升信息質(zhì)量的關(guān)鍵，然而有效的運(yùn)作制度需要依靠完善的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，因此上市公司需要對內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行不斷的完善，這樣才能逐漸形成一個約束有效的機(jī)制，提高內(nèi)部控制制度的完善性，將董事會、獨(dú)立董事的重要性發(fā)揮到最大化，為了防止上市公司侵害小股東權(quán)益的問題發(fā)生，對股東大會要進(jìn)行嚴(yán)格的管理。一方面經(jīng)理層的聘任和解聘工作要由董事會來負(fù)責(zé)，接受監(jiān)事會的監(jiān)督與管理，總經(jīng)理對董事會直接負(fù)責(zé)，擁有組織開展董事會決議、行使生產(chǎn)經(jīng)營等權(quán)利，將工作情況定期報告給董事會，讓董事會對實際企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況做到心中有數(shù)；另一方面國有獨(dú)資企業(yè)要依法維護(hù)和落實董事會的相關(guān)決定，例如一些人事任免、重大經(jīng)濟(jì)決策、福利待遇的制定等，這樣董事會在公司內(nèi)部的獨(dú)立性、權(quán)威性才能夠得到保證，有利于董事對權(quán)力的實施，可以有效地落實董事會下達(dá)的指令。

（三）充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的外部監(jiān)督作用

1.審計、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)要充分發(fā)揮監(jiān)督作用

一方面上市公司要利用外部的監(jiān)督機(jī)構(gòu)對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行科學(xué)的評估，關(guān)聯(lián)交易中介機(jī)構(gòu)在評估工作中要嚴(yán)格按照“實質(zhì)重于形式”的工作準(zhǔn)則進(jìn)行評估，這樣才能保證評估的真實可靠性。

另一方面對資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)和會計師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)質(zhì)量和資格，相關(guān)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)要進(jìn)行定期的監(jiān)督和指導(dǎo)，對中介機(jī)構(gòu)的競爭行為要進(jìn)行規(guī)范，這樣才能對關(guān)聯(lián)交易盈余管理行為進(jìn)行有效的規(guī)范。

2.建立關(guān)聯(lián)方交易的獨(dú)立制度

一方面對關(guān)聯(lián)方交易要實施嚴(yán)格的審批制度，并保證審批制度的獨(dú)立性，按照審批機(jī)構(gòu)出具的關(guān)聯(lián)方審計報告，對關(guān)聯(lián)方關(guān)系性質(zhì)進(jìn)行明確的確認(rèn)，對公司虧損額巨大的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行重點關(guān)注。

另一方面注冊會計師要提高對關(guān)聯(lián)交易的審計力度，各個部門也要根據(jù)國家經(jīng)濟(jì)政策的變化，盡快出臺關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的審計指南和審計準(zhǔn)則。

同時在進(jìn)行審計的過程中，注冊會計師也要注意披露關(guān)聯(lián)交易是否與國家的相關(guān)制度符合，對關(guān)聯(lián)方的審計是否會受到范圍上的限制，并從具體情況出發(fā)提出科學(xué)合理的審計建議。

（四）規(guī)范上市公司對關(guān)聯(lián)交易信息的披露

為了進(jìn)一步規(guī)范上市公司的關(guān)聯(lián)交易，就需要規(guī)范上市公司披露關(guān)聯(lián)交易信息的行為，一方面嚴(yán)格按照相關(guān)制度的規(guī)定，加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)交易信息披露的監(jiān)管，要求企業(yè)在財務(wù)報告中對關(guān)聯(lián)交易定價的信息進(jìn)行詳細(xì)的披露，具體包括定價方法的選擇、凈利潤、毛利潤率等相關(guān)關(guān)聯(lián)交易信息；另一方面對披露關(guān)聯(lián)交易信息不符合規(guī)定的行為要加大處罰力度，嚴(yán)厲處罰一些披露虛假關(guān)聯(lián)信息的違法行為，以規(guī)范上市公司的關(guān)聯(lián)交易行為。

五、結(jié)語

綜上所述，影響上市公司通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理有多種因素，采用的方式也日益隱蔽復(fù)雜，加大了審計工作的難度，因此相關(guān)部門也加強(qiáng)了對上市公司通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理的重視程度。然而由于受到主客觀因素的影響，很多上市公司還普遍存在著通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理的問題，因此上市公司和相關(guān)部門需要共同努力來規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為，保證上市公司能夠提供真實有效的財務(wù)信息，降低由于會計信息失真帶來的財務(wù)風(fēng)險。

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