商譽會計處理及信息披露存在的問題與建議

鄭煜琦 范廣信 湯新華

【摘要】 ?文章基于投資者角度，從商譽的確認與初始計量、后續(xù)計量、財務報表期末列示及附注披露、關(guān)鍵審計事項等方面對目前我國會計準則關(guān)于商譽會計處理及信息披露的規(guī)定和現(xiàn)存問題進行分析，并從建立商譽減值測試內(nèi)部控制制度、規(guī)范商譽附注和關(guān)鍵審計事項的披露形式、提高對并購方企業(yè)規(guī)模的要求、提高商譽的披露頻率、設置商譽二級科目、采用對賭協(xié)議等保護機制、強化商譽披露的責任機制方面提出建議，希望能在一定程度上保護投資者的利益，降低商譽減值對資本市場的沖擊。

【關(guān)鍵詞】 ??商譽;商譽減值;確認與計量;信息披露;關(guān)鍵審計事項

【中圖分類號】 ?F275 ?【文獻標識碼】 ?A ?【文章編號】 ?1002-5812（2019）14-0027-03

截至2019年1月31日，三百余家上市公司預告了2018年度超3 300億元的巨額虧損，A股受到極大沖擊，投資者及大股東的利益也因此會蒙受重大損失。而這場業(yè)績暴雷主要是由于上市公司計提的巨額商譽減值所致，這不禁引起我們從投資者角度對于商譽現(xiàn)存問題的思考。商譽的會計處理及信息披露體現(xiàn)著各利益相關(guān)者之間的博弈，而投資者作為相對弱勢一方，相關(guān)部門有必要采取措施有效保護投資者的權(quán)益。本文從商譽的確認與初始計量、后續(xù)計量、財務報表期末列示及附注披露、關(guān)鍵審計事項等方面對目前我國會計準則關(guān)于商譽的規(guī)定和現(xiàn)存問題進行分析，并結(jié)合問題提出建議，供相關(guān)部門借鑒，希望能在一定程度上保護投資者的權(quán)益，降低商譽減值對資本市場的沖擊。

一、我國商譽會計準則及信息披露存在的問題

（一）商譽的確認與初始計量

《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》規(guī)定：非同一控制下的控股合并，合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，確認為合并資產(chǎn)負債表中的商譽。商譽無法與企業(yè)自身分離，不具有可辨認性，不屬于無形資產(chǎn)準則所規(guī)范的無形資產(chǎn)。目前，商譽的確認與計量仍存在若干問題，有待進一步探討。

首先，商譽中包含部分雜質(zhì)。杜興強（2011）認為，商譽包括合并商譽、因并購得以顯化的商譽（自創(chuàng)商譽）、未確認的凈資產(chǎn)、估值偏差和代理問題產(chǎn)生的損失等。而估值偏差和代理問題產(chǎn)生的損失未來預期無法為企業(yè)帶來收益，因此不符合資產(chǎn)要素預期會給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益的定義。王南（2009）認為，實務中商譽的計量不強調(diào)其本身價值，而是將其視為一個交易的結(jié)果。各部分無法被較為準確地計量，商譽這一“容器”容納了部分雜質(zhì)，投資者無法明晰商譽在各個成分之間的分布，難以做出判斷和決策。

其次，自創(chuàng)商譽、合創(chuàng)商譽無法得以計量。葛家澍（2000）認為，在現(xiàn)代企業(yè)中，自創(chuàng)商譽是存在的，也是可以計量的。自創(chuàng)商譽之所以長期在會計上得不到反映，是由于傳統(tǒng)會計有一些框框難以突破，會計中的一些傳統(tǒng)偏見應當逐步改變。曹湘平（2008）認為，會計上只確認外購商譽，而不確認自創(chuàng)商譽，違背了權(quán)責發(fā)生制原則。無論企業(yè)是否進行并購或被并購，投資者都希望了解企業(yè)自身的價值和未來將會給企業(yè)帶來持續(xù)盈利的能力——自創(chuàng)商譽，它是企業(yè)創(chuàng)造價值的核心能力，是戰(zhàn)略性投資者及預期長期持有的投資者關(guān)注的重點。由于合并雙方的協(xié)同效應產(chǎn)生的效益——合創(chuàng)商譽，例如費用開支的節(jié)約、資源的整合、收入的增長等，也是企業(yè)合并的一項動因。由于自創(chuàng)商譽和合創(chuàng)商譽無法準確計量而不在會計賬戶和財務報表中體現(xiàn)，被并購企業(yè)自身的盈利能力有多少、合并雙方通過合并預計將產(chǎn)生多少效益溢出不得而知。

再次，商譽在形成時對并購方缺乏保護機制。由于被并購企業(yè)描繪的并購藍圖過于美好，以至于并購方急于完成并購，多數(shù)并購方在購買日已將合并對價全額支付給被并購方。但對被并購方無約束不利于被并購企業(yè)未來的發(fā)展，適當?shù)臉I(yè)績約束機制對于“易主”的被并購企業(yè)將起到一定的保護作用，這對于投資者來說也更加有利。

（二）商譽的后續(xù)計量

《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》規(guī)定：因企業(yè)合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。按照《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》，在合并財務報表中反映的商譽，不包括子公司歸屬于少數(shù)股東的商譽。但對相關(guān)資產(chǎn)組進行減值測試時，應當調(diào)整資產(chǎn)組的賬面價值，將歸屬于少數(shù)股東權(quán)益的商譽包括在內(nèi)，然后根據(jù)調(diào)整后的資產(chǎn)組賬面價值與其可收回金額進行比較，以確定資產(chǎn)組是否發(fā)生了減值。如果資產(chǎn)組已發(fā)生減值，應當按照資產(chǎn)減值準則的規(guī)定計提減值準備。目前，商譽后續(xù)計量尚存在以下幾個問題。

首先，商譽減值列示的原因較為模糊。并購后，若被并購企業(yè)發(fā)展不如預期，商譽減值不僅會造成合并資產(chǎn)負債表中的資產(chǎn)下降，還會引起利潤表費用增加，嚴重影響企業(yè)業(yè)績。而在企業(yè)的年度報告中往往對商譽信息反映不足，計提商譽減值的公告中披露的減值原因含糊，且可能隱去真實的減值原因。這使得信息披露的信息含量不高，信息使用者只能看到一個數(shù)值，對于減值的真實情況并不了解，無法對下一步繼續(xù)持有還是減少投資進行判斷，可能造成投資者利益受損。

其次，商譽減值往往集中在某一年度爆發(fā)。采用收益現(xiàn)值法確定并購估值的企業(yè)，有些在并購后的第一年就已經(jīng)沒有完全履行預期的收益，但企業(yè)往往沒有預提減值或進行信息披露，而是等到若干年后某一事件爆發(fā)時集中計提減值。這樣既沒有嚴格遵守配比原則反映企業(yè)的真實情況，還加劇了企業(yè)利潤的波動，對于投資者和企業(yè)本身都是一種傷害。

（三）商譽的財務報表期末列示及附注披露

根據(jù)《企業(yè)會計準則第30號——財務報表列報》和《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》的規(guī)定，會計期末商譽在資產(chǎn)負債表“資產(chǎn)”欄中單獨設立“商譽”項目予以反映，資產(chǎn)負債表中非流動資產(chǎn)項目下商譽以凈額列示。報表附注中應披露商譽的金額及其確定方法、分攤到某資產(chǎn)組的商譽的賬面價值等。

企業(yè)對外披露的年度報告中，除了財務報表列示的內(nèi)容，投資者也會關(guān)注報表附注中企業(yè)對商譽信息做出的補充說明。但企業(yè)有可能因決策失誤或盈余管理等原因，避重就輕地披露商譽信息或是披露信息時表述模糊，甚至對于商譽產(chǎn)生重大影響的因素不進行披露。因此，商譽減值需要更加關(guān)注非財務信息的披露，包含企業(yè)品牌、公司文化、管理團隊、核心技術(shù)人員等企業(yè)資源相關(guān)信息，并在附注中對商譽產(chǎn)生的并購時間、評估結(jié)果增減變化情況及原因等進行補充說明，這些信息將對投資者的決策產(chǎn)生影響。

（四）審計報告中的關(guān)鍵審計事項

2018年，我國對上市公司實行審計報告改革，要求會計師事務所以非標準措辭、個性化披露、信息含量高為特點，引入關(guān)鍵審計事項作為出具的審計報告的一部分。汪怡杉（2017）認為，將商譽減值確認為關(guān)鍵審計事項的原因有以下幾點：預測可收回金額涉及對資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的預測，管理層需要對未來售價、折現(xiàn)率以及增長率等做出重大判斷和假設，減值測試過程具有復雜性，同時涉及重大判斷。由于關(guān)鍵審計事項在2018年才實施，對會計師事務所在商譽披露方面尚未有更明確、細致的要求，審計報告中對于商譽的關(guān)鍵審計事項表述都較為模式化，對風險點沒有明確的指向性，對企業(yè)真正導致商譽減值風險的因素未完全披露。投資者在對企業(yè)真實狀況不了解的情況下，很難對企業(yè)做出預判。若由于未告知的因素導致企業(yè)未來沒有按預期軌道運行而發(fā)生嚴重虧損，投資人卻成為錯誤決策的承擔者，可能侵犯了投資者的“知情權(quán)”。

二、對商譽會計處理及信息披露的建議

（一）建立商譽減值測試內(nèi)部控制制度

為強化商譽減值的會計監(jiān)管，規(guī)范商譽減值的會計處理及信息披露，上市公司應建立商譽減值測試內(nèi)部控制制度。有效的商譽減值測試內(nèi)部控制會使企業(yè)披露的商譽信息更具有可靠性。筆者認為，應從以下幾方面建立商譽減值測試內(nèi)部控制制度。

首先，對商譽賬面價值進行再確認。對因企業(yè)合并形成的商譽，合理分攤至能夠受益于企業(yè)合并的協(xié)同效應的資產(chǎn)組。若公司經(jīng)營組成部分發(fā)生變化而將商譽賬面價值重新分攤，應充分披露相關(guān)理由及依據(jù)。

其次，對商譽減值跡象進行判斷。企業(yè)應在減值測試時結(jié)合可獲取的內(nèi)部與外部信息，充分關(guān)注資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的宏觀環(huán)境、行業(yè)環(huán)境、實際經(jīng)營狀況及未來經(jīng)營規(guī)劃等因素，以合理判斷是否存在減值跡象。同時，應強化對于商譽減值測試的控制。采用預計未來現(xiàn)金凈流量的現(xiàn)值估計可收回金額時，應充分考慮減值跡象等不利事項對未來現(xiàn)金凈流量、折現(xiàn)率、預測期等關(guān)鍵參數(shù)的影響，合理確定可收回金額。當單項商譽減值損失達到一定數(shù)額構(gòu)成重大影響時，應及時履行對商譽減值損失計提的內(nèi)部審批流程。

最后，規(guī)范信息披露制度。應充分、準確、如實、及時地在財務報告中披露與商譽減值相關(guān)的、對財務報表使用者做出決策有用的所有重要信息，不應有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等情形。

（二）規(guī)范年報中商譽附注和關(guān)鍵審計事項的披露形式

商譽在年度報告附注中的信息披露和會計師事務所在審計報告中關(guān)鍵審計事項的披露內(nèi)容，對于投資者了解企業(yè)的商譽情況具有重大意義。企業(yè)在報表中無法明確反映有關(guān)商譽的事項，可以在年報附注中以更詳細的文字形式得以體現(xiàn)，筆者建議，相關(guān)部門應對商譽披露的形式、必要的披露要素等做出規(guī)定，比如，商譽減值測試涉及的相關(guān)參數(shù)，如預測期增長率、利潤率、折現(xiàn)率等。投資者希望從關(guān)鍵審計事項披露的信息中真切地看到企業(yè)在商譽方面的風險點從而進行決策，會計師事務所作為獨立的第三方，應對被審計事項出具審計意見，客觀地把可能導致商譽減值的要素列為關(guān)鍵審計事項，對重大判斷和假設部分以及商譽的減值測試與計量執(zhí)行的審計程序進行詳盡闡釋，并做出審計應對;相關(guān)部門應出臺對關(guān)鍵審計事項的披露規(guī)范，加強對企業(yè)管理層及會計師事務所的監(jiān)管。

（三）提高對并購方企業(yè)規(guī)模的要求

我國許多中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司由于自身規(guī)模較小，發(fā)展受到一定限制。為突破發(fā)展瓶頸，大都通過并購來壯大公司規(guī)模。并購成為中小企業(yè)擴大規(guī)模的捷徑，但部分企業(yè)難以把控并購后“蛇吞象”的局面，使得整合后的總體績效不升反降。致使商譽巨額減值的原因之一是，并購方過度自信而將合并對價確定為超過企業(yè)自身凈資產(chǎn)價值數(shù)倍、且超過被并購企業(yè)凈資產(chǎn)價值幾倍甚至幾十倍，商譽蘊含的巨大風險可想而知。因此在并購時，相關(guān)部門對于并購方規(guī)模應提出一定要求，諸如企業(yè)并購高于自身規(guī)模的公司達到一定程度時，需要對并購方自身的盈利能力、是否有足夠的風險防控能力、并購方的管理水平等方面進行綜合評估，以減少由于并購方對被并購企業(yè)未來盈利過于樂觀而實際未達預期造成商譽減值、業(yè)績虧損、股價下跌的風險。

（四）提高商譽的披露頻率

為降低并購后商譽大額減值對投資者造成的損失，增加并購相關(guān)信息的披露就顯得尤為重要。建議有關(guān)部門制定相關(guān)規(guī)定，要求并購對價超過一定金額、商譽金額占合并對價比例高于一定比率、對企業(yè)未來發(fā)展影響達到一定程度的企業(yè)并購，應將商譽部分單獨著重說明。當營業(yè)收入與預期收益差額較大時，應加大信息披露頻率，如進行季度披露或月度披露，投資者可以對投資企業(yè)實時跟進，避免一年一報造成信息的嚴重滯后，導致投資者無法及時做出決策而利益受損。

（五）設置商譽二級科目

由于商譽科目較為籠統(tǒng)、可理解性較弱，投資者無法明晰各影響因素在商譽中的分布。建議商譽下設二級科目，如“商譽——自創(chuàng)商譽”“商譽——合創(chuàng)商譽”等，將歸屬于被合并方自身的預期盈利能力、雙方協(xié)同效應使得“1+1>2”的預期盈利增值效應和議價差額等劃分開，使用現(xiàn)代計量方法估算各部分數(shù)值，在預計未來收益不達預期時可根據(jù)導致減值的原因在二級科目下分別進行減值。杜興強（2003）認為，計量估算方法有超額收益法、期權(quán)定價模型法等，更準確的計量方法仍值得探討。會計規(guī)范應限定折現(xiàn)率、利潤增長率等因素的估算范圍，使得估值較少受到人為因素的調(diào)控，對于投資者來說參考價值更高。

（六）采用對賭協(xié)議等保護機制

對于預計產(chǎn)生超額收益的商譽部分，應鼓勵企業(yè)采用對賭協(xié)議方式進行業(yè)績承諾及補償或延遲支付方式，以對商譽減值風險起到緩沖作用。對賭協(xié)議可對被并購方并購時承諾的業(yè)績值起到保障作用，業(yè)績承諾的補償金額多數(shù)以被并購方未來三年承諾業(yè)績?yōu)闇?，被并購方僅對于未達到承諾業(yè)績部分對并購方進行補償，也有的承諾補償金額=（承諾利潤-實現(xiàn)利潤）×交易價格/承諾利潤，這對實際業(yè)績和承諾業(yè)績的差額有放大效應，對被并購企業(yè)產(chǎn)生激勵作用，具體的承諾和補償?shù)慕痤~由并購雙方協(xié)商確定。對賭協(xié)議調(diào)整的內(nèi)容可劃分為貨幣補償型和股權(quán)補償型，并購雙方也可根據(jù)實際情況確定對賭形式。目前的對賭協(xié)議通常采用反向?qū)€，即并購交易總額=已支付總并購對價-補償或有對價，并購方先支付總并購對價，被并購方三年后根據(jù)實際業(yè)績與承諾業(yè)績差額部分補給并購方。而目前市場較少采用正向?qū)€，即并購交易總額=預付部分合并對價+達到業(yè)績后追加的合并對價，并購方在并購時僅支付部分對價，這種延遲支付的方式對于并購方能起到一定的保護作用。

（七）強化商譽披露的責任機制

由于企業(yè)年報的商譽信息披露和會計師事務所出具的審計報告對于投資者判斷企業(yè)價值有重要的參考意義，為保護投資者權(quán)益，相關(guān)部門應強化商譽信息披露的問責機制，對企業(yè)是否按要求在規(guī)定時間內(nèi)對外披露商譽相關(guān)信息、披露的信息是否真實可靠并且具有可理解性、披露的商譽信息是否有避重就輕的嫌疑等進行事前、事中監(jiān)管。后續(xù)若發(fā)生完全不可預見的風險或不可抗力導致的企業(yè)損失，諸如自然災害、國家政策變革等，企業(yè)和會計師事務所未對此進行披露的事項，應歸屬投資者承擔的風險。但對于可預見卻未披露的風險應加強事后監(jiān)管，問責并落實責任歸屬，保護投資者知情權(quán)，從監(jiān)管層面加強對外披露商譽信息的真實性。X

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