公司治理中CEO的職權(quán)與責(zé)任

朱四暢

公司的長(zhǎng)期健康發(fā)展依賴于企業(yè)的持續(xù)創(chuàng)新，這就要求CEO不僅要充分履行自己的崗位職責(zé)，行使董事會(huì)賦予的職權(quán)，同時(shí)也應(yīng)充分聽(tīng)取包括投資者、職工等在內(nèi)的各方意見(jiàn)，做到博彩眾長(zhǎng)，以便優(yōu)化公司的日常決策，提高公司經(jīng)營(yíng)管理的效率和效益。

一、公司治理的內(nèi)涵

公司治理是經(jīng)濟(jì)社會(huì)不斷發(fā)展、現(xiàn)代股份公司所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)兩權(quán)分立的產(chǎn)物。公司治理有狹義和廣義之分。狹義的公司治理主要解決公司與股東之間的關(guān)系，廣義的公司治理主要解決公司與股東及其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系。為了準(zhǔn)確地理解公司治理的內(nèi)涵，我們給公司治理一個(gè)比較明確的定義，這也是筆者所采納的觀點(diǎn)。公司治理是指從公司頂層設(shè)計(jì)角度，制定一套基于管理層的激勵(lì)、約束機(jī)制，確保公司管理層能為股東利益服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富最大化的目標(biāo)。同時(shí)，管理層應(yīng)該協(xié)調(diào)處理好同公司內(nèi)外部其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系，保證公司各方利益的均衡，降低風(fēng)險(xiǎn)爆發(fā)的可能性，為投資者創(chuàng)建一個(gè)穩(wěn)定和健康的投資環(huán)境。在有效的公司治理中，CEO扮演著重要角色。

二、CEO的主要職權(quán)和責(zé)任

（一）CEO的主要職權(quán)。CEO是行政部門的一把手和“總司令”，是公司高級(jí)管理團(tuán)隊(duì)的直接負(fù)責(zé)人。CEO一般由董事會(huì)任命，根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，主要行使以下職權(quán)：（1）負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)關(guān)于企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略決策;（2）具體方案的制定權(quán)，比如制定公司的年度經(jīng)營(yíng)發(fā)展計(jì)劃和重大投資方案;（3）負(fù)責(zé)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案的制定;（4）設(shè)置公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu);（5）公司的基本管理制度的制定;（6）對(duì)公司副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人聘用和解聘的推薦權(quán)以及對(duì)其他基層管理人員任命的決定權(quán);（7）公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理的決策權(quán)，比如生產(chǎn)、營(yíng)銷、財(cái)務(wù)等方案的決策權(quán);（8）董事會(huì)授予和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)等。

在公司治理實(shí)踐中，CEO的權(quán)利相當(dāng)大，一般擁有經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，人事任免權(quán)，甚至董事會(huì)的部分決策權(quán)。作為職業(yè)經(jīng)理人，CEO往往通過(guò)職場(chǎng)打拼，積累了豐富的管理經(jīng)驗(yàn)，擁有豐富的人脈關(guān)系，社會(huì)地位較高。賦予CEO較多的職權(quán)，有利于CEO對(duì)市場(chǎng)變化進(jìn)行迅速的判斷并做出合適的決策，提升企業(yè)的整體價(jià)值，滿足股東及其他利益相關(guān)者的要求。

（二）CEO的主要責(zé)任。CEO在行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

（1）CEO直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，向董事會(huì)報(bào)告;（2）CEO應(yīng)該協(xié)調(diào)好和董事會(huì)主席的任務(wù)分工;（3）CEO應(yīng)該帶領(lǐng)管理團(tuán)隊(duì)高效地開(kāi)展工作，并對(duì)其績(jī)效負(fù)責(zé);（4）CEO應(yīng)該不斷地創(chuàng)新，確保向市場(chǎng)提供高質(zhì)量的產(chǎn)品和服務(wù);（5）CEO應(yīng)該處理好與投資者、關(guān)鍵客戶和監(jiān)管部門之間的關(guān)系;（6）CEO應(yīng)該站在股東的角度對(duì)待企業(yè)的發(fā)展，立足于企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，以實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富最大化;（7）CEO也應(yīng)該考慮公司其他利益相關(guān)者的訴求，比如要考慮債權(quán)人、職工、供應(yīng)商、客戶、所在社區(qū)居民甚至其他社會(huì)公眾的利益;（8）CEO應(yīng)該在不斷提升企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的同時(shí)，竭盡所能地履行企業(yè)社會(huì)責(zé)任，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

CEO擁有職權(quán)與相應(yīng)的責(zé)任，權(quán)責(zé)統(tǒng)一，有利于CEO努力工作，利用專業(yè)知識(shí)和對(duì)市場(chǎng)的敏銳洞察力，進(jìn)行資源的優(yōu)化整合，實(shí)現(xiàn)公司效率和效益的提升。如果CEO沒(méi)有盡心盡力為公司服務(wù)，股東將通過(guò)“用手投票”或者“用腳投票”來(lái)對(duì)CEO進(jìn)行有效約束。（1）用“手投票”。當(dāng)股東認(rèn)為CEO的決策損害公司和股東利益，則可以在股東大會(huì)上，對(duì)CEO通過(guò)董事會(huì)提交股東會(huì)表決的相關(guān)決策投出反對(duì)票。如果CEO的決策經(jīng)常被否決，就意味著CEO的決策不被股東接受，有理由懷疑CEO是否具備管理公司的能力。股東也可以通過(guò)股東大會(huì)提出針對(duì)CEO的不信任方案和罷免提案。這些措施會(huì)影響CEO的聲譽(yù)，降低其在經(jīng)理人職業(yè)市場(chǎng)的價(jià)值。（2）用“腳投票”。 股東對(duì)于不信任的CEO，也可以通過(guò)“用腳投票”的方式表達(dá)對(duì)CEO的失望。股東可以賣掉上市公司的股票，如果采取一致行為，則會(huì)導(dǎo)致公司股票價(jià)格的大跌，公司可能面臨被收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)。公司股價(jià)下跌，會(huì)向市場(chǎng)上傳遞出上市公司CEO能力不夠的信息。公司被收購(gòu)，CEO可能面臨失業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。

CEO擁有一定的職權(quán)，并讓其承擔(dān)應(yīng)有的責(zé)任，這實(shí)際上是對(duì)CEO有效的激勵(lì)和約束。能促使CEO站在股東的立場(chǎng)考慮公司的經(jīng)營(yíng)管理，在為股東利益服務(wù)的同時(shí)，尊重其他利益相關(guān)者的利益;也有利于促進(jìn)上市公司治理的效率和質(zhì)量。

三、公司治理的基本理論

（一）代理理論?，F(xiàn)代企業(yè)規(guī)模不斷壯大，股份公司的出現(xiàn)吸引了大批投資者，但投資者因?yàn)閷I(yè) 知識(shí)欠缺、時(shí)間和精力不夠等原因無(wú)法直接參與公司管理，只有委托CEO等職業(yè)經(jīng)理人管理企業(yè)，從而造成了股份公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)兩權(quán)分立的現(xiàn)狀。投資人即股東擁有企業(yè)的所有權(quán)，將經(jīng)營(yíng)權(quán)讓渡給職業(yè)經(jīng)理人，但由于信息不對(duì)稱，股東擔(dān)心經(jīng)理人不會(huì)按照自己的意愿經(jīng)營(yíng)企業(yè)，有必要對(duì)職業(yè)經(jīng)理人進(jìn)行監(jiān)督和控制，因此出現(xiàn)了委托代理理論。代理理論認(rèn)為，CEO等經(jīng)理人基于自利的目的，傾向于追求個(gè)人物質(zhì)財(cái)富，在管理企業(yè)時(shí)會(huì)以實(shí)現(xiàn)自身利益最大化為目標(biāo)，增加閑暇時(shí)間，提升辦公條件，增加決策權(quán)力，提高薪酬等，導(dǎo)致企業(yè)出現(xiàn)短期行為，與股東目標(biāo)出現(xiàn)不一致?；诖砝碚摚局卫碇饕侵贫ㄒ惶字卫斫Y(jié)構(gòu)和治理機(jī)制，有效的監(jiān)督和控制CEO等經(jīng)理層，以使其做出有利于股東的經(jīng)營(yíng)決策，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

（二）管家理論?，F(xiàn)代管家理論認(rèn)為，CEO等經(jīng)理層不是簡(jiǎn)單的自利主體，而是可以為企業(yè)盡心盡力的“管家”，CEO等主要追求的是委托人即股東利益的最大化。CEO不再簡(jiǎn)單地追求物質(zhì)財(cái)富，而是更加在乎社會(huì)認(rèn)同感，更加看中精神層面的滿足?；诂F(xiàn)代管家理論，公司治理的核心是股東與CEO等經(jīng)理層之間的信任與合作，而不是監(jiān)督與控制。公司治理要解決的主要問(wèn)題是如何讓股東充分授權(quán)給管理層，讓CEO等管理層有更大的決策自由度。

（三）股東至上理論。股東至上理論認(rèn)為股東作為公司股權(quán)資金的提供者，是公司風(fēng)險(xiǎn)的最終承擔(dān)者，因此股東理所應(yīng)當(dāng)?shù)爻蔀楣菊嬲乃姓?，掌握公司的控制?quán)和剩余索取權(quán)。公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)都應(yīng)該以保護(hù)股權(quán)本金安全，提升股權(quán)投資收益，實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富最大化為目的。CEO在處理公司同股東、債權(quán)人、職工、客戶、供應(yīng)商等利益主體關(guān)系時(shí)，應(yīng)將股東放在第一位置，優(yōu)先考慮股東的利益。在該理論下，公司治理要解決的問(wèn)題是如何確保CEO等經(jīng)理層的行為與股東目標(biāo)一致，如何讓CEO努力工作，以實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富最大化的目標(biāo)。公司治理的目標(biāo)與委托代理理論的目標(biāo)比較一致。

（四）利益相關(guān)者理論。利益相關(guān)者理論認(rèn)為，隨著企業(yè)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，企業(yè)所產(chǎn)生的影響力在深度和廣度上都不斷增大，公司不再是一個(gè)單一的利益主體，而是由眾多利益相關(guān)者組成，股東只不過(guò)是其中的一個(gè)利益主體，公司職工、債權(quán)人、供應(yīng)商和客戶等都是公司的利益主體。公司治理的目標(biāo)不只是為了保護(hù)股東的利益，還應(yīng)該考慮其他利益相關(guān)者的利益。CEO在履行崗位職責(zé)時(shí)應(yīng)充分考慮包括股東在內(nèi)的所有利益相關(guān)者的利益，而不能只考慮股東的利益。

（五）公司治理理論對(duì)CEO的要求

公司治理的四個(gè)主要理論：代理理論、管家理論、股東至上理論和利益相關(guān)者理論，雖然從不同的角度強(qiáng)調(diào)了不同利益主體的訴求，但對(duì)于CEO的要求基本上是一致的，即CEO應(yīng)該履行好崗位職責(zé)，領(lǐng)導(dǎo)好管理團(tuán)隊(duì)，在實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富最大化的目標(biāo)時(shí)，充分考慮和尊重其他利益相關(guān)者的利益，實(shí)現(xiàn)各方利益均衡和企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)。這與筆者在本文中所界定的公司治理的內(nèi)涵是一致的。

四、結(jié)語(yǔ)

我國(guó)在建立多層次資本市場(chǎng)的過(guò)程中，以公司治理理論為依托，加強(qiáng)上市公司治理，必然會(huì)起到事半功倍的作用。（作者單位：廣西壯族自治區(qū)財(cái)政廳）